甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文
甘肃电投能源发展股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
甘肃电投能源发展股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司负责人李宁平、主管会计工作负责人张建红及会计机构负责人(会计主管人员)潘存君声明：保
证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
3、除李宁平董事长因公务原因未能亲自出席审议本次年报的董事会会议，公司其他董事均亲自出席
本次董事会会议，李宁平董事长授权李辉副董事长代为出席并行使表决权。
4、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度财务会计报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
5、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.91 元（含税），本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
6、请投资者认真阅读本年度报告全文。本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均
不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................. 2
第二节 公司简介 .......................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 8
第四节 董事会报告 ....................................................................... 10
第五节 重要事项 ......................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 36
第八节 公司治理 ......................................................................... 43
第九节 内部控制 ......................................................................... 48
第十节 财务报告 ......................................................................... 50
第十一节 备查文件目录 .................................................................. 125
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释义
释义项 指 释义内容
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
国资委/甘肃国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本公司/公司/上市公司/发行人/电投股份/甘
指 甘肃电投能源发展股份有限公司
肃电投
电投集团 指 甘肃省电力投资集团公司，本公司控股股东
大容公司 指 甘肃电投大容电力有限责任公司
洮河公司 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司
炳灵公司 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司
九甸峡公司 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司
河西公司 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司
小三峡公司 指 国投甘肃小三峡发电有限公司
2012 年度，西北油漆厂将所持西北化工 39.27%的股权经甘肃省国资
委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃省电力投资集团公司；证
监会以《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃
省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕
重大资产重组 指 992 号）文件核准，甘肃省电力投资集团公司以所持的大容公司 100%
的股权、洮河公司 100%的股权、炳灵公司 90%的股权、九甸峡公司
90%的股权、河西公司 96.62%的股权与本公司全部资产及负债进行置
换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行 533,157,900 股
股份购买之交易行为。
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重大风险提示
本公司业务为水力发电，水力发电业务受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对所在
流域来水量依赖度较大。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 甘肃电投 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 甘肃电投能源发展股份有限公司
公司的中文简称 甘肃电投
公司的外文名称（如有） GEPIC Energy Development Co.， Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）GEPIC
公司的法定代表人 李宁平
注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 8 楼
注册地址的邮政编码 730030
办公地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电投大厦 8 楼
办公地址的邮政编码 730030
公司网址 无
电子信箱 gepicnyfz@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡忠群（代） 寇世民(代)
甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电 甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号甘肃电
联系地址
投大厦 8 楼 投大厦 8 楼
电话 0931-8153928 0931-8182934
传真 0931-8153928 0931-8153928
电子信箱 nyfzhzq@163.com nyfzhzq@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
甘肃省兰州市城关
首次注册 1997 年 09 月 23 日 620000000003961 620101224372583 22437258-3
区东岗东路 1205 号
甘肃省兰州市城关
报告期末注册 2012 年 12 月 21 日 区酒泉路 16 号甘肃 620000000003961 620101224372583 22437258-3
电投大厦
2012 年重大资产重组前主营业务：主要经营涂料产品、半成品、化工原料及产品。
公司上市以来主营业务的变化情况（如
2012 年重大资产重组后主营业务：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资
有）
开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。
经甘肃省国资委和国务院国资委批准，将西北油漆厂所持本公司 74221905 股国有
股份无偿划转给甘肃省电力投资集团公司，2012 年 9 月 17 日，在中国证券登记
历次控股股东的变更情况（如有）
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记，公司控股股东由西北油漆厂
变更为甘肃省电力投资集团公司。
五、其他有关资料
1、公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼
签字会计师姓名 李宗义、张有全
2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
重庆市江北区桥北苑 8 号西南 2012 年 7 月 27 日至 2015 年
西南证券股份有限公司 张炳军、李阳
证券大厦 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
单位：元
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 1,565,249,474.67 1,228,910,409.34 27.37% 946,552,237.04
归属于上市公司股东的净利润（元） 328,501,620.81 165,619,055.46 98.35% 107,694,309.11
归属于上市公司股东的扣除非经常
329,268,081.09 162,670,846.83 102.41% 105,894,745.53
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,151,137,024.35 869,143,388.70 32.45% 701,461,851.48
基本每股收益（元/股） 0.4549 0.2293 98.39% 0.1491
稀释每股收益（元/股） 0.4549 0.2293 98.39% 0.1491
净资产收益率（%） 10.63% 6.45% 4.18% 4.6%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 13,129,525,529.59 12,534,633,781.86 4.75% 11,397,820,195.06
归属于上市公司股东的净资产（归属
3,255,046,526.24 2,926,544,905.43 11.22% 2,486,830,010.97
于上市公司股东的所有者权益）（元）
本公司于本年度完成了重大资产重组。依据《企业会计准则第 34 号——每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（以下简称“编报规则第 9 号”）第九条的规定，
根据本公司重大资产重组的实际情况，本报告期每股收益存在以下两种计算方式及结果：
1、本次重大资产重组置入的五家水电公司股权资产中，部分与本公司原有全部资产与负债进行置换，视同与本公司原
有 189,000,000 股股权进行了换股；剩余部分由本公司发行 533,157,900 股予以购买。因此，编报规则第 9 号第九条中“购买
方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例”应为以上两部分的合计，即：189,000,000 股+533,157,900 股
=722,157,900 股，即为本公司发行后的股份数量，则 2012 年度和 2011 年度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为
0.4549 元、0.2293 元。
2、对五家水电公司股权中用以置换本公司原有资产与负债的部分不予考虑，仅考虑反向购买中新发行的股份数量，即
“购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例”仅为新发行的 533,157,900 股，则 2012 年度和 2011 年
度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为 0.5818 元、0.3106 元。
第一种计算方法和结果更符合本公司重大资产重组的实际情况，在上表以该计算结果列示。
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-1,455,627.27 2,124,150.61 613,595.69
值准备的冲销部分）
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 186,917.81 772,226.03
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 386,009.17 357,051.94 1,462,333.15
所得税影响额 -178,420.52 258,459.73 232,279.54
少数股东权益影响额（税后） 62,180.51 46,760.22 44,085.72
合计 -766,460.28 2,948,208.63 1,799,563.58 --
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第四节 董事会报告
一、概述
本年度公司按照有关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，致力于健全公司治
理制度，完善公司治理结构。各位董事认真履行职责，董事会依法合规运作。本年度公司完成了重大资产
重组工作，本公司股权结构和主营业务发生重大变化，公司规模实力进一步增强，财务状况得到了改善，
经营业绩大幅提升。本年度总体经营情况如下：
1、公司重大资产重组获中国证监会批准并实施完成
2011年9月23日公司股票停牌启动重大重组，2012年7月10日，中国证监会第18次并购重组委员会无条
件审核通过重组方案。2012年7月31日，中国证监会核准本公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公
司发行股份购买资产方案，向控股股东甘肃省电力投资集团非公开发行533,157,900股股份。2012年12月
28日，本次新增股份在深圳证券交易所上市，证券简称变更为甘肃电投，公司本次重大资产重组全部完成。
2、公司规模、实力进一步增强，公司财务状况得到改善
公司本次重大资产重组完成后，公司股权结构和主营业务发生重大变化，公司控股股东变更为甘肃省
电力投资集团公司，公司主营业务由化工业务变更为以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、
高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务；截止2012年底，公司总资产131.3亿元，归属于上市公司股
东的净资产32.55亿元，资产负债率74.17%，现金流量和资产质量趋于稳定。公司已发电权益水电装机容
量164.97万千瓦，居甘肃省水电权益装机容量第一位，占22.61％的份额，比第二位高3.79个百分点，经
营业务竞争力增强，风险抵御能力进一步提升。
3、本年度经营业绩良好，盈利能力稳步提高
2012年度公司实现营业收入15.65亿元，较上年12.29亿元增加3.36亿元，增长27.37%，实现归属于母
公司的净利润3.29亿元，较上年1.56亿元增加1.63亿元，增长98.35%；较公司公告的2012年度备考盈利预
测1.96亿元增加1.33亿元，盈利预测实现比为168%。盈利能力稳步提高。
二、主营业务分析
1、概述
（ 1 ） 本 公 司 主 营 水 力 发 电 ， 2012 年 度 营 业 收 入 1,565,249,474.67 元 ， 2011 年 度 营 业 收 入
1,228,910,409.34元，2012年度较2011年度增加336,339,065.33元，增幅27.37%，营业收入增加主要系本
年度发电量增加；2012年度营业成本744,877,013.49元，2011年度营业成本684,223,994.61元，2012年度
较2011年度增加60,653,018.88元，增幅8.86%，营业成本增加主要系随发电量增加相应的成本费用项目增
加。
（2）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：公司本年度完成了重大
资产重组工作，并实现了置入资产的盈利预测。
（3）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因：根据国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2011]704A176号盈利预测审核报告，本公司2012年
度归属于上市公司所有者的盈利预测数为19,656.37 万元，实际本公司2012年度实现的归属于上市公司所
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有者的净利润为32,850.16万元，高于预测数13,193.79万元，增幅为67.12%，主要因2012年度本公司经营
电站所在的黄河、洮河、白龙江等流域的来水量均高于上年同期水平。
2、收入
（1）说明：2012年度营业收入1,565,249,474.67 元，其中主营业务收入1,439,174,864.22元，全部
为电力销售收入，其他业务收入126,074,610.45元。
（2）公司销售收入行业分类 单位：千瓦时
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 5,949,600,000 4,855,420,000 22.54%
生产量 5,949,600,000 4,855,420,000 22.54%
电力行业
库存量 0 0
市场占有率（%） 17.27% 16.94% 0.33%
（3）公司主要销售客户情况 单位：元
前五名客户合计销售金额（元） 1,439,174,864.22
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100%
（4）公司前5大客户资料 单位：元
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 甘肃省电力公司 1,439,174,864.22 100%
合计 —— 1,439,174,864.22 100%
3、成本
（1）行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
电力行业 折旧费 430,473,143.43 58.44% 414,866,324.22 61.75% 3.76%
电力行业 人工成本 124,477,568.12 16.9% 91,485,345.51 13.62% 36.06%
电力行业 其他费用 181,620,731.67 24.66% 165,526,480.21 24.63% 9.72%
（2）产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
电力 折旧费 430,473,143.43 58.44% 414,866,324.22 61.75% 3.76%
电力 人工成本 124,477,568.12 16.9% 91,485,345.51 13.62% 36.06%
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电力 其他费用 181,620,731.67 24.66% 165,526,480.21 24.63% 9.72%
说明：本公司属于电力行业，目前主要从事水力发电业务，成本项目主要由折旧费、人工成本及其他
各项费用构成，在成本项目中，主要成本项目均为固定成本，如折旧费，占成本总额的比例在50-60%。
4、费用
2012年度管理费用8,819,976.09元，2011年度管理费用2,340,523.00元，增加6,479,453.09元，增幅
276.84%，主要因重组上市发生相关费用；2012年度财务费用494,960,342.50元，2011年度财务费用
430,417,870.68元，增加64,542,471.82元，增幅15.00%；2012年度所得税费用21,642,128.05元，2011年
度14,676,325.50元，增加6,965,802.55元，增长47.46%，主要因本年利润总额增加所致。
5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,682,201,139.76 1,285,773,819.15 30.83%
经营活动现金流出小计 531,064,115.41 416,630,430.45 27.47%
经营活动产生的现金流量净
1,151,137,024.35 869,143,388.70 32.45%
额
投资活动现金流入小计 101,620,130.96 15,092,125.56 573.33%
投资活动现金流出小计 850,934,167.68 1,246,246,978.25 -31.72%
投资活动产生的现金流量净
-749,314,036.72 -1,231,154,852.69 -39.12%
额
筹资活动现金流入小计 1,759,000,000.00 3,177,517,036.59 -44.64%
筹资活动现金流出小计 2,031,629,812.65 2,687,934,021.20 -24.42%
筹资活动产生的现金流量净
-272,629,812.65 489,583,015.39 -155.69%
额
现金及现金等价物净增加额 129,193,174.98 127,571,551.40 1.27%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
（1）经营活动现金流入2012年度比2011年度增长30.83%，主要因本期营业收入较上年增长；
（2）经营活动产生的现金流量净额2012年度比2011年度增长32.45%，主要因本期营业收入较上年增
长；
（3）投资活动现金流入2012年度比2011年度增长573.33%，主要因本期收到参股公司国投甘肃小三峡
发电有限公司分红；
（4）投资活动现金流出2012年度比2011年度降低31.72%，主要因本期部分在建电站竣工投产；
（5）投资活动产生的现金流量净额2012年度比2011年度降低39.12%，主要因本期投资活动产生的现
金流出降低；
（6）筹资活动现金流入2012年度比2011年度降低44.64%，主要因大部分电站均已进入经营期，新增
银行借款较上年减少；
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（7）筹资活动产生的现金流量净额2012年度比2011年度降低155.69%，主要因大部分电站已进入经营
期，新增银行借款减少，筹资活动的现金流入减少，同时按照合同约定归还借款，筹资活动现金流出逐步
增加。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
电力 1,439,174,864.22 736,571,443.22 48.82% 26.74% 9.63% 7.99%
分产品
电力 1,439,174,864.22 736,571,443.22 48.82% 26.74% 9.63% 7.99%
分地区
甘肃 1,439,174,864.22 736,571,443.22 48.82% 26.74% 9.63% 7.99%
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 （%）
比例（%） 比例（%）
营业收入增加，利润增加，期末货币
货币资金 345,945,978.50 2.63% 216,739,794.27 1.73% 0.9%
