国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司
2020年度保荐工作报告
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| 5.现场检查情况 | |
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万年青 |
| 保荐代表人姓名：韩文奇 | 联系电话：021-38676784 |
| 保荐代表人姓名：杨佳佳 | 联系电话：021-38676784 |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2020年12月22日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司关于公司治理、内部控制、信息披露、募集资金运用等方面的规范运行要求 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的 原因及解决措施 |
| 1.公司及重要子公司存在部分尚未取得权属证明的房产，公司控股股东江水有限和间接控股股东建材集团于2019年7 月分别出具书面确认及承诺： “发行人及其重要子公司未取得权属证书的房产以及存在的未批先建情形，不会对发行人及其重要子公司的生产经营造成重大不利影响；若发行人及其重要子公司因该等房产未取得权属证书或因该等房产存在未批先建情形而被相关主管部门处罚或给发行人及其重要子公司带来损失的，由本公司承担赔偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 2.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，江西万年青水泥股份有限公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的 原因及解决措施 |
| 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | | |
| 3.公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 4.为避免同业竞争，公司控股股东江水有限和间接控股股东建材集团已分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “1、除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他相关业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争； 2、除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响； 3、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会以任何方式（包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务与发行人业务可能构成实质竞争的业务； 4、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出 异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定； 5、若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或 商业机会之优先选择权； 6、如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的 原因及解决措施 |
| 所取得的利益归发行人所有。” | | |
| 5.为避免同业竞争，公司间接控股股东省投集团已出具了《江西省投资集团有限公司关于避免与江西万年青水泥股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下： “为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与万年青之间的同业竞争事宜，本公司承诺： 1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与万年青的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。 2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与万年青主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知万年青，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给万年青或其控股企业。如果万年青放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，万年青在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使 用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给万年青造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” | 是 | 不适用 |
| 6.为减少及规范关联交易，发行人控股股东江水有限和间接控股股东建材集团已分别向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下： “1、承诺人控制或实施重大影响的除发行人以外的其他企业将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，承诺人将促使承诺人控制或实施重大影响的除发行人以外的其他企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程、发行人关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。 3、承诺人将不通过承诺人控制或实施重大影响的除发行人以外的其他企业与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
（本页以下无正文）
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
