华泰联合证券有限责任公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩承诺实现情况
暨业绩承诺调整的专项核查意见2019年11月28日，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“居然之家”，曾用名“武汉中商集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），核准了上市公司发行股份购买北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”或“标的公司”，曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）100%股权的事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。本次交易过程中，上市公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下合称“业绩承诺人”）签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人就标的资产做出了业绩承诺。鉴于2020年初新冠疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，家居连锁主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有直营及加盟家居卖场，深受疫情影响和冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司经与业绩承诺人协商，拟就标的公司业绩承诺进行调整。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对家居连锁2020年度业绩承诺实现情况、本次调整业绩承诺方案进行了核查，现发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
根据上市公司与家居连锁全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股份，交易对价为人民币3,565,000.00万元，采用发行股份的方式进行支付。
本次重大资产重组交易经上市公司董事会决议通过，并于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证监会2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号）核准，上市公司向汪林朋等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商变更至上市公司名下。
二、原业绩承诺与股份锁定期情况
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺家居连锁在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。
若家居连锁在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。
同时，业绩承诺人承诺通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在上述期限届满时，如盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则业绩承诺人通过本次交易获得的公司股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
此外，上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定，如有不可抗力事件发生导致《盈利预测补偿协议》及其补充协议部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
三、家居连锁2020年度实际盈利数与原承诺净利润的差异情况家居连锁2020年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华会计师”）审计，并出具了普华永道中天审字（2021）第2262号无保留意见审计报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，上市公司编制了《北京居然之家家居连锁有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》，并由上市公司第十届董事会第十五次次会议于2021年4月27日审议通过，同日普华会计师出具了《北京居然之家家居连锁有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2021）第2186号），家居连锁2020年度实际盈利数与原承诺净利润差异如下：
1、2020年度实际盈利数与原承诺净利润的差异情况
家居连锁2020年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 136,876.62 |
| 减：合并报表归属于母公司所有者的税后非经常性损益 | -7,123.24 |
| 实际盈利数，即合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 129,753.38 |
| 承诺净利润 | 241,602.00 |
| 差异数 | -111,848.62 |
2、2019年度及2020年度实际盈利数与原承诺净利润的差异情况
单位：万元
| 年度 | 承诺净利润金额 | 实际盈利数 | 差异数 |
| 2019年度 | 206,027.00 | 211,737.52 | 5,710.52 |
| 2020年度 | 241,602.00 | 129,753.38 | -111,848.62 |
| 合计 | 447,629.00 | 341,490.90 | -106,138.10 |
四、2020年度实际盈利数与原承诺净利润差异的原因
2020年初新冠疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面
面，家居连锁作为疫情首先爆发重灾区湖北省上市公司下属企业，主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有门店，深受疫情影响和冲击。作为全国性企业，较区域性企业受疫情影响的面更广、程度更深。疫情期间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区停业达4个月之久，卖场里影院、健身娱乐、教育培训、餐饮等业态商户关停达6-10个月之久。复工复产后，因小区管控和人员限流以及各种管控措施，导致客流稀少，顾客消费意愿下降，销售大幅下跌；商户信心低落，经营困难，营销难度和成本大幅上升；连锁发展一度停滞，加盟商加盟意愿减弱，不少加盟方取消加盟计划。为贯彻执行国家“六稳”和“六保”政策，与广大商户、工厂、加盟商共渡难关，稳住商户及卖场持续经营，家居连锁对卖场内商户减免租金、物业管理费、市场营销费，对加盟店减收加盟费、权益金等，上述减免措施和疫情带来的空租及销售下滑都对公司业绩产生直接实际的客观影响。同时，家居连锁也享受了一定的政策扶持，获得了物业方的租金优惠，弥补了小部分损失。
经测算，家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少21.61亿元，家居连锁2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少12.77亿元。具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 受影响项目 | 疫情影响金额 |
| 一、营业收入 | (21.61) |
| 二、营业成本 | 3.29 |
| 税金及附加 | 0.07 |
| 水电费下降金额 | 0.22 |
| 收到的与疫情相关政府补助 | 0.06 |
| 社保减免金额 | 0.79 |
| 三、税前利润影响额 | (17.18) |
| 减：所得税费用 | 4.29 |
| 四、净利润影响额 | (12.89) |
| 少数股东损益 | (0.16) |
| 归属于母公司股东的净利润 | (12.73) |
| 五、非经常性损益 | |
| 收到的与疫情相关政府补助(税后影响额) | 0.04 |
| 少数股东影响额 | - |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润影响额 | (12.77) |
注：表格中负数列示代表减少利润，正数列示代表增加利润。
1、疫情对营业收入影响分析
家居连锁采取直营模式和加盟模式进行经营和连锁发展，其中：直营模式下收入来源为向自营卖场商户收取的租金、物业管理费和按商户销售额一定比例收取市场管理费和广告促销费；加盟模式下收入来源于向加盟方收取加盟费、数字化系统使用费和按加盟店营业收入的一定比例收取权益金。在上述商业模式下，疫情对收入影响主要体现在五个方面：（1）对自营卖场内商户减免租金、物业管理费等安排；（2）部分商户因疫情原因闭店撤场，导致空租率上升；（3）因关门停业，以及复工复产后受“封小区”等措施的持续影响，客流大幅下降，导致卖场商品交易总额大幅度下降；（4）因疫情导致加盟店签约和数量较上年同期的计划大幅减少使得加盟费收入下降；（5）因加盟店减免商户租金和出租率下降导致向加盟店收取的权益金减少。具体影响见下表：
单位：人民币亿元
| 项目 | 税前影响金额 |
| （1）对自营卖场租户减免安排对收入的影响金额 | 15.69 |
| （2）自营卖场因疫情导致的卖场空租率上升对收入的影响金额 | 2.59 |
| （3）自营卖场商户整体销售收入下滑对市场管理费和广告促销费的影响金额 | 1.58 |
| （4）加盟门店签约数量减少对加盟费的影响金额 | 1.52 |
| （5）加盟门店租赁收入减少对权益金的影响金额 | 0.23 |
| 收入影响合计 | 21.61 |
（1）对自营卖场租户减免安排对收入的影响分析
家居连锁为帮助商户渡过疫情难关，全力响应国家“六保、六稳”号召，对自营卖场内商户采取了减免租金、物业费等保护措施，保住众多的小微企业，保住就业，积极履行社会责任。2020年全年，家居连锁自营卖场对租户租金、物业费、市场管理费和广告促销费减免15.69亿元，对自营卖场租户的直接减免统计表如下：
单位：人民币亿元
| 地区 | 门店 | 减免金额 |
| 北京地区 | 北四环店 | 1.01 |
| 山西地区 | 太原春天店 | 0.75 |
| 湖北地区 | 武昌店 | 0.45 |
| ……全部自营卖场…… | ||
| 对自营卖场租户减免的金额合计 | 15.69 | |
（2）自营卖场因疫情导致的卖场出租率下降对收入的影响分析部分商户因受疫情打击，信心受挫，经营艰难而关门闭店撤场，导致疫情期间租赁面积较2019年减少22.48万平方米，使得租金收入减少2.59亿元。家居连锁根据各自营卖场分月的租赁统计明细计算出平均出租面积并对比2020年度与2019年度平均出租面积的变化，在以前正常年度卖场租赁稳定且出租率呈上升趋势的情况下，2020年度较2019年度出租面积的减少可以反映出疫情对自营卖场经营的影响，具体计算分析如下：
单位：平方米，人民币亿元
| 项目 | 2019年平均出租面积 | 2020平均出租面积 | 出租面积差异 | 2019年租赁收入 | 出租率下降影响收入金额 |
| A | B | C=A-B | D | E=D*C/A | |
| 汉阳店 | 46,899.39 | 42,516.39 | 4,384.00 | 0.22 | 0.02 |
| 太原春天店 | 80,767.07 | 79,028.33 | 1,738.74 | 2.29 | 0.05 |
| 北四环店 | 124,911.80 | 123,171.11 | 1,740.69 | 7.06 | 0.10 |
| ……其他自营卖场…… | |||||
| 自营卖场因疫情导致的自营卖场出租率下降对收入的影响金额合计(注1) | 2.59 | ||||
注1：2019年度或2020年度存在部分新开或发生装修改造的自营卖场，因两年数据不具可比性，家居连锁从谨慎的角度出发未将该部分卖场纳入出租面积减少的统计范围。
（3）自营卖场商户整体销售收入下降对市场管理费和广告促销费的影响分析
家居连锁收取的市场管理费和广告促销费收入自2017年以来呈现稳定上升趋势。在疫情期间，因关门停业和复工复产后，受“封小区”等措施的持续影响，家装消费和施工被限制，客流大幅下降，自营卖场商品交易总额较2019年下降，从而导致家居连锁从自营卖场销售收入中收取的市场管理费和广告促销费减少。
家居连锁按单家自营卖场测算并汇总了疫情对市场管理费和广告促销费的影响金额，2020年该类收入比2019年下降了1.58亿元。具体如下：
单位：人民币亿元
| 门店 | 2019年市场销售额 | 2020年市场销售额 | 2020年与2019年的变动比例 | 2019年市场管理费、广告促销费收入 | 疫情影响金额 |
| A | B | C=(B-A)/A | D | E=C*D | |
| 北四环店 | 53.80 | 40.77 | -24.22% | 0.97 | (0.23) |
| 成都琉璃店 | 3.45 | 2.52 | -27.12% | 0.10 | (0.03) |
| 重庆贵阳店 | 9.92 | 7.75 | -21.87% | 0.07 | (0.02) |
| ……其他自营卖场…... | |||||
| 商户整体销售收入下降对市场管理费和广告促销费的影响金额合计 | (2.24) | ||||
| 已在1中考虑的自营卖场租户减免的市场管理费和广告促销费 | 0.66 | ||||
| 市场管理费和广告促销费两年之差 | (1.58) | ||||
注：2019年度或2020年度存在部分新开或发生装修改造的自营卖场，因两年数据不具可比性，家居连锁从谨慎的角度出发未将该部分卖场纳入统计范围。
（4）加盟卖场签约数量减少对加盟费的影响分析
因疫情期间家居连锁人员无法出差拓展加盟业务，以及部分加盟方因疫情改变投资计划而取消加盟，导致加盟卖场签约较同期和计划大幅减少。
家居连锁2019年度实际签约加盟卖场数量为128家，根据开元资产评估有限责任公司于2019年9月16日出具《关于武汉中商集团股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(191729号)的回复》，2019年基于对家居连锁未来年度新增加盟卖场数量、现有意向加盟商数量及费用缴付情况的评估，预测2020年加盟卖场数量为107家。受疫情影响，家居连锁2020年实际只完成47家加盟卖场的签约，较预测数量下降60家，签约的47家加盟卖场平均加盟收入为253万元，加盟卖场下降数量乘以2020年平均加盟费收入计算得出加盟收入减少1.52亿元，加盟卖场签约数量减少导致不含税加盟费收入减少
1.52亿元，具体分析如下：
单位：人民币亿元
| 管理层预期签约加盟卖场数量 | 2020年实际签约加盟卖场数量 | 加盟卖场数量减少 | 2020年实际签约加盟卖场确认收入（单店平均） | 加盟卖场减少对收入影响 |
| A | B | C=B-A | D | E=C*D |
| 107 | 47 | 60 | 0.0253 | 1.52 |
（5）加盟卖场租赁收入减少对权益金的影响分析
家居连锁对加盟卖场实行统一管理，每半年按加盟卖场收入金额乘以合同比例收取权益金。按家居连锁各加盟卖场收入金额乘以合同约定的收取权益金比例，2020年度家居连锁确认的权益金收入较2019年度减少0.23亿元。
2、疫情对公司营业成本及费用的影响分析
（1）营业成本影响分析
2020年疫情爆发期间，家居连锁按照疫情防控要求，因部分地区疫情反复二次停业，多次延迟卖场开门营业时间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区超过4个月。历史上自营卖场按时向物业方缴纳租金及物业费，与物业方建立了良好的合作关系，面对疫情，家居连锁管理层积极应对，经与物业方多次友好协商，争取到租金和物业费减免金额共计3.29亿元。
（2）疫情对税金及附加的影响分析
家居连锁税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。对应税率分别为7%、3%和2%。基于上述项营业收入和营业成本的影响，家居连锁的营业收入及营业成本下降导致应交增值税下降，进而导致税金及附加下降0.07亿元。
（3）疫情对水电费、社保减免等影响分析
家居连锁积极遵守政府相关部门要求，多次延迟卖场开门营业时间，前后平均停业在一个月以上，停业期间家居连锁的水电费等相关费用相应下降。假设在没有疫情的情况下2020年发生的水电费用与2019年保持一致，两年费用的变化即为疫情影响，计算出2020年对比2019年门店水电费用减少0.22亿元。
人力资源社会保障部于2020年2月20日发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》，给予企业阶段性减免养老、失业、工伤保险企业社保缴纳部分的优惠政策，以减轻疫情对于企业尤其是小微企业的冲击。家居连锁对相关减免进
行统计，政府给予的社保减免金额合计为0.79亿元。除此之外，自营卖场还收到了政府给予的与疫情相关补贴0.06亿元。
五、拟调整的业绩承诺补偿方案
受2020年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证监会有关指导意见，公司对业绩承诺事项进行调整，拟调整的方案如下：
1、本次交易原业绩承诺为家居连锁2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后：家居连锁2019年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。
2、除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。
3、在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。
六、业务承诺补偿方案调整对上市公司的影响
2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与家居连锁无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺人经协商一致后将原《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下受不可抗力影响的相关义务予以调整，因此本次调整方案具有合理性。
由于家居连锁实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观原因，公司与业绩承诺人因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对上市公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁
以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
七、业绩承诺方案调整的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）上市公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》；上市公司第十届董事会第十八次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》；
（2）独立董事对家居连锁2020年业绩承诺实现情况暨业绩承诺调整事项发表了明确的同意意见。
2、尚未履行完毕的程序
本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份将回避表决。
八、独立财务顾问的核查意见
华泰联合证券查阅了上市公司第十届董事会第十五次会议、十届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议、第九届监事会第十六次会议决议及独立董事意见、上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、上市公司编制的《北京居然之家家居连锁有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》及《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》、普华会计师对家居连锁2020年度财务报表出具的审计报告、《北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩受疫情影响的情况专项说明及专项审核报告》、《北京居然之家家居连锁有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明及专项审核报告》，对家居连锁2020年业绩承诺的实现情况及业绩承诺方案调整的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情不可抗力的不利影响，本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺调整的专项核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2021年6月11日