证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2021-047
居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2021年6月11日以通讯形式召开，会议通知已于2021年6月8日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》
受 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证券监督管理委员会有关指导意见，公司对 2019 年重大资产重组（以下简称“本次交易”）过程中与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“原盈利预测补偿协议”）中的业绩承诺事项进行调整：
1、本次交易原业绩承诺为家居连锁2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后：家居连锁2019年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。除前述之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。
2、公司拟就前述业绩承诺调整事项与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，与“原盈利预测补偿协议”统称“盈利预测协议”）。《补充协议（二）》中未作约定的，以原盈利预测补偿协
议约定为准。在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁回避表决。（公司独立董事已对该事项进行了事前认可并出具了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。）
二、 审议通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》
公司董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》进行进一步修订。本次修订的内容为将董事会审计委员会、提名和薪酬考核委员会的委员由4名调整为5名，其中独立董事应当占多数。修订后的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》请见公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过《关于增选公司第十届董事会专门委员会委员的议案》
根据修订的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》，公司董事会审计委员会、提名和薪酬考核委员会的委员由4名调整为5名。
董事会同意增选傅跃红为公司第十届董事会审计委员会委员，并确认第十届董事会审计委员会成员组成为：王峰娟（主任委员）、陈健、陈亮、霍焱、傅跃红。傅跃红任期自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
董事会同意增选王永平为公司第十届董事会提名和薪酬考核委员会委员，并确认第十届董事会提名和薪酬考核委员会成员组成为：傅跃红（主任委员）、陈
健、王宁、郝健、王永平。王永平任期自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年6月11日
附件：
审计委员会委员傅跃红简历
傅跃红，女，1961年出生，中共党员，双学士学位。历任北京燕莎友谊商城总经济师，北京新燕莎集团财务部副部长及市场策划部部长，北京燕莎中心董事，北京新燕莎商业有限公司总经理，北京首商集团股份有限公司董事长。现任中国商业联合会副会长及北京市商业联合会会长，并担任中国创意控股有限公司独立董事。主要社会兼职有北京工商大学客座教授、中国商业联合会副会长。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。
傅跃红未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。提名和薪酬考核委员会委员王永平简历
王永平，男，1968年出生，本科学历。历任中国城市商业网点建设管理联合会副会长兼秘书长、商业经济研究杂志社总编辑，现任全联房地产商会商业地产工作委员会会长。主要社会兼职有中国商业经济学会副会长、商务部市场运行专家、浙江工商大学客座教授、同济大学经济与管理学院MBA中心企业导师。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。
王永平未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。