证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2021-049
居然之家新零售集团股份有限公司关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年11月28日，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“居然之家”，曾用名“武汉中商集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），核准了上市公司发行股份购买北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”或“标的公司”，曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）100%股权的事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。本次交易过程中，上市公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下合称“业绩承诺人”）签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“原盈利预测补偿协议”），业绩承诺人就标的资产做出了业绩承诺。鉴于2020年初新冠疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，家居连锁主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有直营及加盟家居卖场，深受疫情影响和冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司经与业绩承诺人协商，拟就标的公司有关业绩承诺事项进行调整。2021年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组
标的资产2020年度业绩的专项报告》；2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份应回避表决。
一、重大资产重组概述及履行的相关审批程序
根据上市公司与家居连锁全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股份，交易对价为人民币3,565,000.00万元，采用发行股份的方式进行支付。
本次重大资产重组交易经上市公司董事会决议通过，并于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证监会2019年11月26日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号）核准，上市公司向汪林朋等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。2019年12月4日，家居连锁100%股权过户至上市公司名下。
二、原业绩承诺与股份锁定期情况
根据上市公司与业绩承诺人签署的原盈利预测补偿协议，业绩承诺人承诺家居连锁在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。
若家居连锁在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股
份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。此外，原盈利预测补偿协议约定，如有不可抗力事件发生导致原盈利预测补偿协议部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
三、调整业绩承诺的原因
2020年初疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，家居连锁作为疫情首先爆发重灾区湖北省上市公司下属企业，主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有门店，深受疫情影响和冲击。作为全国性企业，较区域性企业受疫情影响的面更广、程度更深。疫情期间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区停业达4个月之久，卖场里影院、健身娱乐、教育培训、餐饮等业态商户关停达6-10个月之久。复工复产后，因小区管控和人员限流以及各种管控措施，导致客流稀少，顾客消费意愿下降，销售大幅下跌；商户信心低落，经营困难，营销难度和成本大幅上升；连锁发展一度停滞，加盟商加盟意愿减弱，不少加盟方取消加盟计划。为贯彻执行国家“六稳”和“六保”政策，与广大商户、工厂、加盟商共渡难关，稳住商户及卖场持续经营，家居连锁对卖场内商户减免租金、物业管理费、市场营销费，对加盟店减收加盟费、权益金等，上述减免措施和疫情带来的空租及销售下滑都对公司业绩产生直接实际的客观影响。同时，家居连锁也享受了一定的政策扶持，获得了物业方的租金优惠，弥补了小部分损失。经过认真计算核实，家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少21.61亿元，因政策优惠和物业方租金减免等节约成本4.43亿元，家居连锁2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少12.77亿元。具体如下：
单位：亿元
| 受影响项目 | 疫情影响金额 |
| 一、营业收入 | (21.61) |
| 二、营业成本 | 3.29 |
| 税金及附加 | 0.07 |
| 水电费下降金额 | 0.22 |
| 收到的与疫情相关政府补助 | 0.06 |
| 社保减免金额 | 0.79 |
| 三、税前利润影响额 | (17.18) |
| 减：所得税费用 | 4.29 |
| 四、净利润影响额 | (12.89) |
| 少数股东损益 | (0.16) |
| 归属于母公司股东的净利润 | (12.73) |
| 五、非经常性损益 | |
| 收到的与疫情相关政府补助(税后影响额) | 0.04 |
| 少数股东影响额 | - |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润影响额 | (12.77) |
注：表格中负数列示代表减少利润，正数列示代表增加利润。
关于家居连锁业绩实现情况受疫情影响的具体测算过程和依据详见公司于2021年4月29日披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于新冠疫情影响重组标的资产2020年度业绩专项报告的公告》（公告编号：2021-034）。
四、拟调整的业绩承诺补偿方案
受2020年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证监会有关指导意见，公司对业绩承诺事项进行调整，拟调整的方案如下：
1、本次交易原业绩承诺为家居连锁2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后：家居连锁2019年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。
2、除上述约定之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。
3、在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测补偿协议的一方可以
向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。
五、业绩承诺补偿方案调整对上市公司的影响
2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原盈利预测补偿协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与家居连锁无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺人经协商一致后原盈利预测补偿协议项下受不可抗力影响的相关义务予以调整，因此本次调整方案具有合理性。由于家居连锁实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观原因，公司与业绩承诺人因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对上市公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
六、业绩承诺方案调整的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）上市公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》；上市公司第十届董事会第十八次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》；
（2）独立董事对家居连锁业绩承诺调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、尚未履行完毕的程序
本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份将回避表决。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见。事前认可意见如下：
1、本次调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次调整业绩承诺是根据目前全球疫情形势及北京居然之家家居连锁有限公司的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此调整业绩承诺事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。独立意见如下：
“1、本次调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次调整业绩承诺是根据目前全球疫情形势及北京居然之家家居连锁有限公司的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司调整业绩承诺事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。”
八、监事会意见
监事会认为：本次调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次调整方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对家居连锁本次调整业绩承诺方案进行了核查，发表核查意见如下：
（1）本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情不可抗力的不利影响，本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有合理性。
（2）上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份应回避表决。
2、会计师核查意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩受疫情影响的情况专项说明及专项审核报告》，并发表核查意见如下：
基于我们对家居连锁2020年度财务报表执行的审计工作，家居连锁疫情影响情况专项说明所采用的历史财务数据与我们在对家居连锁执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
十、备查文件
1、第十届董事会第十五次、十八次会议决议；
2、第九届监事会第十四次、十六次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见和独立意见；
4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩受疫情影响的情况专项说明及专项审核报告》、《北京居然之家家居连锁有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明及专项审核报告》；
5、华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司出具的《关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺调整的专项核查意见》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年6月11日