居然之家：中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（简称“居然之家”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对居然之家非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、非公开发行股票概况及股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号）核准，居然之家非公开发行人民币普通股（A股）509,206,798股，募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际募集资金净额为3,568,568,390.14元。上述资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。

本次发行对象和限售期具体情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期
1	民生加银基金管理有限公司	56,657,223	399,999,994.38	6
2	建投华文投资有限责任公司	14,164,305	99,999,993.30	6
3	小米科技（武汉）有限公司	14,164,305	99,999,993.30	6
4	百年人寿保险股份有限公司	14,164,305	99,999,993.30	6
5	泰康资产管理有限责任公司	42,492,917	299,999,994.02	6
6	阿里巴巴（成都）软件技术有限公司	28,328,611	199,999,993.66	6
7	新华资产管理股份有限公司	14,164,305	99,999,993.30	6
8	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	14,164,305	99,999,993.30	6
9	兴证全球基金管理有限公司	146,600,566	1,034,999,995.96	6
10	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	18,413,597	129,999,994.82	6

11	中国国际金融股份有限公司（自营）	14,164,305	99,999,993.30	6
12	工银瑞信基金管理有限公司	14,164,305	99,999,993.30	6
13	珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）	16,997,167	119,999,999.02	6
14	顾家家居股份有限公司	14,164,305	99,999,993.30	6
15	财通基金管理有限公司	20,325,779	143,499,999.74	6
16	华夏基金管理有限公司	14,164,305	99,999,993.30	6
17	华宝基金管理有限公司	7,082,152	49,999,993.12	6
18	北京龙宇坊置业有限公司	28,328,611	199,999,993.66	6
19	太平洋资产管理有限责任公司	3,116,147	21,999,997.82	6
20	杨岳智	1,416,430	9,999,995.80	6
21	安信证券资产管理有限公司	2,648,725	18,699,998.50	6
22	上海宁泉资产管理有限公司	8,498,583	59,999,995.98	6
23	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	821,545	5,800,107.70	6
	合计	509,206,798	3,594,999,993.88	-

本次非公开发行已于2020年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售相关手续，并于2020年12月2日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由6,019,830,101股增至6,529,036,899股。此后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，公司总股本未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次非公开发行共23名认购对象民生加银基金管理有限公司、建投华文投资有限责任公司、小米科技（武汉）有限公司、百年人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司、新华资产管理股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、中国国际金融股份有限公司（自营）、工银瑞信基金管理有限公司、珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）、顾家家居股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华宝基金管理有限公司、北京龙宇坊置业有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、杨岳智、安信证券资产管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、济

南江山投资合伙企业（有限合伙），就本次认购公司非公开发行股票的锁定安排，在非公开股票发行上市时作出如下承诺，自居然之家新零售集团股份有限公司本次非公开发行的A股股票上市之日起6个月内不转让本次认购的股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证持有的上述股份自本次发行结束之日起6个月内不转让。

除锁定承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。经核查，上述承诺均得到了严格履行；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的等损害上市公司利益行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月2日。

2、本次解除限售的股份数量为509,206,798股，占公司总股本的7.80%，该部分股份解除限售后，占上市公司无限售条件股份的比例为66.97%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为23名。

4、本次解除限售股份的性质为向特定对象非公开发行股票限售股份上市流通。

5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	投资者名称	认购对象名称	所持限售股份总数	本次解除限售 数量	备注
1	民生加银基金管理有限公司	民生加银基金添鑫25号单一资产管理计划	56,657,223	56,657,223
2	建投华文投资有限责任公司	建投华文投资有限责任公司	14,164,305	14,164,305
3	小米科技（武汉）有限公司	小米科技（武汉）有限公司	14,164,305	14,164,305
4	百年人寿保险股份有限公司	百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品	14,164,305	14,164,305
5	泰康资产管理有限责任公司	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深	42,492,917	42,492,917
6	阿里巴巴（成都）软件技术有限公司	阿里巴巴（成都）软件技术有限公司	28,328,611	28,328,611
7	新华资产管理股份有限公司	新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深	14,164,305	14,164,305
8	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	14,164,305	14,164,305
9	兴证全球基金管理有限公司	兴全－顺德农商行1号FOF单一资产管理计划	14,164	14,164
		兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管理计划	269,122	269,122
		兴全多维价值混合型证券投资基金	2,832,861	2,832,861
		兴全社会责任混合型证券投资基金	7,082,153	7,082,153
		兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金	7,082,153	7,082,153
		兴全－建信理财1号FOF集合资产管理计划	14,164	14,164
		兴全－兴证投资定增1号单一资产管理计划	566,572	566,572
		兴全－龙工3号特定客户资产管理计划	2,832,861	2,832,861
		兴全－兴证2号特定客户资产管理计划	9,915,014	9,915,014
		兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF)	11,331,445	11,331,445
		兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金	2,974,504	2,974,504
		兴全合润分级混合型证券投资基金	6,090,652	6,090,652

序号	投资者名称	认购对象名称	所持限售股份总数	本次解除限售 数量	备注
		兴全合泰混合型证券投资基金	7,082,153	7,082,153
		兴全金选6号集合资产管理计划	240,793	240,793
		兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF）	12,181,303	12,181,303
		兴全趋势投资混合型证券投资基金	28,328,613	28,328,613
		兴全全球视野股票型证券投资基金	2,832,861	2,832,861
		兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金	2,832,861	2,832,861
		兴全信祺2号单一资产管理计划	56,657	56,657
		兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）	424,929	424,929
		兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金	1,416,431	1,416,431
		兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	14,164,306	14,164,306
		兴全精选混合型证券投资基金	7,082,153	7,082,153
		兴全－华兴银行2号FOF单一资产管理计划	141,643	141,643
		兴全－展鸿特定策略2号单一资产管理计划	99,150	99,150
		兴全－南网资本1号FOF单一资产管理计划	14,164	14,164
		兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）	11,331,445	11,331,445
		兴全恒益债券型证券投资基金	708,215	708,215
		兴全可转债混合型证券投资基金	1,416,431	1,416,431
		兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF)	4,249,292	4,249,292
		兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF）	991,501	991,501
10	中国国际金融股份有限公司（资产管理）	中金华夏1号单一资产管理计划	14,164,305	14,164,305
		中国工商银行股份有限公司企业年金计划	2,124,646	2,124,646

序号	投资者名称	认购对象名称	所持限售股份总数	本次解除限售 数量	备注
		中国建设银行股份有限公司企业年金计划	2,124,646	2,124,646
11	中国国际金融股份有限公司（自营）	中国国际金融股份有限公司	14,164,305	14,164,305
12	工银瑞信基金管理有限公司	工银瑞信消费行业股票型证券投资基金	1,416,431	1,416,431
		工银瑞信养老产业股票型证券投资基金	2,832,861	2,832,861
		工银瑞信互联网加股票型证券投资基金	1,133,144	1,133,144
		工银瑞信稳享股票型养老金产品	566,572	566,572
		工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金	1,416,431	1,416,431
		工银瑞信基金-国新7号（QDII）单一资产管理计划	708,215	708,215
		工银瑞信瑞祥股票型养老金产品	1,416,431	1,416,431
		工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金	1,274,787	1,274,787
		工银瑞信沪港深股票型证券投资基金	566,572	566,572
		全国社保基金四一三组合	2,832,861	2,832,861
13	珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）	珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）	16,997,167	16,997,167
14	顾家家居股份有限公司	顾家家居股份有限公司	14,164,305	14,164,305
15	财通基金管理有限公司	财通基金璞信3号单一资产管理计划	2,832,861	2,832,861
		财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划	127,479	127,479
		财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理计划	127,479	127,479
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	141,643	141,643
		财通基金玉泉慧智5号单一资产管理计划	212,465	212,465
		财通基金玉泉同茂1号单一资产管理计划	552,408	552,408
		财通基金玉泉同茂2号单一资产管理计划	566,572	566,572
		财通基金玉泉同茂3号单一资产管理计划	283,286	283,286
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划	424,929	424,929

序号	投资者名称	认购对象名称	所持限售股份总数	本次解除限售 数量	备注
		财通基金玉泉慧智3号单一资产管理计划	141,643	141,643
		财通基金理享1号单一资产管理计划	991,501	991,501
		财通基金证大定增1号单一资产管理计划	708,215	708,215
		财通基金博永宏域三号单一资产管理计划	141,643	141,643
		财通基金玉泉1002号单一资产管理计划	283,286	283,286
		财通基金天禧东源1号单一资产管理计划	184,136	184,136
		财通基金银创增润11号单一资产管理计划	70,822	70,822
		财通基金玉泉921号单一资产管理计划	4,249,292	4,249,292
		财通基金国元证券定增1号单一资产管理计划	424,929	424,929
		财通基金英大证券8号单一资产管理计划	1,416,431	1,416,431
		财通基金银创增润2号单一资产管理计划	283,286	283,286
		财通基金银创增润3号单一资产管理计划	70,822	70,822
		财通基金玉泉1005号单一资产管理计划	283,286	283,286
		财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金	5,665,722	5,665,722
		财通基金汇通1号单一资产管理计划	141,643	141,643
16	华夏基金管理有限公司	中国银行股份有限公司企业年金计划	212,465	212,465
		华夏基金华益2号股票型养老金产品	2,634,561	2,634,561
		华夏基金华兴5号股票型养老金产品	424,929	424,929
		华夏基金华兴1号股票型养老金产品	226,629	226,629
		四川省电力公司企业年金计划	56,657	56,657
		中国第一汽车集团公司企业年金计划	70,821	70,821
		国家开发投资集团有限公司企业年金计划	28,329	28,329
		中国电信集团有限公司企业年金计划	368,272	368,272

序号	投资者名称	认购对象名称	所持限售股份总数	本次解除限售 数量	备注
		中国航天科工集团有限公司企业年金计划	28,329	28,329
		中国邮政储蓄银行股份有限公司企业年金计划	42,493	42,493
		中国电力建设集团有限公司企业年金计划	28,329	28,329
		内蒙古自治区叁号职业年金计划	35,411	35,411
		四川省电力公司（子公司）企业年金计划	42,493	42,493
		工银如意养老1号企业年金集合计划	42,493	42,493
		江西省拾号职业年金计划	42,493	42,493
		贵州省拾号职业年金计划	56,657	56,657
		国网新疆电力有限公司企业年金计划	70,821	70,821
		重庆市捌号职业年金计划	70,822	70,822
		云南省柒号职业年金计划	113,314	113,314
		中央国家机关及所属事业单位（陆号）职业年金计划	127,479	127,479
		广东省拾贰号职业年金计划	141,643	141,643
		湖南省（陆号）职业年金计划	141,643	141,643
		湖南省（肆号）职业年金计划	141,643	141,643
		四川省捌号职业年金计划	141,643	141,643
		广东省壹号职业年金计划	141,643	141,643
		四川省伍号职业年金计划	141,643	141,643
		广东省肆号职业年金计划	141,643	141,643
		华夏基金颐养天年3号混合型养老金产品	155,807	155,807
		北京市（陆号）职业年金计划	169,972	169,972
		河南省壹号职业年金计划	169,972	169,972
		上海市叁号职业年金计划	184,136	184,136

序号	投资者名称	认购对象名称	所持限售股份总数	本次解除限售 数量	备注
		中国华能集团公司企业年金计划	198,300	198,300
		江苏省柒号职业年金计划	212,465	212,465
		山东省（陆号）职业年金计划	212,465	212,465
		中国中信集团有限公司企业年金计划	226,629	226,629
		中国建设银行股份有限公司企业年金计划	254,957	254,957
		中国工商银行股份有限公司企业年金计划	297,450	297,450
		华夏基金华兴10号股票型养老金产品	410,765	410,765
		中国石油天燃气集团公司企业年金计划	764,872	764,872
		华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金	3,633,144	3,633,144
		山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划	99,150	99,150
		河北省壹号职业年金计划	141,643	141,643
		中国移动通信集团有限公司企业年金计划	184,136	184,136
		华夏希望债券型证券投资基金	708,215	708,215
		华夏基金华兴9号股票型养老金产品	424,929	424,929
17	华宝基金管理有限公司	华宝先进成长混合型证券投资基金	1,416,431	1,416,431
		华宝多策略增长开放式证券投资基金	1,699,716	1,699,716
		华宝研究精选混合型证券投资基金	3,966,005	3,966,005
18	北京龙宇坊置业有限公司	北京龙宇坊置业有限公司	28,328,611	28,328,611
19	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋卓越臻惠一号产品	3,116,147	3,116,147
20	杨岳智	杨岳智	1,416,430	1,416,430
21	安信证券资产管理有限公司	安信资管定发宝6号集合资产管理计划	1,151,558	1,151,558
		安信资管定发宝7号集合资产管理计划	973,088	973,088
		安信资管定发宝8号集合资产管理计划	524,079	524,079

序号	投资者名称	认购对象名称	所持限售股份总数	本次解除限售 数量	备注
22	上海宁泉资产管理有限公司	宁泉致远39号私募证券投资基金	8,498,583	8,498,583
23	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	821,545	821,545
	合计		509,206,798	509,206,798

四、公司股本变动情况

本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次上市流通前		变动数	本次发行上市流通后
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	比例（%）
有限售条件的流通股份	6,277,943,201	96.15%	-509,206,798	5,768,736,403	88.35%
无限售条件的流通股份	251,093,698	3.85%	509,206,798	760,300,496	11.65%
合计	6,529,036,899	100.00%	0	6,529,036,899	100.00%

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构就居然之家限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

贺星强 李志强

中信建投证券股份有限公司

2021年 5月31日