国海证券股份有限公司 2012 年第三季度报告正文
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司 2012 年第三季度财务报告未经审计。
1.3 公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构
负责人韦海乐女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 增减幅度（%）
总资产（元） 10,477,439,349.66 11,175,238,848.23 -6.24
归属于上市公司股东的所
2,750,882,611.59 2,681,734,918.89 2.58
有者权益（元）
股本（股） 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150.00
归属于上市公司股东的每
1.54 3.74 -58.82
股净资产（元/股）
比上年同 比上年同期
2012 年 7-9 月 2012 年 1-9 月
期增减（%） 增减（%）
营业总收入（元） 311,022,368.47 224.55 1,099,457,674.31 29.95
归属于上市公司股东的净
10,029,030.06 不适用 159,247,069.68 391.82
利润（元）
经营活动产生的现金流量
- - 175,181,470.66 不适用
净额（元）
每股经营活动产生的现金
- - 0.10 不适用
流量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.01 不适用 0.09 80.00
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稀释每股收益（元/股） 0.01 不适用 0.09 80.00
上升 4.75 上升 4.56 个
加权平均净资产收益率（%） 0.36 5.82
个百分点 百分点
扣除非经常性损益后的加 上升 4.93 上升 4.79 个
0.33 5.77
权平均净资产收益率（%） 个百分点 百分点
注：主要会计数据及财务指标中，2012 年 7-9 月归属于上市公司股东的净利润、基本每
股收益、稀释每股收益、2012 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的
现金流量净额等五项指标，因上年同期数据为负数，故“比上年同期增减（%）”不适用。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 年初至报告期末金额
非流动资产处臵损益 -391,023.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
2,089,400.00
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 291,071.27
非经常性损益合计（影响利润总额） 1,989,447.84
减：所得税影响数 497,361.96
非经常性损益净额（影响净利润） 1,492,085.88
其中:归属于上市公司普通股股东权益的非经常性损益 122,193.78
归属于少数股东权益的非经常性损益 1,369,892.10
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 89,861
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条 股份种类及数量
股东名称（全称）
件流通股的数量 种类 数量
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 34,015,905 人民币普通股 34,015,905
武汉香溢大酒店有限公司 15,500,000 人民币普通股 15,500,000
玉林市华龙商务有限责任公司 15,363,542 人民币普通股 15,363,542
王素芳 8,144,605 人民币普通股 8,144,605
南宁市荣高投资有限公司 7,000,000 人民币普通股 7,000,000
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湘财证券有限责任公司 5,330,258 人民币普通股 5,330,258
平安信托有限责任公司－星石一号 2,585,809 人民币普通股 2,585,809
中融国际信托有限公司－融金 37 号资金
2,400,935 人民币普通股 2,400,935
信托合同
周春芳 1,820,500 人民币普通股 1,820,500
李京泰 1,781,175 人民币普通股 1,781,175
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
增减百
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 主要原因
分比（%）
主要是交易性金融资产
交易性金融资产 2,338,858,392.52 3,489,102,044.37 -32.97
中债券投资规模减少。
买入返售金融资产 18,100,000.00 - 100.00 期末买入返售业务增加。
持有的交易性金融资产、
应收利息 108,053,607.02 68,257,266.98 58.30 可供出售金融资产中债
券投资应收利息增加。
主要是可供出售金融资
可供出售金融资产 646,494,219.37 278,987,434.64 131.73
产中债券投资规模增加。
直投子公司新增对外投
长期股权投资 30,000,000.00 - 100.00
资。
本期交易性金融资产和
可供出售金融资产公允
递延所得税资产 9,996,554.61 35,376,524.20 -71.74
价值变动形成的可抵扣
差异减少。
其他资产 282,594,881.16 148,313,372.51 90.54 本期新增融资融券业务。
卖出回购金融资产款 857,664,368.21 1,419,398,689.80 -39.58 期末卖出回购业务减少。
本期支付期初应付工资
应付职工薪酬 25,749,253.29 48,165,702.07 -46.54
后应付职工薪酬减少。
实施 2011 年度权益分派
实收资本（或股本） 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150.00
所致。
实施 2011 年度权益分派
资本公积 54,618,744.20 180,557,152.83 -69.75
所致 。
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实施 2011 年度权益分派
未分配利润 298,756,514.48 1,178,841,356.15 -74.66
所致。
增减百
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 1-9 月 主要原因
分比（%）
代理买卖证券业务净 证券二级市场低迷导致
518,215,279.02 651,878,725.41 -20.50
收入 经纪业务收入减少。
受托客户资产管理业 公司定向资产规模增加，
11,952,008.47 8,749,905.93 36.60
务净收入 收入增加。
利息净收入 26,681,402.27 15,294,987.08 74.45 债券回购利息支出减少。
投资收益 147,127,147.68 32,214,861.66 356.71 自营业务投资收益增加。
公允价值变动收益 99,466,594.83 -216,447,281.65 145.95 自营证券公允价值变动。
营业外收入 2,856,944.87 14,027,048.68 -79.63 政府补助减少。
其他营业外支出事项减
营业外支出 766,362.76 1,019,064.98 -24.80
少。
所得税费用 59,980,424.70 25,879,660.90 131.77 利润总额增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保
的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
3.2.4.1 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
3.2.4.2 重大资产收购、出售、臵换及企业合并事项
经有关部门批准同意，通过在广西北部湾产权交易所公开挂牌转让方式，
公司于2012年5月7日与自然人孙泽华签订《交易合同》，将公司分别位于广西桂
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林市、广西梧州市的部分物业资产出售给孙泽华，成交价格为人民币
29,500,000.00元。相关事项详见公司于2012年5月11日在中国证监会指定报刊
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上发布的《国海
证券股份有限公司出售资产公告》。
因公司未收到交易款项，相关资产的清算交割手续尚未办理，公司于2012
年8月25日就相关事项发布专项公告。相关事项详见公司于2012年8月25日在中
国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》
上发布的《国海证券股份有限公司关于出售资产进展情况的公告》。
截至报告期末，公司已委托律师处理该事项，公司将对相关事项进展情况
进行持续信息披露。上述事项对报告期内公司的经营成果和财务状况无影响。
3.2.4.3 发行新股方案的执行情况
2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，以特别决议审议通过了
非公开发行股票相关议案，拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过 50 亿元。
目前，公司非公开发行股票工作正在积极推进过程中。
3.2.4.4 重大关联交易事项
（1）与日常经营相关的关联交易
①参与国海集合资产管理计划情况
a.参与国海债券1号集合资产管理计划的情况
单位：万份
本期发生额 上期发生额
关联方
期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额
广西投资集团有
11,775.44 - 11,775.44 - 11,775.44 - - 11,775.44
限公司
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b.收取集合资产管理费
单位：元
占同类交易额情
关联交易方 交易内容 定价原则 2012 年 7-9 月 对公司利润的影响
况（%）
购买国海债券 1 号集合资产
广西投资集 管理计划、国海内需增长集
市场价 59,492.57 1.60 59,492.57
团有限公司 合资产管理计划收取集合
资产管理费
合计 59,492.57 59,492.57
②支付次级债务利息
关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明
为迅速提高公司净
资本规模，以获取
各项创新业务资
广西投资集 2010 年 4 2016 年 4 月
50,000 万元 9,693,750.00 8,508,958.33 格，公司向广西投
团有限公司 月 12 日 11 日
资集团有限公司借
入 6 年期 5 亿元人
民币次级债务。
（2）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易
（3）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项
①报告期内，公司无与关联方发生的非经营性债权债务往来。
②报告期内，公司不存在任何担保事项。
3.2.4.5 重大合同
（1）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大
交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产
的事项。
（2）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大
担保合同事项。
（3）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大
委托他人进行现金资产管理的事项。
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（4）其他重大合同
序号 协议名称 签订方 签订日期
1 全面业务合作协议 桂林银行股份有限公司 2012 年 9 月
3.2.4.6 报告期内监管部门的行政许可决定
序号 批复日期 批复标题及文号
广西证监局关于核准国海证券股份有限公司在广西南宁横县和
1 2012-7-4
梧州岑溪市设立证券营业部的批复（桂证监许可[2012]23 号）
广西证监局关于梁懿证券公司分支机构负责人任职资格的批复
2 2012-7-4
（桂证监许可[2012]24 号）
广西证监局关于覃世英证券公司分支机构负责人任职资格的批
3 2012-7-4
复（桂证监许可[2012]25 号）
云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营业
4 2012-7-5
部开展中间介绍业务的无异议函(云证监函[2012]68 号)
广西证监局关于叶长东证券公司分支机构负责人任职资格的批
5 2012-7-10
复（桂证监许可[2012]26 号）
广西证监局关于黄永祥证券公司分支机构负责人任职资格的批
6 2012-7-10
复（桂证监许可[2012]27 号）
广西证监局关于国海证券股份有限公司广西地区二十九家证券
7 2012-7-24
营业部开展融资融券业务的函（桂证监函[2012]127 号）
关于国海证券重庆营业部实施证券经纪人制度的核查意见函（渝
8 2012-7-24
证监机函[2012]60 号）
关于同意开通国海证券股份有限公司融资融券交易权限的函（上
9 2012-7-24
证会字[2012]151 号）
关于国海证券股份有限公司太原体育路证券营业部实施证券经
10 2012-7-26
纪人制度的无异议函（晋证监函[2012]171 号）
广西证监局关于国海证券股份有限公司在广西南宁横县和梧州
11 2012-7-27 岑溪市设立非现场交易证券营业部评估意见函（桂证监函
[2012]134 号）
12 2012-8-20 关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函[2012]431 号）
广西证监局关于国海证券股份有限公司桂林辅星路等六家证券
13 2012-9-4
营业部实施证券经纪人制度的函（桂证监函[2012]156 号）
关于对国海证券长沙中意一路证券营业部实施证券经纪人制度
14 2012-9-6
的核查意见（湘证监机构字[2012]93 号）
关于核准国海证券股份有限公司变更注册资本的批复（证监许可
15 2012-9-6
[2012]1205 号）
关于国海证券太原体育路证券营业部开展融资融券业务的无异
16 2012-9-20
议函（晋证监函[2012]226 号）
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3.3 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
1.以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支 截至本报告出具之日，上
付对价股份，对价安排共计 24,440,000 股； 述相关承诺人未出现违
2.原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集团、 反承诺的情形。
桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持
国海证券相关股东 有的本公司股份限售期为 36 个月，靓本清超市作为索
股改承诺 及南宁市荣高投资 美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为
有限公司 36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组
时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公
司股份限售期为 48 个月，其余持有本公司股份的原国
海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售
期为 12 个月。
收购报告书或权
益变动报告书中 无 无 无
所作承诺
约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实 公司聘请中通诚资产评
施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的 估有限公司对本公司进
专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试后 行 2011 年末减值测试，
国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海证券的 并出具了《国海证券股份
作价值 20.69 亿元，则原国海证券股东需将减值额对 有限公司股东全部权益
应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。 价值减值测试评估项目
资产评估报告》（中通桂
评报字[2012]第 006 号）。
经采用市场法评估，在评
估基准日 2011 年 12 月 31
日，国海证券股份有限公
司股东全部权益的市场
价值为 646,333.36 万元，
原国海证券股东
较账面值 256,669.44 万
元，增值 389,663.92 万
元，增值率为 151.82%。
与桂林集琦药业股份有
限公司重大资产臵换及
重大资产重组时
以新增股份吸收合并国
所作承诺
海证券有限责任公司时
国海证券股东全部权益
的所作价值 206,900 万元
相比，增值 439,433.36
万元，增值率为 212.39%，
股东全部权益价值未出
现减值。
原国海证券股东 “如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定 2011 年 7 月 5 日，上海市
或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成 高级人民法院就中油上
调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将 海销售有限公司起诉案
按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海证券已 做出终审判决，国海证券
就该案预计提负债人民币 43,467,434.00 元以上部分 所承担的赔偿责任未超
的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开 出国海证券已就该案计
发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责 提的预计负债，相关股东
任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承 无需履行上述承诺；四川
担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证 高速公路房地产开发有
券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。” 限公司起诉案已达成调
解，本公司已一次性补偿
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承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
四川高速公路房地产开
发有限公司 1,200 万元。
原国海证券股东按所持
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|---|
| 公告日期:2012-10-27 |
|
|
| 附件：公告原文 |
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