国海证券股份有限公司2020年度监事会工作报告
报告期内，国海证券股份有限公司（以下简称公司）监事会在公司股东、董事会和经营管理层的大力支持与积极配合下，按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等规定和要求，围绕公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、完善制度规范、整合优化监督机制，扎实开展各项监督检查工作，促进了公司的规范运作和健康发展，切实维护了公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将2020年度主要工作报告如下：
一、2020年工作情况
（一）认真履行职责，规范开好监事会会议
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了6次会议、审议了19个议题，并严格按照上市公司治理规范要求，圆满完成新老监事会换届工作。具体情况如下：
1.公司第八届监事会第十二次会议于2020年3月26日
以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司2019年度监事履职考核报告的议案》《关于监事会对2019年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2020年度财务预算报告的议案》《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》《关于审议公司2019年度风险控制指标报告的议案》《关于审议公司2019年度风险管理评估报告的议案》《关于审议公司2019年度合规报告的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于补选王洪平女士为公司第八届监事会监事的议案》。
2.公司第八届监事会第十三次会议于2020年4月27日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。
3.公司第八届监事会第十四次会议于2020年8月20日现场会议与视频会议相结合召开。会议审议通过了《关于审议公司2020年半年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2020年中期风险控制指标报告的议案》。
4.公司第八届监事会第十五次会议于2020年10月27日现场会议与视频会议相结合召开。会议审议通过了《关于审议公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。
5.公司第八届监事会第十六次会议于2020年12月14
日现场会议方式召开。会议审议通过了《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》《关于公司第九届监事会监事年度津贴的议案》。
6.为确保公司运作规范和监事会的连续性，2020年12月29日公司召开第五届职工代表大会第六次会议，选举兰海航先生为公司第九届监事会职工代表监事。兰海航先生与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事蒋曼萍女士和王洪平女士共同组成公司第九监事会。
公司第九届监事会第一次会议于2020年12月30日现场会议方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事长的议案》，推选兰海航先生为公司第九届监事会监事长，任期三年，自本次监事会会议审议通过之日起，至第九届监事会届满之日止。
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了公司2019
年年度股东大会、2020年第一次、第二、第三次临时股东大会，并列席了2020年度全部董事会会议，通过出席、列席上述会议，监督董事、高管出席/列席股东大会、董事会等法定会议的情况，审阅公司各项工作报告和专项报告，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议做出的流程等合法合规性进行监督，并就相关事项发表意见，切实维护公司利益和全体股东权益。
2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，监事长参
加了公司重要经营管理工作会议和办公例会，站在公司及职工的立场根据规定和要求，提出监督意见和建议，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
3.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问题的整改治理，促进作风建设取得新进步。在党委内部巡察中，将政治巡察与业务检查结合起来，将全面从严治党与廉洁从业结合起来，全年完成对7家单位的内部巡察。持续发挥“1+N监督闭环”体系作用，重点开展了政治建设、作风建设、疫情防控、扶贫领域、防范化解重大金融风险、坚决制止餐饮浪费行为等一系列监督检查。狠抓疫情防控监督，确保零事故；下发了员工网络借贷风险提示，要求员工报备网络借贷情况，严防网贷风险；推动开展员工个人重大事项信息核查和申报工作，员工重大事项核查覆盖400余名员工；督办零财委开展外派人员外派待遇大清查，对超标准报销探亲路费、多领取住房补贴等问题开展自查自纠并及时整改；开展违规吃喝和违规发放津补贴问题专项整治自查自纠工作并及时整改。
4.监事会借助公司稽核审计部、合规管理部、法律事务部、风险管理部等部门的力量，加强和完善合规与风险管理。一是借助稽核审计部的力量全年组织实施了专项稽核、离任审计/离任审查、离岗稽核、常规稽核、内控评价等项目上百个，圆满完成年度稽核审计项目任务。二是依靠合规管理部的力量，共印发制度283项（其中新订制度49项、修订
制度234项），废止制度282项；审查件事9388项，确保各项业务合规有效运行。三是借助法律事务部的力量，除制度审核外，法律事务部共完成其他审核事项6113个，合同协议及对外报送材料等文件约13710份、合出具法律审核意见19849条。四是借助风险管理部的力量，积极做好风险防范和化解工作,坚持以防范和化解风险为核心，狠抓“提升”工程，完善顶层设计，进一步提高风险管理的标准化、信息化、专业化水平，提升风险管理效能，确保公司各类风险可测控可承受，推动公司业务稳健发展。
5.加强与工会协作，积极代表职工参与公司管理。职工以及工会在公司中始终是一股重要且积极的力量，职工监事经由职工代表大会选举产生，积极代表职工参与公司管理，对与职工切身利益相关的重大事项参与讨论发表意见。同时，公司监事会和工会紧密协作，开展调研和员工关怀，听取员工的建议和意见，并将员工的普遍诉求通过多种形式传达给公司。监事会成员深入公司基层，2020年内先后到广西、北京、上海、深圳、江苏、山东等地10多家分支机构和基层单位进行调研，了解基层业务开展情况及员工思想动态。为促进职工监事的履职，公司职工监事向职工代表大会述职，并接受民主评议。
6. 持续完善自身建设，根据外部法规要求，监事会及时修订了《监事会议事规则》，在《公司章程》等制度中补充、增加了监事会在全面风险管理、反洗钱管理等方面工作
的监督职责以明确制度约束。同时，监事会在公司监事发生变动时及时按程序规范增补成员。2020年3月，公司监事会收到原监事周富强先生的书面辞职申请后，4月份及时按照法定程序增补符合任职条件的王洪平女士为新一任监事，确保监事会规范正常有序运作。
7.监事会注重对高级管理人员履职监督。2020年,在相关经营层高级管理人员离职后,均按照监管要求和公司制度规定及时组织开展离任审计工作,先后聘请外部审计师事务所开展1次高级管理人员离任审计，组织稽核审计部开展1次高级管理人员离任审计,有关审计报告均按程序及时报送监管部门。
二、监事会对公司董事会、经营层有关事项发表的意见
报告期内，监事会对公司依法运作、财务状况、定期报告编制、内部控制等方面进行了持续关注，在此基础上，对公司发表以下意见：
（一）关于公司董事会依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定依法运作；
公司重大经营决策程序合规有效，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责。报告期内,董事会未出现损害公司、股东利益的情况，董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定或损害公司利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
公司经营层工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，带头遵守和执行公司内部各项规章制度。2020年，面对复杂形势和多重挑战，狠抓公司“十三五”战略规划的落地, “练内功、夯基础、谋转型、铸特色”,全力推进整改重塑和业务恢复，大力推动改革攻坚与能力锻造，聚焦专业化、特色化发展，提出并狠抓“客户”、“精品”、“能力提升”三大工程，千方百计增收创利；同时，牢记金融服务实体经济使命，出台专门的服务广西工作方案，成立工作领导小组，深耕广西、服务全国，为客户提供专业的综合金融服务。全年为全国企业直接融资超300亿元，其中为区内企业融资160亿元，为2019年的4.5倍，企业融资规模广西市占率第一。公司综合实力进一步增强，主要经营业绩指标行业排名提升进位，公司主体信用评级和公司债信用评级双获AAA，公司二次创业迈出成功步伐，开启高质量发展新征程。
董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监事会未发现现任公司高级管理人员在执行公司职务时
存在违反相关法律法规及《公司章程》规定或损害股东利益和公司利益的行为。
（三）关于公司财务情况的意见
监事会关注公司的财务状况，借助稽核审计部、合规管理部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审议了公司2020年度报告、会计报表及相关财务资料。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司按照中国会计准则编制的2020年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司董事会编制和审议2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于公司募集资金存放与使用情况的意见
监事会关注公司募集资金的存放与使用情况。经中国证监会核准，2020年公司通过配股公开发行证券，募集资金总额3,994,196,511.50元，扣除各项发行费用51,053,223.48元后，募集资金净额3,943,143,288.02元。截至2020年12月31日，本次配股募集资金全部使用完毕，募集资金专户均已销户。监事会认为，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份有限公司募集资金
管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
（五）关于合规管理工作的意见
2020年，公司围绕 “十三五”战略规划，把握公司转型升级、二次创业的新形势、新要求和新任务，贯彻落实“三大工程”和“推动实现合规管理统一及全覆盖”的各项关键举措，持续强化合规管理职责、不断提升合规服务水平和运营效率，为公司战略转型和规范发展提供高质高效的合规管理保障。一是组织公司各单位开展2020年度制度建设任务梳理和确认，确保制度体系覆盖各条业务线和各个管理环节，各项制度和流程贯穿决策、执行、监督、反馈全过程。二是不断推进各业务合规审查标准化建设，提高审查效率，实现制度覆盖合规管理各环节，进一步夯实合规管理制度基础。三是以分类监管评审为契机，对公司合规管理工作的有效性进行了全面自评。经自评，公司法人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会规范运作；各项合规管理工作依法进行、有序推进。根据中国证监会公布的结果，公司分类评价B类BB级。
监事会审阅了《国海证券股份有限公司2020年度合规报告》。监事会对公司合规报告内容无异议。
（六）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司整体内控管理水平全面提升，高质量发展基础进一步夯实。健全公司制度体系，加大制度执行力度；建立集中管控机制，推动“十三五”、“四统一”战略举措落地，打造集中统一的财务、人力、风控、合规队伍；建立国海特色的人员管理机制，内控管理长效机制显著完善。全面落实监管要求，进一步完善合规风控管理体系，加大合规事前审查、事中监控、事后检查力度，实现合规监测信息化、全员化。强化风控体系，持续推动业务风险管理标准与准入机制建设，推进内部评级体系建设。提升投行业务质量，构建全面质量评价体系，完善投行内核标准，建设投行业务智能审核系统、财务分析系统，防范IPO财务风险。自受限业务恢复以来，公司新增业务未出现违约。目前，公司净资本等主要风控指标均达标且优于监管标准。
监事会审阅了《国海证券2020年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
（七）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（八）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。
三、2021年监事会工作安排
2021年是“十四五”规划开局之年，公司将继续深入落实“十四五”战略规划要求，紧紧围绕高质量发展的工作主
线，以高度的紧迫感和责任心，筑牢竞争优势，补齐发展短板，扎实推动稳增长。监事会将紧紧围绕工作职责，着力开展以下重点工作。
（一）严格按照规定组织召开监事会会议,并列席董事会和出席股东大会等相关会议。
监事会将在遵守法律法规的基础上,进一步提高监事会会议议事监督能力和效率,审议公司定期报告和其他重要事项;积极列席董事会,出席股东大会,监督上述会议的议题、程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，及时提出建设性的意见和建议。
（二）按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。
2021年，监事会将继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层执行落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险管理职责，促进董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职，进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效。结合公司建立的定期检查机制，监事会将借助相关部门的力量，加强对公司财务和经营管理等监督检查，及时发现与解决问题，对在经营管理中进一步强化指标任务的动态跟踪、定期沟通、问题发现和及时跟进。提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
（三）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平不断提高。
2021年，监事会将通过积极组织监事会成员学习证券行业业务知识和法律法规，加强与优秀同业机构的沟通交流，持续加强对监事会成员的培训和督导；组织监事会成员到分公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习，深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式，进一步提升监事会的履职能力和业务水平。
国海证券股份有限公司监事会二〇二一年三月十八日