中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）2020年度持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司2021年度日常关联交易预计相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计2021年度日常关联交易事项主要为公司及下属子公司与关联方广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其相关方之间发生的企业金融服务、销售交易与投资、资产管理、私募股权投资、零售财富管理等日常业务。
2021年
月
日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生对该项议案回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东广投集团、广西金融投资集团有限公司、广西投资集团金融控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司将回避表决。
（二）预计2021年度日常关联交易情况
预计2021年度公司及子公司拟与广投集团及其相关方发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年度预计关联交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 2020年度实际关联交易金额 |
| 广西投资集团有限公司及其相关方（注1） | 企业金融服务业务 | 承销业务收入、 财务顾问收入 | 参照市场价格水平及行业惯例定价 | 3,330.00 （注2） | 134.91 | 1,691.04 （注2） |
| 销售交易业务 | 融资交易利息支出 | 1,500.00 | - | 593.26 | ||
| 投资业务 | 债券持有期间收益 | 605.00 | 231.17 | - | ||
| 资产管理业务 | 资产管理业务手续费收入 | 2,265.00 （注3） | 257.66 | 422.46 （注3） | ||
| 私募股权投资业务 | 与关联方共同投资 | 29,500.00 | - | 27,500.00 | ||
| 零售财富管理业务 | 经纪业务手续费收入 | 因交易量受市场情况和投资决策影响，成交金额无法预计，以实际发生数计算 | 13.66 | 39.18 |
注1：广投集团的相关方包括广投集团控制的企业，及按规定纳入关联交易管理的广投集团及其控制企业的重要上下游企业。注2：公司企业金融服务业务2021年度预计与广投集团及其相关方发生关联交易金额3,330万元，为按照与关联方可能签订有关承销协议、财务顾问协议的合同金额进行预计，实际业务收入金额的实现受项目进度、监管政策、执行落地情况、企业资金统筹安排及变化、市场情况等因素综合影响，可能与预计的合同金额存在差异，公司将在定期报告中及时披露实际实现的关联交易收入情况。2020年度，公司与广投集团及其相关方签订的债券承销及财务顾问协议合计涉及交易金额约7,762万元，实现业务收入1,691.04万元。注3：公司资产管理业务2021年度预计与广投集团及其相关方发生关联交易金额2,265万元，为按照与关联方可能签订有关资产管理合同约定的管理费收入总金额进行预计，实际业务收入金额的实现受项目进度、企业资金统筹安排及变化、资产管理计划投资业绩等因素综合影响，可能与预计的合同金额存在差异，公司将在定期报告中及时披露实际实现的关联交易收入情况。2020年度，公司与广投集团及其相关方签订的资产管理合同合计涉及交易金额约328万元，实现业务收入422.46万元。
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 零售财富管理业务 | 广西投资集团有限公司 | 证券经纪业务手续费收入 | 1.61 | 以实际发生数计算 | 0.00 | 不适用 |
| 广西正润发展集团有限公司 | 0.05 | 0.00 | ||||
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 18.82 | 0.02 |
关联交易类型
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 北部湾财产保险股份有限公司 | 17.24 | 0.02 | ||||
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 3.86 | 0.00 | ||||
| 广西融桂物流集团有限公司 | 16.50 | 0.02 | ||||
| 广西融资租赁有限公司 | 其他手续费收入 | 84.91 | 0.04 | |||
| 防城港澳加粮油工业有限公司 | 期货经纪业务手续费收入 | 1.00 | 0.00 | |||
| 宁夏广银铝业有限公司 | 0.06 | 0.00 | ||||
| 内蒙古广银铝业有限公司 | 0.01 | 0.00 | ||||
| 广西来宾银海铝业有限责任公司 | 0.19 | 0.00 | ||||
| 广西百色银海铝业有限责任公司 | 0.20 | 0.00 | ||||
| 广西南南铝加工有限公司 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 小计 | - | 144.44 | - | 0.07 | 不适用 | |
| 企业金融服务业务 | 广西投资集团有限公司 | 承销业务收入 | 350.94 | - | 0.91 | - |
| 广西投资集团金融控股有限公司 | 241.98 | - | 0.63 | - | ||
| 广西金融投资集团有限公司 | 152.17 | - | 0.40 | - | ||
| 广西广投能源集团有限公司 | 31.31 | - | 0.08 | - | ||
| 广西柳州银海铝业股份有限公司 | 224.15 | - | 0.58 | - | ||
| 广西桂东电力股份有限公司 | 23.80 | - | 0.06 | - | ||
| 广西投资集团有限公司 | 财务顾问收入 | 75.47 | - | 1.87 | - | |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 47.17 | - | 1.17 | - | ||
| 广西北部湾银行股份有限公司 | 204.42 | - | 5.07 | - | ||
| 广西桂东电力股份有限公司 | 339.62 | - | 8.43 | - | ||
| 小计 | - | 1,691.04 | 8,425.00 | 3.98 | -79.93% | |
| 销售交易业务 | 广西北部湾银行股份有限公司 | 卖出回购金融资产利息支出 | 593.26 | 3,000.00 | 1.71 | -80.23% |
| 资产管理业务 | 广西梧州中恒集团股份有限 | 资产管 | 158.23 | - | 0.47 | - |
关联交易类型
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 公司 | 理业务手续费收入 | |||||
| 广西融资租赁有限公司 | 18.87 | - | 0.06 | - | ||
| 广西投资集团金融控股有限公司 | 23.46 | - | 0.07 | - | ||
| 北部湾财产保险股份有限公司 | 88.32 | - | 0.26 | - | ||
| 广西通盛融资租赁有限公司 | 133.58 | - | 0.39 | - | ||
| 小计 | - | 422.46 | 2,785.00 | 1.25 | -84.84% | |
| 私募股权投资 | 广投资本管理有限公司 | 关联共同投资 | 20,000.00 | 20,000.00 | 44.15 | 0.00% |
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 7,500.00 （注） | - | 16.56 | 不适用 | ||
| 小计 | - | 27,500.00 | 20,000.00 | 60.71 | - | |
| 其他 | 广西北部湾银行股份有限公司 | 金融产品转让损益 | 1.73 | - | 0.00 | 不适用 |
| 广西北部湾银行股份有限公司 | 银行存款利息收入 | 0.004 | - | 0.00 | 不适用 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司为广投集团及其相关方提供债券承销、财务顾问等企业金融服务，及与广投集团的相关方开展融资交易、资产管理等业务，受到项目进度、监管政策、执行落地情况、发行人资金统筹安排及变化、市场情况、资产管理计划投资业绩等因素综合影响，导致2020年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司为广投集团及其相关方提供债券承销、财务顾问等企业金融服务，及与广投集团的相关方开展融资交易、资产管理等业务，受到项目进度、监管政策、执行落地情况、发行人资金统筹安排及变化、市场情况、资产管理计划投资业绩等因素综合影响，导致2020年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异。公司对差异原因的说明符合市场和公司业务实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | |||||
注：公司于2020年10月29日召开第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称国海创新资本）与株洲市国有资产投资控股集团有限公司（为公司股东及关联法人）、株洲市国投创新创业投资有限公司、株洲千金药业股份有限公司及湖南千金投资控股股份有限公司，共同出资设立株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称国海国创千金医药投资基金）。其中，国海创新资本出资人民币15,000万元，占国海国创千金医药投资基金份额的比例为19.95%。截至2020年12月，国海创新资本已完成首期出资7,500万元。具体情况详见公司分别于2020年10月30日、2021年2月10日披露的《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的公告》《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的进展公告》。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：广西投资集团有限公司
法定代表人：周炼
注册资本：人民币1,000,000.00万元
注所：南宁市青秀区民族大道
号广西投资大厦
经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。
与公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人
广投集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月（未经审计） | 2019年12月31日/ 2019年度（经审计） |
| 总资产 | 56,540,653.01 | 49,171,819.95 |
| 总负债 | 46,926,387.94 | 40,626,998.85 |
| 所有者权益 | 9,614,265.08 | 8,544,821.10 |
| 营业收入 | 16,077,824.25 | 18,003,287.64 |
| 营业利润 | 299,002.65 | 418,225.27 |
| 净利润 | 198,360.15 | 306,616.16 |
履约能力分析：广投集团经营状况良好，具备履约能力。
经查询，广投集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司及下属子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格水平及行业惯例定价。各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。
公司将根据有关业务开展的实际情况与各关联方签订关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司日常经营产生，有利于公司业务拓展、增
加盈利机会。
（二）上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。
（三）上述日常关联交易拟采用市场化定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司2021年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表的事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
、公司拟提交董事会审议的2021年度日常关联交易预计情况符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平。
、公司预计的2021年度各项日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。
、公司预计的2021年度各项日常关联交易拟按市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
、同意将《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立意见
、公司预计的2021年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。
、公司对《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关规则和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。我们同意《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》,并同意将该事项提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述国海证券2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述关联交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国海证券2021年度日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||
| 王 琛 | 邱志千 |
中信证券股份有限公司
年 月 日