关于中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2024年4月
2-2-1
关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过208,630,106股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
2-2-2
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 10
六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
三、保荐机构结论性意见 ...... 15
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 16
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 17
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 17
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 18
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 22
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 23
八、发行人存在的主要风险 ...... 24
九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 31
2-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
杜锡铭：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任电能股份重大资产重组项目的独立财务顾问主办人，曾主持或参与海康威视分拆萤石网络至科创板上市、太阳能主板非公开发行、北汽蓝谷主板非公开发行、铁汉生态创业板非公开发行、国网信通主板重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。刘振东：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与万达商管A股主板IPO（已终止）、中航善达主板发行股份购买资产重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：沈亚雄，于2008年取得证券从业资格，曾经参与中交地产公司债项目，中交地产供应链ABS项目、中金-橡树澜湾-购房尾款ABS项目。
项目组其他成员：任意、侯乃聪、刘思远、杨云帆、宋子昀、俞盼华、马嘉璐、徐雨桐、孔誉浩。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 中交地产股份有限公司 |
| 英文名称 | CCCG Real Estate Corporation Limited |
| 注册地址 | 重庆市江北区观音桥建新北路86号 |
| 注册时间 | 1993年2月3日 |
| 上市时间 | 1997年4月25日 |
| 上市板块 | 深交所主板 |
| 经营范围 | 一般项目：从事房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）,国际经济技术合作的往来函 |
2-2-4
| 调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品）,化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品）,汽车（不含九座及九座以下乘用车）,摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货,纺织品,工艺美术品（不含金银饰品）.中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 联系电话 | （023）67530016 |
| 邮政编码 | 401147 |
| 传真 | （023）67530016 |
| 公司网址 | https://www.cccgrealestate.com/ |
| 电子信箱 | zfdc000736@163.com |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2024年3月31日，发行人总股本为695,433,689股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0% |
| 无限售条件流通股 | 695,433,689 | 100.00% |
| 股份总数 | 695,433,689 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2024年3月31日，发行人总股本为695,433,689股。发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的情况 | 质押或冻结股份数（股） |
| 1 | 地产集团 | 国有法人 | 363,846,949 | 52.32 | - | - | - |
| 2 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 国有法人 | 34,771,680 | 5.00 | - | 质押 | 28,384,200 |
| 3 | 湖南华夏投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 24,971,761 | 3.59 | - | - | - |
| 4 | 西安紫薇地产开发有限公司 | 国有法人 | 15,440,998 | 2.22 | - | - | - |
2-2-5
| 序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的情况 | 质押或冻结股份数（股） |
| 5 | 陈宝忠 | 境内自然人 | 9,069,844 | 1.30 | - | - | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 2,368,857 | 0.34 | - | - | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2,332,451 | 0.34 | |||
| 8 | 彭程 | 境内自然人 | 1,974,373 | 0.28 | - | - | - |
| 9 | 刘樵 | 境内自然人 | 1,650,000 | 0.24 | |||
| 10 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1,505,500 | 0.22 | - | - | - |
| 合计 | - | 457,932,413 | 65.85 | - | - | 28,384,200 | |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额1 | 8,407.83（截至1996年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1997年4月 | 首次公开发行股票 | 3,011.00 | |
| 2000年11月 | 配股 | 8,581.24 | |
| 2008年5月 | 向特定对象发行（发行股份购买资产并募集配套资金） | 128,922.21 | |
| A股首发后累计派现金额 | 41,870.43 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 139,677.63（截至2024年3月31日） | ||
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2023年 | - | -167,309.95 | - |
发行人于1997年4月25日首发上市，首发前最近一年期末为1996年12月31日。
2-2-6
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2022年 | 695.43 | 3,393.95 | 20.49% |
| 2021年 | 2,781.73 | 23,564.54 | 11.80% |
| 合计 | 3,477.16 | -140,351.46 | -2.48% |
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | -46,783.82 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | -7.43% | ||
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 12,129,259.05 | 12,264,386.70 | 13,730,721.32 | 14,196,247.18 |
| 负债总额 | 10,374,415.68 | 10,496,881.01 | 11,826,596.78 | 12,401,650.51 |
| 少数股东权益 | 1,615,165.75 | 1,605,945.06 | 1,574,835.96 | 1,468,729.55 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 139,677.63 | 161,560.63 | 329,288.57 | 325,867.13 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 345,893.40 | 3,246,813.11 | 3,846,704.88 | 1,454,246.90 |
| 营业利润 | -4,584.63 | -80,136.59 | 200,339.65 | 151,050.75 |
| 利润总额 | -4,322.53 | -80,566.79 | 218,255.21 | 152,237.76 |
| 净利润 | -12,662.32 | -147,221.35 | 102,232.83 | 73,921.67 |
| 归属于母公司的净利润 | -21,883.00 | -167,309.95 | 3,393.95 | 23,564.54 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,431.88 | 704,858.22 | 293,483.99 | -445,199.57 |
| 投资活动产生的现金流量净 | -38,362.08 | 99,543.98 | -242,562.50 | -416,016.80 |
2-2-7
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 额 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -161,893.85 | -685,679.94 | -258,906.99 | 1,047,361.02 |
| 现金及现金等价物净额加额 | -74,824.05 | 118,722.25 | -207,985.50 | 186,144.65 |
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 5.49 | 263.79 | 87.98 | 14.57 |
| 计入当期损益的政府补助 | 47.18 | 41.32 | 390.30 | 144.23 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,342.15 | 6,486.95 | 9,429.26 | 8,944.59 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 24,501.31 | 571.54 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 66.04 | 862.78 | 332.08 | 235.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 262.10 | -430.20 | -6,585.74 | 615.47 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 处置成本法核算的长期股权投资取得的投资收益 | - | - | - | 3,848.38 |
| 处置权益法核算的长期股权投资取得的投资收益 | - | - | - | - |
| 购买日之前所持股权于购买日按公允价值重新计量的投资收益 | - | - | 54.28 | 1,740.46 |
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | - | - | 76,738.38 |
| 其它 | 286.33 | 2,763.94 | ||
| 小计 | 2,009.28 | 9,988.58 | 28,209.46 | 92,853.03 |
| 减：所得税影响额 | 428.45 | 2,174.26 | 2,683.67 | 22,653.30 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 617.15 | 3,197.13 | 3,501.40 | 3,396.13 |
| 合计 | 963.67 | 4,617.19 | 22,024.38 | 66,803.61 |
| 占归母净利润比例 | -4.40% | -2.76% | 648.93% | 283.49% |
2-2-8
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2024年1-3月/2024年3月 31日 | 2023年1-12月/2023年12月 31日 | 2022年1-12月 /2022年12月31日 | 2021年1-12月 /2021年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 1.92 | 1.76 | 1.70 | |
| 速动比率（倍） | 0.34 | 0.37 | 0.30 | 0.29 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 96.70% | 96.49% | 95.69% | 95.41% | |
| 资产负债率（合并报表） | 85.53% | 85.59% | 86.13% | 87.36% | |
| 存货周转率（次） | 28.93 | 0.29 | 0.31 | 0.12 | |
| 每股净资产（元） | 2.01 | 2.32 | 4.74 | 4.69 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.80 | 10.14 | 4.22 | -6.40 | |
| 每股现金流量（元） | -1.08 | 1.71 | -2.99 | 2.68 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | -0.31 | -2.41 | 0.05 | 0.34 |
| 稀释每股收益 | -0.31 | -2.41 | 0.05 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | -15.67% | -103.56% | 1.03% | 7.23% |
| 加权平均 | -14.53% | -68.21% | 1.03% | 7.47% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | -0.33 | -2.47 | -0.27 | -0.62 |
| 稀释每股收益 | -0.33 | -2.47 | -0.27 | -0.62 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | -16.36% | -106.42% | -5.66% | -13.27% |
| 加权平均 | -15.17% | -70.09% | -5.67% | -13.71% | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注3：由于房地产开发销售的商品房实行预售制，且收款时间早于项目交付（即收入确认）时点，因此房地产行业应收账款周转率指标的实际意义不大，故不再分析注4：2024年1-3月指标未年化处理
2-2-9
6、发行人最近一期财务数据和财务指标较上年同期重大变动情况及原因
| 名称 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 较上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 345,893.40 | 268,885.68 | 28.64% |
| 净利润（万元） | -12,662.32 | -9,192.43 | -37.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -21,883.00 | -20,189.30 | -8.39% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -22,846.68 | -20,944.62 | -9.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 125,431.88 | -104,967.88 | 219.50% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.31 | -0.29 | 6.90% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.31 | -0.29 | 6.90% |
| 加权平均净资产收益率 | -14.53% | -6.22% | 降低8.31个百分点 |
| 名称 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 较上年末增减 |
| 总资产（万元） | 12,129,259.05 | 12,264,386.70 | -1.10% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 139,677.63 | 161,560.63 | -13.54% |
| 资产负债率 | 85.53% | 85.59% | 降低0.06个百分点 |
盈利能力方面，近年来，一方面，随着 “房住不炒” “因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落；另一方面，近年来公司拿地成本有所抬升，随着前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，受到前述市场因素影响的项目进入结转周期，毛利空间有较大幅度收窄。同时，受到不同持股比例的结转项目的盈利情况影响，归属于母公司所有者的净利润同比降幅较大。基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标亦是如此。2024年第一季度发行人营业收入较上年同期同比有所增加，但由于费用化利息同比有所增加，扣除期间费用及所得税费用后，净利润为负数，归属于母公司所有者的净利润亦为负数，较去年同期亏损额略有扩大。
现金流方面，2024年第一季度发行人经营性现金流量净额较去年同期有所改善，同比增长219.50%。
资本结构方面，2024年3月31日总资产较2023年12月31日变动不大，小幅降低1.10%；归属于上市公司股东的所有者权益较2023年12月31日下降13.54%。2024年3月31日及2023年12月31日合并报表资产负债率分别为85.53%和85.59%，资产负债率较高。
2-2-10
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2024年3月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人共121,645股股份。综上，中金公司及其子公司合计持有发行人121,645股股份，合计占发行人总股本的0.02%。截至2024年3月31日，中金公司及子公司在二级市场共持有发行人重要关联方中国交通建设股份有限公司（601800.SH，1800.HK）共5,854,918股股份（约占其总股本的0.04%）；持有发行人重要关联方北京碧水源科技股份有限公司（300070.SZ）1,169,035股股份（约占其总股本的0.03%）; 持有上海振华重工(集团)股份有限公司（600320.SH）1,733,698股股份（约占其总股本的0.03%）；持有绿城中国控股有限公司（3900.HK）522,500股股份（约占其总股本的0.02%）；持有中交设计咨询集团股份有限公司（600720.SH）925,819股股份（约占其总股本的0.04%）。除此以外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，中金公司及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
（二）截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2024年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资
2-2-11
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2024年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
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底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对中交地产股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中交地产股份有限公司符合向特定对象发行的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中交地产股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商的基本情况如下：
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
| 成立日期 | 1992年5月16日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E00016266T |
| 注册地 | 北京市 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 孔鑫 |
保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
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经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人依法聘请中金公司担任本项目的保荐机构及主承销商，北京市嘉源律师事务所担任本项目的发行人律师，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构。发行人除依法为本项目聘请的前述证券服务机构之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请通商作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中交地产股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2023年2月22日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）2023年2月27日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（中交资发[2023]89号），同意公司本次向特定对象发行股票方案。
（三）2023年3月13日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（四）根据公司股东大会授权，2024年4月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，对本次发行方案中的募投项目和募集资金总额进行了调减。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人本次的发行申请文件；查阅了发行人近三年经审计的财务报告；查阅了报告期内发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；查阅了发行人最新的公司章程、发行人最新的三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；查阅了发行人最新的内部审计和内部控制制度。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行股票募集资金不超过248,000.00万元（含本数）。本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 长沙凤鸣东方 | 214,405.00 | 80,000.00 |
| 2 | 武汉中交澄园 | 300,000.00 | 60,000.00 |
| 3 | 天津春映海河 | 380,000.00 | 34,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 74,000.00 | 74,000.00 |
| 合计 | 968,405.00 | 248,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或对发行人的独立性产生不利影响，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次募集资金投资项目的可行性分析相关材料、立项核准、备案、环评批复、土地相关的文件，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额
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预计不超过248,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，募集资金项目均为发行人主要业务，均已取得首批预售许可证并进行预售。拟投入募集资金根据相关项目总投资额测算确定。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为包括地产集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除地产集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，在取得中国证监会关于本次发行的予以注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议、地产集团的营业执照、地产集团与发行人签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议等资料，本次发行对象为包括地产集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》的相关规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日
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公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，符合《注册管理办法》的相关规定。
（六）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议、地产集团与发行人签署的股份认购协议及补充协议等资料，本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因
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增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。上述锁定期安排符合《注册管理办法》的相关规定。
（七）本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，不高于本次发行实际发行数量的50%。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行完成后，地产集团仍为公司的控股股东，中交集团仍为公司的实际控制人，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第九届董事会第二十次会议以及2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”发行人的控股股东地产集团及实际控制人中交集团已出具承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次发行由董事会事先确定的投资者包括地产集团，不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记程序，具体情况如下：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下统称“《办法》”），私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。地产集团不存在对外募集资金的行为，无基金管理人对其进行管理，不属于由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不属于《办法》规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
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据此，上述发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。除地产集团外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象尚未确定，因此截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
八、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、房地产行业政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
3、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
4、税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税
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种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
（二）市场风险
1、宏观经济与市场需求风险
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展情况，从而直接影响发行人的营业收入。
此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。
2、业务经营风险
房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。
3、土地及工程服务等价格波动风险
公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过“招拍挂”方式取得。工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。土地成本与建筑工程施工价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或工程服务价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因工程服务价格变动而现金流
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不稳定的风险。
4、市场竞争的风险
目前房地产市场竞争较为激烈。房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
5、项目去化的风险
公司业务主要集中在重庆、长沙、南京、天津等二线城市，由于2016年和2017年的房地产过热现象的出现，上述城市在前两年中陆续颁布了限购、限贷政策，对于房地产市场的供需关系以及价格产生了一定的影响。公司2021-2023年度和2024年1-3月营业收入分别为145.42亿元、384.67亿元、324.68亿元和34.59亿元，最近三年虽然处于增长状态，但这是主要受益于公司目前开发的楼盘目标客户为刚性需求人群，受到政府限购、限贷政策影响较小，公司整体去化率尚可。公司布局以二线为主、一三线为
辅，布局较为合理。但如果上述区域的经济环境发生不利变化，出现人口流入减少，刚
性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
6、新业务不及预期的风险
公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD 城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
7、重大未决诉讼风险
截至本发行保荐书签署日，发行人子公司华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）及中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”）涉及一项尚未完结的重大诉讼事项。华通置业系发行人全资子公司，中交世茂系发行人合并报告范围内子公司。华通置业及北京茂康企业管理有限公司（以下简称“北京茂康”）均系中交世茂股东。中交世茂曾于2020年与北京茂康签订《借款合同》并向北京茂康提供借款，但北京茂
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康未根据《借款合同》的约定按期向中交世茂偿还前述借款，累计拖欠中交世茂借款本金 67,422.08 万元。为维护中交世茂合法权益，华通置业作为中交世茂的股东，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，以北京茂康损害公司利益责任纠纷为由向法院提起诉讼，请求法院判令北京茂康向中交世茂偿还借款本金67,422.08万元及利息，并承担本案诉讼费、保全费及律师费用（前述诉讼金额合计70,020.42万元）。上述中交世茂向北京茂康借款为应收关联方借款，发行人已根据相关规定在定期报告中披露。截至2023年末，上述该笔关联借款余额为67,422.08万元，经公司审慎评估后，2023年末已按照预期信用风险模型评估后对该笔应收款项累计计提坏账金额15,744.99万元。2024年1-3月，上述关联借款余额和计提的坏账准备金额未发生变更。2024年4月18日，北京市第三中级人民法院对上述案件作出（2023）京03民初300号《民事判决书》，判决结果如下：“一、被告北京茂康企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还第三人中交世茂（北京）置业有限公司借款本金674,220,817.49元；二、被告北京茂康企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向第三人中交世茂（北京）置业有限公司支付逾期付款利息25,483,400.74元（暂计算至2023年10月31日）；三、被告北京茂康企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向第三人中交世茂（北京）置业有限公司支付逾期付款利息（以674,220,817.49元为基数，自2023年11月1日起至实际给付之日止，按照一年期贷款市场报价利率标准计算）；四、第三人中交世茂（北京）置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告华通置业有限公司律师费350,000元、保全保险费252,072元；五、驳回原告华通置业有限公司的其他诉讼请求。”截至本发行保荐书签署日，上述案件正处于上诉期限内，上述判决尚未正式发生效力，债务人北京茂康是否能够全额还款存在不确定性。若该笔款项后续无法全额收回，将对发行人财务状况产生一定不利影响。
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（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，公司负债总额分别为12,401,650.51万元、11,826,596.78万元、10,496,881.01万元和10,374,415.68万元，公司合并口径资产负债率分别为87.36%、86.13%、85.59%和85.53%。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者房地产市场出现重大波动，公司可能面临偿债压力。
2、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-445,199.57万元、293,483.99万元、704,858.22万元和125,431.88万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
3、毛利率下降的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司毛利率分别为22.91%、
13.43%、10.46%和14.31%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货账面价值分别为10,889,409.21万元、10,694,308.71万元、9,325,640.05万元和9,280,121.43 万元，占资产总额的比例分别为76.71%、77.89%、76.04%和76.51%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
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5、发行人盈利能力下滑的风险
2021-2023年度及2024年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为23,564.54万元、3,393.95万元、-167,309.95万元和-21,883.00万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%，2023年度归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，2024年1-3月归属于母公司所有者的净利润较去年同期亏损额进一步扩大，同比降低8.39%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-43,239.07万元、-18,630.43万元、-171,927.14万元和-22,846.68万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。如果公司持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被*ST和退市等风险。
6、其他应收款及长期应收款余额较大、可能存在无法全额收回的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司其他应收款分别为600,221.65万元、473,704.27万元、415,293.85万元和413,981.93万元，占流动资产的比例分别为4.57%、3.69%、3.60%和3.64%，主要由应收关联方往来款、保证金、押金和代垫款构成。2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司长期应收款分别为287,691.13万元、198,387.99万元、52,274.87万元和90,161.07万元，主要由应收关联方借款构成。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，发行人已综合考虑对方的信用风险特征，以账龄组合、逾期账龄组合及客户信用风险为基础评估组合或单项计提其他应收款及长期应收款的预期信用损失。发行人于每个资产负债表日评估其信用风险并计提相应的坏账准备。如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，或将存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款及长期应收款无法全额收回的风险，可能会给公司带来一定的不利影响。
7、对外担保风险
截至2024年3月末，发行人对外担保余额为200,061.39 万元，占发行人净资产的11.40%，占归属于母公司所有者权益的比例为143.23%。上述担保为发行人对参股公
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司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、厦门中泓房地产有限公司、武汉嘉秀房地产开发有限公司、成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司、厦门保润房地产开发有限公司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增多，对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及资本支出压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
8、控股股东借款利率变动风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为67.28亿元、177.44亿元、162.25亿元和157.21亿元，平均借款利率分别为8.01%、7.15%、6.86%和6.83%，报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
9、“三道红线”指标风险
2020年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共3项指标进行监测（即“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人剔除预收款后的资产负债率
分别为81.34%、82.25%、82.26%和81.74%，净负债率分别为284.61%、280.23%、270.99%和270.43%，现金短债比分别为0.61、0.41、
0.63和0.50。若监管部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人的业务经营产生一定影响。
（四）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次
注：剔除预收房款后的资产负债率=(总负债-合同负债-待转销项税)/(总资产-合同负债-待转销项税)。净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
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发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
3、发行风险
本次发行股份数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括地产集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
4、募投项目风险
本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
九、对发行人发展前景的简要评价
发行人所处行业是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景，具体体现在如下几个方面：
（一）我国房地产行业整体保持快速增长
为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度，
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出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。2016年12月，中央经济工作会议明确指出，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，要合理运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和房地产市场的长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止房价的大起大落等，首次提出“房住不炒”的定位。2019年，房地产政策调控趋势保持稳定，继续延续“房住不炒”主基调，“一城一策”继续深化。2019年4月，中共中央政治局会议再次强调“房住不炒”，7月提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”。2019年12月中央经济工作会议重申坚持房住不炒，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。
2020年房地产调控先松后紧，上半年面对外部环境打击仍坚持房住不炒定基调，下半年十四五规划再次强调房地产调控长效机制。虽然受外部环境冲击，房地产政策走向仍在2020年年初就开始强调房住不炒，给房地产市场吃下一颗定心丸。特别是四季度5省市5次强调“房住不炒”是通过十四五规划强调的。因此，可以看出，2020年在外部环境冲击下，为稳定房地产市场，多城市强调“房住不炒”。2021年政策面总体表现为前紧后松。前三季度房地产市场政策整体偏紧，监管从房企融资、住房贷款、土地出让等多方发力限制房地产行业过度扩张，引导市场回归理性竞争。9月后，面对房地产市场下行风险明显增加的局面，监管层适时进行政策调整，房地产行业迎来监管政策缓和期。
2022年下半年以来，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括“第一支箭”银行信贷支持、“第二支箭”债券融资帮扶到“第三支箭”股权融资等，推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。2022年11月11日，人民银行、银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，出台十六条措施
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支持房地产市场平稳健康发展。在支持各地在全国政策基础上，因城施策实施好差别化住房信贷政策，合理确定当地个人住房贷款首付比例和贷款利率政策下限，支持刚性和改善性住房需求。鼓励金融机构结合自身经营情况、客户风险状况和信贷条件等，在城市政策下限基础上，合理确定个人住房贷款具体首付比例和利率水平。除此之外，土地出让规则亦有所调整，土地供给端下调土地竞拍保证金最低比例至挂牌价的20%，土地出让金可在成交后一年内实行分期缴纳。
2023年以来，房地产支持政策持续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，以及中央政治局会议对于房地产领域提出的“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和‘平急两用’公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产”等政策，均体现了行业政策对项目建设、销售等环节的明确支持。2023年第三季度以来，房地产调控政策持续优化，包括调降首付比、房贷利率下限，完善二套房认定标准，央行指导商业银行调整存量房贷利率等。2023年10月，中央金融工作会议提出“促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房等‘三大工程’建设，构建房地产发展新模式”。2024年3月两会期间，《政府工作报告》指出“要适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，完善商品房相关基础性制度，满足居民刚性住房需求和多样化改善性住房需求”。
（二）发行人具有较强的竞争优势
1、具备优秀的发展资源平台优势及集团的持续支持
公司是中交集团在房地产板块唯一的A股上市平台。中交集团作为央企，实力强劲，业务广泛，声誉良好，一方面为公司与集团各成员单位开展业务协同创造了良好基础，另一方面公司作为央企集团成员，天然因集团品牌和信用享有市场声誉优势。
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2、土地储备充足且质量较高
公司在业务开发方面遵循以一二线城市为核心原则，土地储备主要布局在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域。目前，公司已开发和待开发项目遍及北京、南京、天津、成都、长沙、重庆、武汉、苏州和宁波等多个城市，上述城市经济总量大，核心竞争力强，吸引人才流入，将有利于支撑当地房地产的发展。
3、积极创新的融资能力
公司充分利用资本市场资源，积极开展创新型融资业务，通过多种融资方式实现融资流入，优化融资结构，保证公司资金链稳定健康，加上控股股东及实际控制人的信用支持和直接支持，有力支撑了公司投资拓展和经营活动的正常开展。
4、代建业务提速发展
在房地产新发展模式下，作为输出管理的轻资产运营模式，代建被视为房企新的增长路径。中交地产已开始布局代建业务，未来公司亦将在产品研发、团队培养以及服务能力的打造上加大投入。研发代建轻资产板块独有产品体系。
5、科学有效的综合运营能力
随着公司业务规模扩大，公司切实推进管理精细化，向管理要效益，对项目开发与管控能力不断完善升级，严格管控各个项目运营节点切实落地执行，实现了对项目的利润、现金流、成本及开发周期全过程管控，注重全面提升产品设计品质和营销能力，在保证产品品质的基础上，狠抓目标成本管控和动态成本监控，优化成本管控，不断提升的开发管控能力为公司实现特色特质高质量发展奠定了坚实基础。
6、不断提升的品牌效应
公司以“美好生活营造者”为愿景，以“雅颂天地，和美中国”为价值理念，践行新型城镇化国家战略，致力于打造高品质的建设质量，高水准的社区服务，高品位的文化传承，在追求规模拓展的同时，不断提升产品品质和服务品质，力求将“美好生活营造者”的精神落实到每一个产品与每一项服务中去，在已深耕的城市建立了较高的认可度及知名度，形成了较强的品牌优势。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日总裁：
__________________
陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日保荐代表人：
__________________ __________________
杜锡铭 刘振东 年 月 日项目协办人：
__________________
沈亚雄 年 月 日
保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司杜锡铭和刘振东作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）杜锡铭最近3年内曾担任过已完成的太阳能主板非公开发行项目签字保荐代表人；刘振东最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人杜锡铭和刘振东符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________杜锡铭 刘振东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日