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北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票
会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年6月6日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年6月27日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）。北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）为中交地产向特定对象发行股票并在主板上市的发行人律师，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，发行人律师于2023年11月6日、2023年11月30日对发行人本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2023年6月6日）至2023年11月30日期间的相关会后事项出具了《北京市嘉源律师事务所关于关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函（修订稿）》。本次针对公司自前次会后事项承诺函签署日（2023年11月30日）至本承诺函出具日期间的会后事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、会后事项情况说明
（一）公司经营业绩变化情况及核查情况
1、发行人2023年度及2024年第一季度（以下简称“报告期”）业绩情况
根据公司2024年4月8日披露的《中交地产股份有限公司2023年度报告》，公司业绩变动情况如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 3,246,813.11 | 3,846,704.88 | -15.59% |
| 营业成本 | 2,907,173.06 | 3,329,976.40 | -12.70% |
| 净利润 | -147,221.35 | 102,232.83 | -244.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -167,309.95 | 3,393.95 | -5,029.65% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -171,927.14 | -18,630.43 | -822.83% |
发行人2023年度营业收入为3,246,813.11万元，较去年同期3,846,704.88万元有所下降，降幅15.59%。净利润为-147,221.35万元，较去年同期102,232.83万元有较大幅度降低，降幅244.01%。归属于母公司所有者的净利润为-167,309.95万元，较去年同期3,393.95万元大幅度下滑，由盈转亏，同比变化-5,029.65%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-171,927.14万元，较2022年同期-18,630.43万元，亏损金额进一步扩大，同比变化-822.83%。
根据公司于2024年4月29日披露的《中交地产股份有限公司2024年第一季度报告》，公司业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 345,893.40 | 268,885.68 | 28.64% |
| 营业成本 | 296,397.53 | 237,356.92 | 24.87% |
| 净利润 | -12,662.32 | -9,192.43 | -37.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -21,883.00 | -20,189.30 | -8.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -22,846.68 | -20,944.62 | -9.08% |
注：该表数据未经审计。
发行人2024年第一季度营业收入为345,893.40万元，较去年同期268,885.68万元有所增加，增幅为28.64%。2024年第一季度净利润为-12,662.32万元，较去年同期-9,192.43万元有所下降，降低3,469.89万元，亏损进一步扩大。2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-21,883.00万元，较去年同期-20,189.30万元变动不大，亏损略有增加。扣除非经常性损益后归属于母公司所
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有者的净利润为-22,846.68万元，较去年同期-20,944.62万元变动不大，亏损有所扩大。
2、发行人2023年度及2024年第一季度业绩变动原因
（1）发行人2023年度业绩变动原因
根据发行人的说明，发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润为-167,309.95万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为-171,927.14万元，较去年同期亏损金额进一步扩大，主要原因为：
1）报告期内因公司房地产开发业务交付排期不同，本期达到交付条件的项目较上年同期有所减少，因此，本期收入金额较上年同期有所降低，营业收入同比减少599,891.77万元，降幅15.59%；
2）受市场环境及项目结构的影响，公司房地产开发业务本期交付项目的毛利率较上年同期下降较为明显，2023年度毛利率为10.46%，去年同期为13.43%，下降2.97个百分点，下降较为明显。因此，本期毛利金额较上年同期有较大幅度下降，毛利同比降低177,088.43万元，降幅34.27%；
3）受市场环境变动影响，公司部分房地产开发项目存在减值迹象，报告期计提存货跌价准备的金额较去年同期增加较多。本期利润表中存货跌价损失金额为130,446.69万元，而去年同期计提金额为56,800.10万元。
（2）发行人2024年第一季度业绩变动原因
根据发行人的说明，2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-21,883.00万元，较去年同期-20,189.30万元变动不大；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-22,846.68万元，较去年同期-20,944.62万元，亏损有所扩大。主要原因为：发行人2024年第一季度财务费用中费用化利息支出为29,680.49万元，较去年同期16,653.56万元有所增加，该项利息支出导致税前利润同比降低13,026.93万元。
（二）上述业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前已合理预计，并已充分提示风险
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公司本次发行事项已于2023年6月6日通过深交所上市审核中心审核，并于2023年6月27日取得中国证监会出具的同意注册批复。2023年二季度、第三季度和四季度及2024年第一季度影响发行人业绩的市场环境及项目结构等因素相比2023年一季度并无重大变化，且2023年一季度发行人已出现亏损情况，因此，在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，发行人已合理预计公司业绩波动的相关风险，并已在本次向特定对象发行股票申报文件中充分提示风险。具体情况如下：
1、本次向特定对象发行股票的募集说明书中相关风险提示
业绩变化相关风险情况已在《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》
《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
中 “重大事项提示”及“第八节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“1、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司存货账面价值分别为7,203,496.39万元、10,889,409.21万元、10,694,308.71万元和10,841,291.42万元，占资产总额的比例分别为72.39%、76.71%、77.89%和77.30%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
3、毛利率下降的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司毛利率分别为26.52%、
22.91%、13.43%和11.73%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利
于2023年6月5日披露
于2023年6月8日披露
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率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、发行人盈利能力下滑的风险
2020-2022年度和2023年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为34,748.94万元、23,564.54万元、3,393.95万元和-20,189.30万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,115.72万元、-43,239.07万元、-18,630.43万元和-20,944.62万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。”发行人于2023年8月31日披露了《中交地产股份有限公司2023年半年度报告》，2023年1-6月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-56,851.02万元，同比下降774.76%。发行人业绩变动相关风险提示在《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
中 “重大事项提示”及“第八节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“1、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为7,203,496.39万元、10,889,409.21万元、10,694,308.71万元和10,669,222.85万元，占资产总额的比例分别为72.39%、76.71%、77.89%和75.61%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
3、毛利率下降的风险
于2023年9月19日披露
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2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司毛利率分别为26.52%、
22.91%、13.43%和8.15%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、发行人盈利能力下滑的风险
2020-2022年度及2023年1-6月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为34,748.94万元、23,564.54万元、3,393.95万元和-56,851.02万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%，2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润较同期由盈转亏。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,115.72万元、-43,239.07万元、-18,630.43万元和-58,716.51万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。”发行人于2023年10月30日披露的《中交地产股份有限公司2023年第三季度报告》，2023年1-9月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-103,169.86万元，同比下降492.31%。发行人业绩变动相关风险提示在《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
中 “重大事项提示”及“第八节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“1、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为7,203,496.39万元、10,889,409.21万元、10,694,308.71万元和10,848,870.34万元，占资产总额的比例分别为72.39%、76.71%、77.89%和75.40%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格
于2023年11月30日披露
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出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
3、毛利率下降的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司毛利率分别为26.52%、
22.91%、13.43%和5.08%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、发行人盈利能力下滑的风险
2020-2022年度及2023年1-9月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为34,748.94万元、23,564.54万元、3,393.95万元和-103,169.86万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%，2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润较去年同期亏损额进一步扩大，同比降低492.31%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,115.72万元、-43,239.07万元、-18,630.43万元和-105,519.85万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。”
（三）业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、公司持续经营能力产生重大不利影响
2023 年以来，房地产支持政策持续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，以及近期中央政治局会议对于房地产领域提出的“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和‘平急两用’公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产”等政策，均体现了行业政策对项目建设、销售等环节的明确支持。第三季度以来，房地产调控政策持续优化，包括调降首付比、房贷利率下限，完善二套房认定标
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准，央行指导商业银行调整存量房贷利率等。2023年10月，中央金融工作会议提出“促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房等‘三大工程’建设，构建房地产发展新模式”。2024年3月两会期间，《政府工作报告》指出“要适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，完善商品房相关基础性制度，满足居民刚性住房需求和多样化改善性住房需求”。在“房地产市场供求关系发生重大变化”的新形势下，房地产行业发展存在新的风险和挑战。根据发行人的说明，公司2023年度及2024年第一季度业绩出现同比下滑，既受到房地产行业整体市场因素影响，又受到公司自身开发项目竣工交付周期和项目盈利情况的影响。根据发行人的说明，由于房地产市场环境及项目开发建设情况等因素，公司仍存在业绩波动的风险。在“房地产市场供求关系发生重大变化”的新形势下，房地产行业发展面临挑战，发行人的业务经营面临一定压力。未来，若中国房地产市场持续出现不利变化，将可能导致发行人在未来一定时期内业绩存在持续下滑或继续亏损的风险。根据发行人的说明，公司将持续发挥自身优势，充分利用丰富的项目经验、完善的管理体制、良好的品牌优势、高素质的核心管理团队与业务团队等，为房地产项目开发建设和销售保驾护航，保障公司业务的稳步发展，预计2023年度及2024年第一季度经营业绩亏损的情况不会对公司当年及以后年度经营、公司持续经营能力产生重大不利影响。
（四）业绩变动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响本次发行股票募集资金总额不超过248,000.00万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于符合“保交楼、保民生”相关政策要求的房地产开发项目。根据发行人的说明，公司目前经营情况正常。因原定的募投项目“惠州紫薇
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春晓”及“郑州翠语紫宸”盈利能力不及预期，经公司第九届董事会第三十六次会议审议，公司取消“惠州紫薇春晓”及“郑州翠语紫宸”项目作为募投项目，调整后具体情况如下：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 长沙凤鸣东方 | 214,405.00 | 80,000.00 |
| 2 | 武汉中交澄园 | 300,000.00 | 60,000.00 |
| 3 | 天津春映海河 | 380,000.00 | 34,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 74,000.00 | 74,000.00 |
| 合计 | 968,405.00 | 248,000.00 | |
公司已使用自有资金按原计划投入募投项目建设。公司业绩变动不会对本次存量募投项目产生重大不利影响。
（五）业绩变动不会对公司本次发行构成实质性障碍
本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2023年度及2024年第一季度业绩变动事项不会对本次发行构成实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、关于其他会后事项具体情况的说明
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告安永华明（2022）审字第61377727_A01号《审计报告》、安永华明（2023）审字第61377727_A01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70071827_A01号《审计报告》；
2、公司没有出现影响本次发行新股的情形；
3、公司不存在重大违法违规行为；
4、发行人2023年度及2024年第一季度财务业绩变化情况及原因详见本承
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诺函“一、会后事项情况说明”，相关业绩波动未对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影响，对本次募投项目不会产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他重大异常变化；
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申请文件中披露的应当提交股东大会的重大关联交易；
9、2023年11月16日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）收到中国证监会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2023]145号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监管局对中金公司及相关责任人员采取监管谈话的行政监管措施。2024年1月9日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人履职尽责不到位，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年1月22日，中金公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10号），因某资产证券化专项计划管理工作相关问题，中国证监会浙江监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年4月26日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]77号），因中金公司聘用未取得从业资格的人员开展相关证券业务、员工曾存在买卖股票等行为，中国证监会北京监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
上述事项不会影响中金公司的证券承销与保荐业务资格，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
经办发行人本次向特定对象发行股票的签字保荐代表人未受到有关部门的
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处罚，亦未发生更换。
发行人律师北京市嘉源律师事务所及经办律师，发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；10、公司未做任何形式的盈利预测；
11、公司于前次会后事项承诺函中披露了公司子公司华通置业有限公司及中交世茂（北京）置业有限公司涉及的重大诉讼。2024年4月18日，北京市第三中级人民法院对该案件作出（2023）京03民初300号《民事判决书》，判决结果如下：“一、被告北京茂康企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还第三人中交世茂（北京）置业有限公司借款本金674,220,817.49元；二、被告北京茂康企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向第三人中交世茂（北京）置业有限公司支付逾期付款利息25,483,400.74元（暂计算至2023年10月31日）；
三、被告北京茂康企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向第三人中交世茂（北京）置业有限公司支付逾期付款利息（以674,220,817.49元为基数，自2023年11月1日起至实际给付之日止，按照一年期贷款市场报价利率标准计算）；四、第三人中交世茂（北京）置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告华通置业有限公司律师费350,000元、保全保险费252,072元；五、驳回原告华通置业有限公司的其他诉讼请求。”截至本承诺函出具日，上述案件正处于上诉期限内，上述判决尚未正式发生效力。
自前次会后事项承诺函签署日至本承诺函出具日期间，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
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17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项；
18、公司不存在媒体质疑事项；
19、公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行；
20、发行时发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形；
综上所述，本发行人律师认为，中交地产本次发行自前次会后事项承诺函签署日（2023年11月30日）至本承诺函出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
自本次会后事项承诺函提交深交所之日起至公司完成本次发行上市期间，如发生影响投资者判断的重大事项，公司和本发行人律师将及时向中国证监会和深交所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签章页）
单位负责人：__________________颜 羽
经办律师 ：__________________ ___________________赖 熠 赵 洁
北京市嘉源律师事务所（公章）
年 月 日