关于对泰禾集团股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 246 号
泰禾集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．你公司2020年财务报告被出具保留意见的审计报告（中兴华审字（2021）第012374号），形成保留意见的基础包括利息资本化的影响和大额预付款及债权债务对冲的合理性等。审计报告显示，你公司2020年融资借款利息费用99.13亿元，其中，资本化金额83.88亿元，费用化金额15.25亿元。因你公司资金周转困难部分工程停工缓建，年审会计师无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金额的准确性。
（1）请你公司补充披露“开发成本”主要项目、重要在建工程项目等利息资本化情况，包括利息资本化累计金额、本期借款费用资本化期间和利息资本化金额。
（2）请结合你公司借款费用资本化确认原则、报告期内工程项目停工缓建情况等，说明报告期内借款利息资本化金额是否准确，与借款发生额及项目施工进度等是否匹配，是否将已到期未归还借款费用（含利息、罚息、违约金等）作资本化处理，是否存在工程项目停工缓建、尚未开工或已完工但进行利息资本化的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的相关规定，并分析本期借款费用资本化金额及借款利息资本化率变动的主要原因及合理性。
（3）请年审会计师说明对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据，相比2019年，本报告期无法获取充分适当审计证据的具体原因，是否存在审计范围受限的情形，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
2．审计报告“形成保留意见的基础”显示，你公司控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）依据合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）对其实缴出资69亿元单独减资计入其他应付款。截至审计报告日，减资事项工商变更手续尚未完成。同时，你公司将对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款，依据嘉兴晟昱、中城建和你公司三方签署的相关协议书进行了对冲，最终形成你公司对中城建的债务6.33亿元。年审会计师对于你公司预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性未能获取充分适当的审计证据。
根据2020年报和你公司2021年5月26日披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》，嘉兴晟昱注册资本为200.25亿元，你公司实缴出资17.25亿元，嘉兴焜昱实缴出资69亿元，合计出资86.25亿元。嘉兴晟昱并未实际开展并购或股权投资业务，全部资本金已逐步投入到你公司建设的项目或用于归还项目借款。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元，嘉兴焜昱为你公司控股股东泰禾投资
集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）的全资子公司。近期，你公司作为嘉兴晟昱有限合伙人拟参照嘉兴焜昱进行减资17.25亿元，你公司对嘉兴焜昱减资事项尚需提交股东大会审议。此外，你公司持有嘉兴晟昱的合伙份额被冻结，冻结数额40亿元，可能影响减资事项的实施。
（1）请说明你公司控股子公司嘉兴晟昱的有限合伙人嘉兴焜昱对其实缴出资69亿元进行减资事项是否及时履行信息披露义务，是否恰当、及时履行上市公司层面相关审议程序。
（2）请你公司结合嘉兴晟昱实际投资项目和嘉兴晟昱合伙份额质押、冻结等权利受限情况，说明对嘉兴晟昱全部实缴出资进行减资的主要考虑、必要性及合理性，减资所需履行和已履行的程序、合法合规性，减资的具体方式和安排，是否具有可操作性，后续办理工商变更手续是否存在障碍，减资后嘉兴晟昱实际投资项目的相关安排，可能对你公司生产经营产生的影响。请你公司独立董事和律师核查并发表明确意见。
（3）截至审计报告日，嘉兴焜昱减资事项工商变更手续尚未完成，你公司将嘉兴焜昱单独减资计入其他应付款。请你公司结合问题
（1）（2）和工商变更手续完成情况，说明将嘉兴焜昱减资事项视为已完成的判断依据及具体会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定，你公司年报“企业集团的构成”部分将嘉兴晟昱视为100%设立的全资子公司的主要考虑及合理性，并在“重要非全资子公司”部分补充嘉兴晟昱主要财务指标期末余额。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）请你公司说明对中城建设有限责任公司（以下简称“中城
建”）预付款项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付金额、资金来源、预付款项具体用途、账龄、预计结算安排，中城建与你公司的关联关系、业务交易和往来情况，并分析预付中城建大额款项的合理性，是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
（5）请说明你公司与嘉兴晟昱、中城建三方签署的相关协议书的具体情况，包括签署背景、签署时间、协议书主要内容、债权债务对冲的结果及后续安排，签署相关协议书的主要考虑及合理性，是否具有商业实质，相关协议签署是否及时、恰当履行审议程序和披露义务，并结合相关协议的实际履行情况，说明债权债务对冲的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
（6）请年审会计师说明对大额预付款及债权债务对冲事项所执行的审计程序和获取的审计证据，详细分析无法获取充分适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
3．请年审会计师进一步结合前述保留意见涉及事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，以及出具的审计意见的合规性。
4．年报显示，你公司2020年营业收入36.15亿元，归属于上市公司股东的净利润-49.99亿元，同比分别大幅下降84.70%、1,171.83%。2020年末资产负债率由2019年末的84.95%上升至90.75%，现金及
现金等价物期末余额165.43亿元，短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债和其他流动负债（以下合称“短期有息负债”）期末余额合计394.64亿元，现金与短期有息债务的比例较低。截至2021年3月31日，你公司已到期未归还借款金额为455.94亿元，截至2021年4月30日降至431.55亿元，因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款由2019年末的2.39亿元上升至7.93亿元。因你公司资金周转困难存在大额债务违约、逾期交房的情况，并涉及多起诉讼等相关事项，年审会计师对你公司2020年度财务报表出具带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的保留审计意见，对你公司财务报告内部控制出具带强调事项段的无保留意见。请你公司说明：
（1）截至目前你公司已到期未归还的债务明细，因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的具体情况，涉及的银行账户或资产冻结情况，是否计提相应预计负债（包括利息、罚息、违约金等）及本期计提金额（如适用），是否存在可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（2）截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼发生时间、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展、被列为被执行人的情况，结合预计负债计提金额等，说明是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，你公司是否及时履行信息披露义务。
（3）前期公告显示，截至2020年10月23日，你公司已到期未归还借款金额为487.10亿元，尚未支付的利息为64.76亿元。请说明2020年以来已到期未归还借款的变动情况及主要原因，你公司针对
未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等重大风险已采取的解决措施及实际进展。
（4）今年内到期债务的情况，包括涉及债务类型、到期时间（含提前回售安排）和金额，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产处置变现能力、可用融资额度等，说明你公司主要偿债资金来源，分析你公司是否存在流动性风险，债务偿付是否存在重大不确定性，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及你公司拟采取的应对措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5．年报显示，你公司对第一大供应商采购金额为15.48亿元，占年度采购金额的16.60%，远高于报告期内向其他供应商采购金额。
（1）请说明报告期内第一大供应商名称、与你公司是否存在关联关系，你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例，公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖。
（2）请核实并说明该供应商与你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系，业务往来是否具有商业实质，是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6．年报显示，你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为7.21亿元，占预付账款年末余额合计数的55.52%。请你公司说明预付账款前五名对象具体名称、与你公司的关联关系、预
付时间、账龄、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。
7．年报显示，你公司其他应收款中“合营联营企业及合作方往来款”余额59.68亿元，与2019年末相比未有变化，“往来款”余额
22.99亿元，同比基本持平。报告期内，你公司计提其他应收款坏账准备7.34亿元。请你公司说明前述往来款涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、往来款项性质、账龄、结算安排，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务，并进一步分析“合营联营企业及合作方往来款”未发生变动的主要原因，其他应收款坏账准备大幅增加的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
8．年报显示，你公司存货账面余额1,544亿元，存货跌价准备期末余额26.47亿元，2020年计提存货跌价损失18.03亿元，同比增长113.11%，其中北京金府项目计提存货跌价损失13.77亿元。请说明：
（1）报告期末各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，你公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，是否与以前年度存在较大差异及其合理性。
（2）结合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售情况等信息，分析说明公司2020年存货跌价准备计提同比大幅增加的原因，存货跌价准备计提是否合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9．年报显示，2020年末，你公司对浙江浙商产融股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、西部信托·瑞鑫汇富集合资金信托计划投资余额分别为20.40亿元、7.09亿元。2020年度，你公司就终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作事项计提5.67亿元损失。请说明前述投资及合作项目的具体情况、投资合作进展，相关投资是否存在收回风险，终止相关合作项目事项的主要考虑，计提损失金额、依据及合理性。
10．你公司2020年汇兑损益为6.88亿元，相比2019年亏损0.34亿元变动较大。请结合持有外币货币性项目及汇率变化等情况，分析汇兑损益变动的主要原因及合理性。
11．你公司2020年管理费用-工资薪酬4.53亿元，同比增长
194.54%，领取薪酬员工总人数同比下降27.05%，财务总监变动较为频繁，公司董事长自2019年12月以来一直代行董事会秘书职责。请你公司说明：
（1）员工总人数持续下降而管理费用-工资薪酬却大幅增长的主要原因及合理性。
（2）财务总监连续四年在年报披露前离职的原因，是否在财务处理上与公司管理层、年审会计师存在重大分歧。
（3）董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照本所《股票上市规则》相关规定，尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。
12．2019年10月，经你公司2019年第六次临时股东大会审议通过，年审会计机构由瑞华会计师事务所变更为大华会计师事务所，
2019年度财务审计和内部控制审计费用共350万元。2021年1月15日，经2021年第一次临时股东大会审议，你公司年审会计机构变更为中兴华会计师事务所，2020年度财务审计和内部控制审计费用共400万元。请说明你公司连续两年变更年审会计机构的主要考虑及合理性，是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，前后任年审会计师是否充分做好相关审计沟通工作，前后任会计师事务所审计收费同比差异及原因。请前后任会计师就前述问题发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月7日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月31日