证券代码：400036证券简称：天创5公告编号：2021-051
沈阳天创信息科技股份有限公司关于子公司提供反担保的公告
一、担保情况概述
（一）担保基本情况沈阳天创信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“天创盛世”）为了满足生产经营和业务发展的需要，拟向银行机构申请银行授信，并委托与公司无关联关系的第三方融资担保公司提供连带责任保证担保，公司二级子公司广州天创天艺信息科技有限公司（以下简称“天创天艺”）及佛山天创智晟信息科技有限公司（以下简称“天创智晟”）拟为上述天创盛世申请银行授信向融资担保公司提供反担保，具体如下：
1、担保事项一天创盛世拟分别向中国银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司申请银行授信1000万元人民币及600万元人民币，并委托与公司无关联关系的第三方北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创融资担保”）提供连带责任保证担保。公司二级子公司天创天艺及天创智晟拟为上述贷款向首创融资担保提供连带责任保证的反担保。
2、担保事项二天创盛世拟向招商银行股份有限公司申请银行授信2500万元人民币，并委托与公司无关联关系的第三方北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村融资担保”）提供连带责任保证担保。天创天艺及天创智晟拟为上述贷款向中关村融资担保提供连带责任保证的反担保。天创智晟拟以其持有的房产为上述贷款向中关村融资担保提供抵押反担保。
（二）是否构成关联交易上述子公司提供反担保事项不构成关联交易。
（三）审议和表决情况2021年6月29日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司对外担保暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）担保事项一被担保人名称：北京首创融资担保有限公司是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否被担保人是否提供反担保：是住所：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G注册资本：100230.800000万人民币企业类型：其他有限责任公司法定代表人：黄自权主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年3月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：1997年12月05日北京首创融资担保有限公司为非公众公司，未公开披露其财务报表和信用评级报告，公司无法获知和公告其财务数据和信用情况。
（二）担保事项二
被担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否被担保人是否提供反担保：是住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层注册资本：291300.000000万人民币企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杨荣兰主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期：1999年12月16日北京中关村科技融资担保有限公司为非公众公司，未公开披露其财务报表和信用评级报告，公司无法获知和公告其财务数据和信用情况。
三、担保合同主要内容
（一）合同一
1、为保障《委托保证合同》中甲方（首创融资担保）的合法权益，现丙方（天创天艺、天创智晟）以连带保证的方式向甲方提供信用反担保。
2、丙方保证担保的范围：
（1）《委托保证合同》中约定的甲方代乙方（天创盛世）向债权人支付的全部款项，包括本金、利息、逾期利息等以及自甲方付款之日起的利息（自甲方实际支付代偿之日起的利息，利率按照中国人民银行公布的同期最高银行贷款利率计算）。
（2）《委托保证合同》项下的乙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托保证合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）。
（3）甲方为实现本合同项下的权利，执行丙方财产时所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；
（4）其他甲方履行保证责任所支付的费用。
3、保证方式
丙方在其保证范围内承担连带保证责任。如乙方未履行或未完全履行上《委托保证合同》中约定的乙方的义务和责任，丙方应在接到甲方"索款通知"（包括书面、传真、电话等方式）的五天内代乙方向甲方清偿。丙方放弃作为反担保的保证人的任何抗辩权。
不论《委托保证合同》项下债权是否存在其他担保人（包括乙方）提供的保证或物的担保，甲方有权要求丙方优先承担保证责任。如甲方放弃行使其对其他信用反担保人或反担保物（包括乙方提供的反担保物）的担保权，甲方仍应按照本合同的约定承担全部保证责任。
（二）合同二
1、本合同所列反担保人，同意为债务人在委托保证合同项下的发生的债务向反担保债权人提供最高额保证担保。
2、反担保范围
本合同被保证的主债权（以下简称“主债权”）包括：
（1）反担保债权人依据委托保证合同代债务人向受益人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用等（以下称“代偿款项”），以及反担保债权人因债务人未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；
（2）反担保债权人依据委托保证合同向债务人收取的担保费、评审费及其
他费用等（以下简称“担保费用”），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；
（3）反担保债权人因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向受益人支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下称“赔偿款项”），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
3、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，反担保债权人有权选择直接要求任一或多个反担保人根据本合同约定承担全部保证责任。
（三）合同三
1、本合同所列抵押人（以下又称“反担保人”）同意为债务人在委托保证合同项下发生的债务提供最高额反担保抵押。
2、抵押财产范围
抵押财产的具体状况见本合同附件《不动产抵押清单》。如果《不动产抵押清单》的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。
抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致《不动产抵押清单》或者抵押权人收执的他项权利证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，反担保人不得以此为由拒绝承担担保责任。
本合同抵押权的效力除及于上款所述抵押财产本身，还及于其从物、从权利、物上代位权、附着物、附合物、天然及法定孳息、抵押财产的代位物，以及因抵押财产毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等。
3、反担保范围
本合同反担保的主债权（以下简称“主债权”）包括：
（1）反担保债权人依据委托保证合同代债务人向受益人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用等（以下称“代偿款项”），以及反担保债权人因债务人未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；
（2）反担保债权人依据委托保证合同向债务人收取的担保费、评审费、推荐服务费及其他费用等（以下简称“担保费用”），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；
（3）反担保债权人因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向受益人支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下称“赔偿款项”），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
四、董事会意见
（一）担保原因
公司全资子公司因经营发展需要申请银行授信，并委托融资担保公司为全资子公司进行担保，担保公司相应提出反担保要求，具备合理性和必要性。
（二）担保事项的利益与风险
通过全资子公司与北京首创融资担保有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司的合作，可以缓解全资子公司经营所需的流动资金压力，该事项不会损害公司利益，符合公司发展的要求，风险可控。
（三）对公司影响
公司全资子公司申请银行授信是日常业务发展及生产经营的正常需求，有助于增强资产的流动性和经营实力，为公司持续、稳定、健康发展提供资金支持，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次子公司提供担保为公司的正常业务行为，不影响公司持续经营，没有损害公司和股东的利益。本次担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的相关规定。因此，独立董事同意《关于子公司对外担保暨关联交易的议案》。
六、备查文件
（一）《沈阳天创信息科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《沈阳天创信息科技股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；
（三）《沈阳天创信息科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
沈阳天创信息科技股份有限公司
董事会2021年6月30日