证券简称：鲁泰A/鲁泰B 证券代码：000726/200726转债简称：鲁泰转债 转债代码：127016
鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
1年
月
鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为3,245.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额85,813.3968万股的3.7815%。其中首次授予2,596.50万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额85,813.3968万股的
3.0258%；预留648.50万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额85,813.3968万股的0.7557%，预留部分占本次授予权益总额的19.9846%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所设计的本公司股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为802人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含全资/控股子公司），占公司截至2020年12月31日在册员工总人数22,583的3.55%
本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的对象，经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的标准参照首次授予的标准确定。
6、本激励计划授予的限制性股票授予价格为3.31元/股，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前60个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
8、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，并不为其贷款提供担保。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 实施激励计划的目的 ...... 12
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 13
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 14
一、激励对象的确定依据 ...... 14
二、激励对象的范围 ...... 14
三、激励对象的核实 ...... 15
第四章 本激励计划具体内容 ...... 16
一、激励计划授出的权益形式 ...... 16
二、激励计划的股票来源 ...... 16
三、拟授予的限制性股票数量 ...... 16
四、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 16
五、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 17
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 19
七、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
九、限制性股票的回购注销 ...... 25
十、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ...... 27
第五章 本激励计划的变更、终止 ...... 29
一、本激励计划的终止 ...... 29
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 29
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 32第七章 附则 ...... 33
鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
释义
鲁泰纺织、本公司、公司、上市公司
| 鲁泰纺织、本公司、公司、上市公司 | 指 | 鲁泰纺织股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与提名委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与提名委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鲁泰纺织股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一章 实施激励计划的目的
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东创造更为持久、丰厚的回报。
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。
三、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含全资/控股子公司）等董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计802人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数22,583人的3.55%。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和
子女。除本激励计划“第七章本激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”另有规定外，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第四章 本激励计划具体内容
一、激励计划授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
三、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为3,245.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额85,813.3968万股的3.7815%。其中首次授予2,596.50万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额85,813.3968万股的
3.0258%；预留648.50万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额85,813.3968万股的0.7557%，预留部分占本次授予权益总额的19.9846%。截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例（%） | 占公司股本总额的比例（%） |
| 张洪梅 | 董事、总会计师 | 30.00 | 0.9245 | 0.0350 |
| 张建祥 | 副总裁 | 30.00 | 0.9245 | 0.0350 |
| 王家宾 | 副总裁 | 30.00 | 0.9245 | 0.0350 |
| 张战旗 | 副总裁 | 30.00 | 0.9245 | 0.0350 |
| 张克明 | 高管、董秘 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 于守政 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 王昌钊 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 商成钢 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 李文继 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 张 威 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 杜立新 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 郭 恒 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 傅冠男 | 高管 | 20.00 | 0.6163 | 0.0233 |
| 中层管理人员、核心骨干（789人） | 2,296.50 | 70.7704 | 2.6762 | |
| 预留股份 | 648.50 | 19.9846 | 0.7557 | |
| 合计 | 3,245.00 | 100.00 | 3.7815 | |
注1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为3.31元/股。
（二）授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价6.52元/股的50%，即
3.26元/股；
2、本计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价6.61元/股的50%，即3.31元/股。
（三））预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划在2021年—2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2021年营业收入不低于50亿元 （2）2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于1亿元 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2022年营业收入不低于55亿元 （2）2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2亿元 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2023年营业收入不低于60亿元 （2）2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于3亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2022年营业收入不低于55亿元 （2）2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2亿元 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2023年营业收入不低于60亿元 （2）2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于3亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
2、个人绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
| 考核分数（S） | 考核等级 | 当期行权比例系数 |
| S≥80 | A | 100% |
| 70≤S<80 | B | 80%，剩余限制性股票注销 |
| 60≤S<70 | C | 60%，剩余限制性股票注销 |
| S<60 | D | 不予行权，剩余限制性股票注销 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和当期行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司按授予价格回购后统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司按授予价格回购后统一注销。
（三）业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的
设定，公司2021年—2023年营业收入、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别需满足下列条件：（1）2021年营业收入不低于50.00亿元或归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于1.00亿元；（2）2022年营业收入不低于55.00亿元或归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于
2.00亿元；（3）2023年营业收入不低于60.00亿元或归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于3.00亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比例。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、可转债转股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、可转债转股/增发
公司在可转债转增股本或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、可转债转股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P
÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、可转债转股/增发
公司在可转债转增股本或增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、可转债转增股本或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他鲁泰A股股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
4、可转债转增股本或增发新股
公司在可转债转增股本或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P
÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、可转债转股/增发
公司在发生可转债转股/增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2021年5月授予限制性股票，根据测算，2021-2024年首次授予限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销限制性 股票费用（万元） | 3,589.23 | 3,175.09 | 1,242.43 | 276.09 | 8,282.84 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
本计划的股权激励成本在成本费用中列支，以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第五章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则应向公司承担赔偿责任。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在鲁泰纺织或鲁泰纺织下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、工作地点变更等原因而导致职务变更的，由董事会决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，由董事会决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格进行回购注销，激励对象应将其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、激励对象因担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购并注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象在获授限制性股票直至全部解锁之后2年内离职的，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象在获授限制性股票直至全部解锁（包括各解除限售期）之后2年内离职的，自离职之日起2年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职。激
励对象在获授限制性股票并解锁后离职之后2年内，在与公司存在竞争关系的机构任职，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担相应赔偿责任。
3、激励对象因公司裁员等公司原因解除或不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应按授予价格回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，且激励对象应将其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）激励对象在本计划有效期内退休
1、激励对象在本计划有效期内退休且退休年度经考核合格的，其可申请解锁的限制性股票根据本计划继续有效，自退休之日起尚未解锁的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予价格加人民银行同期存款利息。
2、公司根据工作需要可对其进行返聘，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。若相关激励对象在退休后不接受公司返聘，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加人民银行同期存款利息。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍根据本计划规定的条件申请解锁；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加人民银行同期存款利息。
（六）激励对象身故
激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，由董事会决定追加现金补偿。
（七）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。