证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2020-060证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2020-060
京东方科技集团股份有限公司关于拟收购南京中电熊猫平板显示科技有限公司及成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司收购南京中电熊猫平板显示科技有限公司及成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权相关事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。
2、收购南京中电熊猫平板显示科技有限公司部分股权的交易尚未确定最终受让方，交易双方尚未签署最终交易协议，存在不确定性。
3、收购成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权的交易，交易双方尚未签署股权转让协议，存在不确定性。
4、公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京G8.5公司”或“南京平板显示”）和成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都G8.6公司”或“成都显示”）股东拟转让所持南京G8.5公司和成都G8.6公司部分股权。南京G8.5公司80.831%股权已于9月7日公开挂牌转让，挂牌价为559,122.14万元人民币。京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）拟以不低于挂牌价收购南京G8.5
公司部分股权、以不低于评估价收购成都G8.6公司部分股权。上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟收购南京G8.5公司股权相关事项
（一）交易对手方基本情况
1、南京华东电子信息科技股份有限公司
（1）公司名称：南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“华东科技”)
（2）成立日期：1993年1月8日
（3）公司类型：股份有限公司（上市）
（4）注册资本：452,956.698万人民币
（5）公司住所：南京市栖霞区天佑路7号
（6）法定代表人：周贵祥
（7）经营范围：电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务；动力设备、照明设备安装、维修；物业管理；金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（8）前10名股东持股情况（截至2020年6月30日）：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 |
| 1 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 国有法人 | 24.51% |
| 2 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 国有法人 | 10.79% |
| 3 | 南京机电产业（集团）有限公司 | 国有法人 | 10.78% |
| 4 | 南京华东电子集团有限公司 | 国有法人 | 3.62% |
| 5 | 汤晶媚 | 境内自然人 | 0.77% |
| 6 | 何雯 | 境内自然人 | 0.48% |
| 7 | 西藏天丰企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.40% |
| 8 | 李青 | 境内自然人 | 0.30% |
| 9 | 黄伟涛 | 境内自然人 | 0.29% |
| 10 | 曾建锋 | 境内自然人 | 0.27% |
| 合计 | 52.21% |
（9）经查询“中国执行信息公开网”，华东科技不是失信被执行人。
2、中国电子有限公司
（1）公司名称：中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）
（2）成立日期：2016年12月1日
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册资本：510,000万人民币
（5）公司住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（6）法定代表人：孙劼
（7）经营范围：一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（8）股权结构：中国电子信息产业集团有限公司持股100%。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，中电有限不是失信被执行人。
3、南京中电熊猫信息产业集团有限公司
（1）公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“南京中电熊猫”）
（2）成立日期：2007年5月11日
（3）公司类型：有限责任公司
（4）注册资本：543,363.29万人民币
（5）公司住所：南京市鼓楼区建宁路37号
（6）法定代表人：周贵祥
（7）经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。
（8）股权结构：中电有限持股79.24%；南京新工投资集团有限责任公司持股17.68%；江苏省国信资产管理集团有限公司持股3.08%。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，南京中电熊猫不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司
（2）成立日期：2012年11月21日
（3）公司类型：有限责任公司（中外合资）
（4）注册资本：1,750,000万人民币
（5）公司住所：南京市栖霞区天佑路7号
（6）法定代表人：徐国忠
（7）经营范围：研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（8）股权结构：
序号
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 | 57.646% |
| 2 | 中国电子有限公司 | 17.168% |
| 3 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 11.451% |
| 4 | 夏普株式会社 | 7.718% |
| 5 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 6.017% |
| 合计 | 100.00% |
（9）财务状况：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 20,538,092,558 | 18,337,057,398 |
| 总负债 | 13,620,859,390 | 12,414,944,997 |
| 应收款项总额 | 2,056,722,402 | 792,855,217 |
| 净资产 | 6,917,233,167 | 5,922,112,401 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 4,434,587,056 | 2,516,717,831 |
| 净利润 | -9,499,506,313 | -996,509,202 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 608,363,646 | 65,150,353 |
注：1. 2019年和2020年半年度财务数据已经审计。
2. 应收款项总额包括应收账款、应收票据和其他应收款。
3. 2019年南京G8.5公司对其8.5代线TFT-LCD生产线项目资产组计提固定资产减值526,525.31万元，无形资产减值33,993.09万元。
（10）经查询“中国执行信息公开网”，南京平板显示不是失信被执行人。
（11）南京平板显示不存在对外提供担保和财务资助情形。
（12）截至2020年6月30日，南京平板显示其他应收华东科技1,698.94万元人民币，其他应付华东科技8.60万元人民币，不存在以
经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（13）南京平板显示的公司章程或其他文件中不存在除法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、南京G8.5生产线情况
（1）总投资：291.5亿人民币
（2）占地面积：约800亩
（3）建筑面积：约78万平方米
（4）玻璃基板尺寸：2,200mm×2,500mm
（5）设计产能：60K/月玻璃基板
（6）量产时间：2015年8月
（7）背板技术：氧化物技术
（8）显示模式：IPS、VA
（9）主要产品：手机、笔记本电脑、显示器、电视显示屏等
3、南京G8.5公司历史沿革
南京G8.5公司成立于2012年11月，初始注册资本为175亿元。其中，冠捷投资有限公司认缴出资1.4亿元，占注册资本0.8%；南京中电熊猫液晶显示科技有限公司认缴出资173.6亿元，占注册资本
99.2%。
2014年1月，南京中电熊猫液晶显示科技有限公司将所持有的南京G8.5公司99.2%国有股权，以协议方式分别转让给中国电子信息产业集团有限公司38.082%股权，转让给南京中电熊猫17.143%股权，转让给南京新工投资集团有限责任公司34.257%股权，转让给南京新港开发总公司2%股权，转让给日本夏普株式会社7.718%股权。2015年1月，中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫及南京新工投资集团有限责任公司分别将持有的南京G8.5公司部分股权转让给南京华东电子科技股份有限公司。股权转让后，中国电子信息产业集团有限
公司出资26.543052亿元，占注册资本15.168%；南京中电熊猫出资9.13亿元，占注册资本5.217%；南京新工投资集团有限责任公司出资20.04亿元，占注册资本11.451%；南京新港开发总公司出资3.5亿元，占注册资本2%；日本夏普株式会社出资13.506948亿元，占注册资本
7.718%；冠捷投资有限公司出资1.4亿元，占注册资本0.8%；华东科技出资100.88亿元，占注册资本54.646%。
2017年3月，南京G8.5公司召开第三届董事会第二十一次会议，决议通过中国电子信息产业集团有限公司将其所持全部15.168%股权划转给中电有限。此次划转后，中电有限出资26.543052亿元，占注册资本15.168%；南京中电熊猫出资9.13亿元，占注册资本5.217%；南京新工投资集团有限责任公司出资20.04亿元，占注册资本11.451%；南京新港开发总公司出资3.5亿元，占注册资本2%；日本夏普株式会社出资13.506948亿元，占注册资本7.718%；冠捷投资有限公司出资
1.4亿元，占注册资本0.8%；华东科技出资100.88亿元，占注册资本
54.646%。
2017年9月，南京G8.5公司召开第三届董事会第二十五次会议，决议通过南京新港开发总公司将其所持公司2%股权转让给中电有限。此次转让后，中电有限出资30.043052亿元，占注册资本17.168%；南京中电熊猫出资9.13亿元，占注册资本5.217%；南京新工投资集团有限责任公司出资20.04亿元，占注册资本11.451%；日本夏普株式会社出资13.506948亿元，占注册资本7.718%；冠捷投资有限公司出资1.4亿元，占注册资本0.8%；华东科技出资100.88亿元，占注册资本
54.646%。
2018年6月，南京G8.5公司召开第三届董事会第二十九次会议，决议通过冠捷投资有限公司将其所持公司0.80%股权转让给南京中电熊猫。此次转让后，中电有限出资30.043052亿元，占注册资本17.168%；
南京中电熊猫出资10.53亿元，占注册资本6.017%；南京新工投资集团有限责任公司出资20.04亿元，占注册资本11.451%；日本夏普株式会社出资13.506948亿元，占注册资本7.718%；华东科技出资100.88亿元，占注册资本54.646%。
（三）交易方案概述
1、交易名称：收购南京G8.5公司80.831%股权
2、资产评估情况：
（1）评估基准日：2020年6月30日
（2）评估机构：中瑞世联资产评估集团有限公司
（3）评估方法：资产基础法、市场法
（4）评估结果：
单位：万元人民币
项目
| 项目 | 账面值 | 评估值 | |
| 资产基础法 | 市场法 | ||
| 总资产 | 1,833,705.74 | 1,904,738.72 | 不适用 |
| 总负债 | 1,241,494.50 | 1,224,184.96 | 不适用 |
| 净资产 | 592,211.24 | 680,553.76 | 660,300.00 |
根据评估报告，采用资产基础法能更好地反映公司价值，故选定以资产基础法评估结果作为南京G8.5公司股东全部权益价值的最终评估结论。经评估，于评估基准日2020年6月30日，南京G8.5公司全部权益的评估价值为680,553.76万元。
3、交易标的：交易标的包括华东科技持有的南京G8.5公司的
57.646%股权，中电有限持有的南京G8.5公司的17.168%股权和南京中电熊猫持有的南京G8.5公司的6.017%股权，合计为南京G8.5公司的80.831%股权。公司将采用摘牌竞标的方式收购南京G8.5公司股权。
4、交易价格：拟以不低于挂牌价收购南京G8.5公司80.831%股权，
最终交易价格以实际摘牌价格为准。
5、定价依据：
根据评估报告，于评估基准日2020年6月30日，南京G8.5公司全部权益的评估价值为680,553.76万元人民币。南京G8.5公司80.831%股权的对应评估值为550,093.75万元人民币，挂牌价为559,122.14万元人民币。由于南京G8.5公司股权将通过摘牌竞价交易，存在竞购溢价可能性，故最终交易价格以实际摘牌价格为准。
6、资金来源：本次交易资金计划使用自有资金和外部融资。
7、南京G8.5公司部分股东尚未放弃其优先购买权。
8、通过导入精益管理、供应链整合等一系列经营改善措施后，南京G8.5公司将带来一定的经济收益，有助于公司强化竞争优势，增强盈利能力。
（四）拟收购南京G8.5公司股权需签署的产权交易合同
以下为上海联合产权交易所公开挂网的标准协议范本《产权交易合同》中核心内容的摘录，具体协议内容以最终签署版本为准，目前本次交易仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署最终交易协议。
1、转让方：
转让方一：中国电子有限公司
转让方二：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
转让方三：南京华东电子信息科技股份有限公司
2、产权交易标的：
转让方所持有的南京G8.5公司人民币1,414,530.52万元的出资及对应的权益，占其注册资本的80.831%。
3、转让价格：挂牌底价为559,122.14万元人民币，最终转让价格以签署产权交易合同为准。
4、支付方式：分期付款
5、产权交接事项：
资产交割日：本合同约定的产权交易标的办理完毕变更至受让方名下的相关工商变更登记手续之日或双方签署交割确认书确认的资产交割日（以孰早者为准），资产交割日不晚于2020年12月31日。在交易基准日至资产交割日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。
6、生效条款：
本合同自转让方、受让方双方盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）转让方三（即华东科技）股东大会批准本次产权交易；
（2）转让方三（即华东科技）股东大会批准拟与本次产权交易同步实施的重大现金购买交易；
（3）南京G8.5公司除转让方以外的股东（以下简称“其他股东”）已书面同意放弃对产权交易标的的优先购买权，或者其他股东未能在转让方发出的书面征询通知要求的时间内向上海联合产权交易所办理优先购买南京G8.5公司80.831%股权所需的全部行权手续（包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等）。如果受让方为南京G8.5公司其他股东的，则上述第（3）项约定的生效条件不适用。本合同成立后，如果南京G8.5公司其他股东主张行使优先购买权且已按照转让方发出的书面征询通知要求的时间内与转让方签署完毕相关产权交易合同的，则转让方有权单方解除本合同，本合同自转让方向受让方发出书面解除通知之日起自动解除，转让方无需承担任何违约责任。
三、拟收购成都G8.6公司股权相关事项
（一）交易对手方基本情况
1、成都先进制造产业投资有限公司
（1）公司名称：成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都先进制造”）
（2）成立日期：2003年9月8日
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：304,965万人民币
（5）公司住所：成都市青羊区顺城大街221号工投大厦二楼201室
（6）法定代表人：王晓坤
（7）经营范围：投资、投资咨询服务，投资管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。
（8）股权结构：成都产业投资集团有限公司持股88.53%，工银金融资投资有限公司持股11.47%。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，成都先进制造不是失信被执行人。
2、成都空港兴城投资集团有限公司
（1）公司名称：成都空港兴城投资集团有限公司（以下简称“空港兴城集团”，曾用名成都双流兴城建设投资有限公司）
（2）成立日期：2005年9月9日
（3）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（4）注册资本：1,500,000万人民币
（5）公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号825室
（6）法定代表人：易劲松
（7）经营范围：建设项目的投融资及投融资管理、资本运作及资
产经营管理、项目招标、项目投资的咨询；市政基础设施建设的投资管理及咨询；土地整理；旧城改造、房地产信息咨询；农民新居建设的投资；轨道交通、园林绿化、文化、体育、卫生项目的投资和经营（以上项目法律、法规规定需审批或许可的，须取得审批或许可后方可经营）；物业管理；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；市场经营管理（仅限分支机构经营）；企业的营销策划与管理。
（8）股权结构：成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局持股100%。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，空港兴城集团不是失信被执行人。
3、成都空港兴城建设管理有限公司
（1）公司名称：成都空港兴城建设管理有限公司（以下简称“空港兴城建管”，曾用名成都双流水务建设投资有限公司）
（2）成立日期：2008年7月1日
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：20,000万人民币
（5）公司住所：成都市双流区东升街道棠湖北路一段57号
（6）法定代表人：张涛
（7）经营范围：建设项目的投融资及投融资管理、资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资的咨询；市政基础设施建设的投资管理及咨询；供水、农田水利、防汛、排水基础设施的建设、投资；河道开发；水务技术的研究、开发、咨询；机械租赁；土地整理；房屋拆迁、房地产开发经营；农民新居建设的投资；轨道交通、园林绿化、文化、体育、卫生项目的投资和管理；物业管理；广告业（不含气球广告）；市场管理；企业的营销策划与管理。
（8）股权结构：空港兴城集团持股100%。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，空港兴城建管不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：成都中电熊猫显示科技有限公司
（2）成立日期：2015年12月7日
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：1,400,000万人民币
（5）公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道青栏路1778号
（6）法定代表人：孙学军
（7）经营范围：薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件研发、生产、销售及技术服务；从事货物进出口和技术进出口对外贸易经营。
（8）股权结构：
序号
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 成都先进制造产业投资有限公司 | 30.714% |
| 2 | 成都空港兴城投资集团有限公司 | 21.428% |
| 3 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 17.143% |
| 4 | 成都空港兴城建设管理有限公司 | 14.286% |
| 5 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 | 11.429% |
| 6 | 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 | 5.000% |
| 合计 | 100.00% |
（9）财务状况：
单位：元人民币
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 34,151,226,955 | 32,029,862,342 |
| 总负债 | 21,091,190,826 | 20,261,312,752 |
| 应收款项总额(注) | 1,224,890,744 | 1,325,490,355 |
| 净资产 | 13,060,036,129 | 11,768,549,591 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 3,603,206,985 | 3,274,147,596 |
| 净利润 | -965,432,858 | -1,291,486,538 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,104,442 | 1,228,399,600 |
注：1. 2019年和2020年半年度财务数据已经审计。
2. 应收款项总额包括应收账款、应收票据和其他应收款。
（10）经查询“中国执行信息公开网”，成都显示不是失信被执行人。
（11）成都显示不存在对外提供担保和财务资助情形。
（12）截至2020年6月30日，成都显示不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（13）成都显示的公司章程或其他文件中不存在除法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、成都G8.6生产线情况
（1）总投资：280亿人民币
（2）占地面积：约1,021亩
（3）建筑面积：约87万平方米
（4）玻璃基板尺寸：2,620mm×2,290mm
（5）设计产能：120K/月玻璃基板
（6）量产时间：2018年5月
（7）背板技术：氧化物技术
（8）显示模式：VA
（9）主要产品：23.8-70寸TV显示屏等
3、成都G8.6公司历史沿革
成都G8.6公司成立于2015年12月，初始注册资本为3,100万元；初始股东华东科技出资人民币1,100万元，占注册资本35.48%；成都先进制造出资人民币1,000万元，占注册资本32.26%；成都西航港工业发展投资有限公司出资人民币1,000万元，占注册资本32.26%。
2016年8月，成都G8.6公司召开股东会，决议通过全体股东对公司增资139.69亿元。此次增资后，华东科技出资40.00亿元，占注册资本金的28.570%；成都先进制造出资50.00亿元，占注册资本金的
35.715%；成都西航港工业发展投资有限公司出资50.00亿元，占注册资本金的35.715%。
2017年12月，成都G8.6公司召开股东会，决议通过成都先进制造将所持有的本公司7亿元股权转让给四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司；成都西航港工业发展投资有限公司将所持有的本公司30亿元股权转让给成都双流兴融光电显示产业股权投资中心（有限合伙）。此次股权转让后，华东科技出资40.00亿元，占注册资本金的28.571%；成都先进制造出资43.00亿元，占注册资本金的
30.714%；成都西航港工业发展投资有限公司出资20.00亿元，占注册资本金的14.286%；成都双流兴融光电显示产业股权投资中心（有限合伙）出资30.00亿元，占注册资本金的21.429%；四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司出资7.00亿元，占注册资本金的5.000%。
2017年12月，成都G8.6公司召开股东会，决议通过华东科技将所持有的本公司24亿元股权转让给南京中电熊猫。此次股权转让后，华东科技出资16.00亿元，占注册资本金的11.429%；成都先进制造出资43.00亿元，占注册资本金的30.714%；成都西航港工业发展投资有限公司出资20.00亿元，占注册资本金的14.286%；成都双流兴融光电显示产业股权投资中心（有限合伙）出资30.00亿元，占注册资本金的
21.428%；四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司出资7.00亿元，占注册资本金的5.000%；南京中电熊猫出资24.00亿元，占注册资本金的17.143%。
2019年2月，成都G8.6公司召开股东会，决议通过成都西航港工业发展投资有限公司将所持有的本公司20亿元股权转让给成都双流水务建设投资有限公司；成都双流兴融光电显示产业股权投资中心（有限合伙）将所持有的本公司30亿元股权转让给成都双流兴城建设投资有限公司。此次股权转让后，华东科技出资16.00亿元，占注册资本金的11.429%；成都先进制造出资43.00亿元，占注册资本金的30.714%；成都双流水务建设投资有限公司出资20.00亿元，占注册资本金的
14.286%；成都双流兴城建设投资有限公司出资30.00亿元，占注册资本金的21.428%；四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司出资7.00亿元，占注册资本金的5.000%；南京中电熊猫出资24.00亿元，占注册资本金的17.143%。
（三）交易方案概述
1、交易名称：成都G8.6公司51%股权
2、资产评估情况：
（1）评估基准日：2020年6月30日
（2）评估机构：中瑞世联资产评估集团有限公司
（3）评估方法：资产基础法、市场法
（4）评估结果：
单位：万元人民币
项目
| 项目 | 账面值 | 评估值 | |
| 资产基础法 | 市场法 | ||
| 总资产 | 3,202,986.23 | 3,305,643.72 | 不适用 |
| 总负债 | 2,026,131.27 | 2,026,131.27 | 不适用 |
净资产
| 净资产 | 1,176,854.96 | 1,279,512.45 | 1,200,100.00 |
根据评估报告，采用资产基础法能更好地反映公司价值，故选定以资产基础法评估结果作为成都G8.6公司股东全部权益价值的最终评估结论。经评估，于评估基准日2020年6月30日，成都G8.6公司全部权益评估价值为1,279,512.45万元。
3、交易标的：
交易标的包括成都先进制造，空港兴城集团和空港兴城建管共同合计持有的成都G8.6公司的51%股权（以最终交易方案为准）。
4、交易价格：拟以不低于评估价收购成都G8.6公司51%股权，收购价格以最终交易价格为准。
5、定价依据：
根据评估报告，于评估基准日2020年6月30日，成都G8.6公司全部权益评估价值为1,279,512.45万元人民币，成都G8.6公司51%股权对应评估值为652,551.35万元人民币。由于成都G8.6产线2018年量产，生产设备较新，VA和氧化物等工艺稳定，能够对应8K超高清、高刷新率等高端产品，盈利能力较强且提升潜力较大；可经济切割50、
58、70寸等差异化尺寸产品，有效完善京东方产品和产线体系；并能够与京东方成都、重庆、绵阳等现有产线高效联动，进一步强化集聚发展，对京东方未来发展具有巨大促进作用，故拟溢价收购其51%股权。
6、资金来源：本次交易资金计划使用自有资金和外部融资。
7、成都G8.6公司的部分股东尚未放弃其优先购买权。
8、通过导入精益管理、供应链整合等一系列经营改善措施后，成都G8.6公司将能带来一定的经济收益，有助于公司强化竞争优势，增强盈利能力。
（四）拟收购成都G8.6公司股权需签署的股权转让协议
1、协议主体
甲方（转让方）甲方一：成都先进制造产业投资有限公司甲方二：成都空港兴城投资集团有限公司甲方三：成都空港兴城建设管理有限公司乙方（受让方）：京东方科技集团股份有限公司
2、拟签署协议主要内容
甲方拟以非公开协议转让的方式将其合计持有的51%的成都G8.6公司股权转让给乙方，乙方有意受让标的股权。各方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就本次股权转让事宜协商一致，订立本协议。
（1）标的股权：甲方持有的成都G8.6公司51%的股权及与该等股权相关的任何利益、主张及依法享有的全部权利，并承担相应的义务。
（2）转让价格：各方同意以经国资监管机构核准或备案后的标的股权的评估值为基础（基准日为2020年6月30日），经协商一致，最终确定。
（3）付款方式：分期付款
（4）标的股权的过渡期安排：
在评估基准日至股权交割日期间，目标公司的盈利或亏损由乙方享有和承担。
（5）协议生效：
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经各方有权审批机构批准后生效。
四、担保事项
为确保南京G8.5公司和成都G8.6公司正常运营，交易对手方及其关联公司（以下简称“原担保方”）为南京G8.5公司和成都G8.6公司
的外部融资提供连带责任担保。
收购交易标的后，京东方将成为南京G8.5公司和成都G8.6公司的实际控制人，日常运营均由公司负责，可按照公司意愿控制其决策、经营和管理，公司对合并报表范围内的子公司不收取担保费；在成功完成收购后，公司拟承接原担保方为南京G8.5公司和成都G8.6公司提供的部分融资担保（承接方式包括但不限于公司与债权人签署担保协议或与原担保方签署反担保协议等方式）总额不超过140亿元，实际担保金额以实际签署协议为准。为保障公司权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定，本次担保由南京G8.5公司和成都G8.6公司提供相应反担保。截至2020年6月30日，公司对控股子公司实际担保金额合计875亿元，占2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产总额的92.09%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；公司没有向控股股东、关联方提供担保，也没有逾期担保逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
五、必要性与可行性
1、贯彻落实公司战略，抢抓市场机遇，巩固行业领先地位。
京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，核心事业包括端口器件、智慧物联和智慧医工三大领域。南京G8.5和成都G8.6产线技术成熟，配置齐全，工艺稳定，具有发展潜力，具备一定收购价值。通过研判当前产业局势，分析未来发展趋势，收购南京G8.5和成都G8.6部分股权必将产生重大影响，为实现集团战略目标奠定坚实基础。
2、符合国家战略性新兴产业发展规划和政策要求。
半导体显示产业在我国电子信息产业中具有重要战略地位，作为
战略性新兴产业列入国家“十二五”、“十三五”发展规划，国家相继出台了一系列政策措施，鼓励对该产业进行更大投入，加速全球产业重心向中国大陆转移。进一步发展壮大半导体显示产业符合国家发展规划和战略要求，符合成都《成都市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，契合南京《南京市数字经济发展三年行动计划（2020-2022年）》发展新型显示的目标。
3、京东方具备丰富的运营管理成功经验、坚实的技术和研发能力、强大的人才体系。
在运营管理方面，京东方已成功建设运营多条半导体显示生产线，产品良率和盈利力均达国际一流水平，产线运营管理能力业内领先；在技术方面，京东方已建立领先的技术创新体系，2019年新增专利申请9,657件，其中发明专利超过90%，累计可使用专利超过7万件；在人才体系方面，京东方拥有优质的技术研发和管理团队，具备一流的技术研发、新品开发、项目管理等专业能力，形成了系统运作创新理论，积累了行之有效的丰富管理经验。
4、一定规模的经济效益和社会效益。
经济效益方面，南京G8.5公司和成都G8.6公司将能带来一定的经济收益，具备相当水平的抗风险能力。社会效益方面，贯彻落实国家“六保”“六稳”政策，通过收购产线，保持人员就业稳定，再通过创新改革，创造更多就业岗位；形成更强大的高科技产业集群，推动战略性新兴产业快速发展，加强产业转化能力。
六、风险分析及对策
1、财务风险
整合过渡期内，公司存在一定业绩和资金压力。对此，公司运营团队将强化精益管理，提升营运效率，改善经营业绩，保障公司日常经营周转、技术改造投资和银行还款资金需要。此外，公司还将联合
交易对手方与各合作金融机构持续沟通，争取金融机构对该项目的支持。
2、运营风险
全球经济发展放缓，新冠肺炎疫情等黑天鹅事件频发，市场需求不稳定，可能造成收购后运营结果不及预期。对此，公司将加强市场洞察，调整产品组合，控制成本，提高效率，快速提升产线竞争力，并充分发挥技术优势，为客户提供更多更优质的产品。
七、本次收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置问题，标的公司涉及的土地、建筑物租赁情况主要用途为员工住宿区，本次收购不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
如未来交易过程中产生关联交易，届时公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
八、本次收购对公司的影响
收购南京G8.5和成都G8.6生产线部分股权，符合京东方成为半导体显示领域全球领导者的发展目标，能够充分发挥公司市场、技术、运营等全方位能力和经验优势，化行业低谷为发展机遇，完善公司技术储备，提升生产制造能力，丰富产品组合，强化客户合作，拓展高端产品市场，继续巩固行业领先地位。
九、独立董事意见
公司本次拟收购南京G8.5及成都G8.6 TFT-LCD生产线项目公司部分股权，符合京东方成为半导体显示领域全球领导者目标，本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，交易价格系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经公开竞拍或交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合
理。公司为本次收购项目提供相关不超过140亿元的担保，实际担保金额以实际签署协议为准。本次收购完成后，京东方将成为南京G8.5公司和成都G8.6公司的实际控制人，日常运营均由公司负责，本次担保事项符合公司《对外担保管理办法》相关内部控制规范，属于生产经营的合理需要。综上，同意将《关于拟收购南京G8.5及成都G8.6TFT-LCD生产线项目公司部分股权的议案》提交股东大会审议。
十、董事会意见
1、同意授权公司以不低于挂牌价参与南京G8.5公司股权的摘牌竞标；同意授权公司以不低于评估价收购成都G8.6公司股份，实际收购价格以经国资监管机构核准或备案后评估价值为基础进行协商确定；以上资金中不超过60%通过外部融资解决；
2、同意授权公司为南京G8.5公司和成都G8.6公司融资提供相关不超过140亿元的担保，实际担保金额以实际签署协议为准，并不向南京G8.5公司和成都G8.6公司收取担保费；
3、同意授权公司执委会决定具体收购价格并全权办理项目相关事宜，包括但不限于投资、增资、方案调整及签署相关补充协议等事项；
4、同意授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
十一、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议；
2、第九届董事会第十七次会议独立董事意见；
3、成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
4、南京中电熊猫平板显示科技有限公司资产评估报告；
5、收购南京G8.5及成都G8.6 TFT-LCD生产线项目公司部分股权项目可行性研究报告；
6、成都中电熊猫显示科技有限公司审计报告及财务报表；
7、南京中电熊猫平板显示科技有限公司2018年度至2020年6月审计报告；
8、产权交易合同（范本）；
9、股权转让协议（草案）。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董 事 会
2020年9月23日