中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司
非公开发行A股股票之2020年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对美锦能源2020年度存放与使用本次募集资金情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2300号文），核准公司非公开发行不超过1,229,778,915股新股。
公司实际发行人民币普通股196,124,996股，发行价格为5.60 元/股，募集资金总额为1,098,299,977.60元，中信建投证券股份有限公司（保荐机构）在扣除其未支付的保荐及承销费人民币8,888,099.84元（不含税金额）后，将剩余募集资金人民币1,089,411,877.76元划转至公司在上海浦东发展银行股份有限公司太原南内环街支行开立的账号为68040078801500000416（划款金额：人民币600,000,000.00元）的专用账户和中信银行太原分行营业部开立的账号为8115501013200422724（划款金额：
人民币489,411,877.76元）的专用账户中。另扣减其他相关发行费用人民币3,220,872.64元（含已付保荐机构保荐及承销费30万元）后，募集资金净额为人民币1,086,191,005.12元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2020]验字90095号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
公司按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。公司、保荐机构分别与募集资金专户开户行上海浦东发展银行股份有限公司太原南内环街支行、中信银行太原分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2020年12月31日,公司本次非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况为：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2020年12月31日余额 | 备注 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司太原南内环街支行 | 68040078801500000416 | 60,000.00 | 25,000.00 | 公司开户,募集资金专户 |
| 2 | 中信银行太原分行营业部 | 8115501013200422724 | 48,941.19 | 18,941.19 | 公司开户,募集资金专户 |
| 合计 | 108,941.19 | 43,941.19 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况：
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 截止日:2020年12月31日 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 108,619.10 | 本年度投入募集资金总额 | 108,619.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 108,619.10 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 华盛化工新材料项目 | 否 | 500,000.00 | 108,619.10 | 108,619.10 | 108,619.10 | 100% | 2021年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 氢燃料电池电堆及系统项目 | 否 | 60,000.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 否 | 100,000.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 小计 | 660,000.00 | 108,619.10 | 108,619.10 | 108,619.10 | 100% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至 2020年10月31日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金202,702.63万元，公司通过非公开发行股票募集资金净额108,619.10万元，募集资金置换金额108,619.10万元 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：
无
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况：
公司于2020年12月29日召开九届十一次董事会和九届四次监事会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90547号），截至2020年10月31日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资额 | 调整后拟投入募集资金 | 以自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 华盛化工新材料项目 | 500,000.00 | 108,619.10 | 198,118.46 | 108,619.10 |
| 2 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 60,000.00 | -- | 4,584.17 | -- |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | -- | -- | -- |
| 合计 | 660,000.00 | 108,619.10 | 202,702.63 | 108,619.10 | |
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
无
5、节余募集资金使用情况：
无
6、超募资金使用情况：
无
7、尚未使用的募集资金用途及去向：
无
8、募集资金使用的其他情况：
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况：
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明：
公司于2020年12月29日召开九届十一次董事会和九届四次监事会，会议审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。根据公司 2020年4月20日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 华盛化工新材料项目 | 873,708.93 | 500,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 1,123,951.78 | 660,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
“若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。”
由于本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 预案中承诺募集资金投资额 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 华盛化工新材料项目 | 873,708.93 | 500,000.00 | 108,619.10 |
| 2 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 150,242.85注 | 60,000.00 | -- |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | -- |
| 合计 | 1,123,951.78 | 660,000.00 | 108,619.10 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为，美锦能源编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
经核查，中信建投证券认为：美锦能源2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司非公开发行A股股票之2020年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
高吉涛 林郁松
中信建投证券股份有限公司
年 月 日