山西美锦能源股份有限公司
2020年年度股东大会
审议事项
目 录
一、2020年度报告及摘要 ...... 3
二、2020年度董事会工作报告 ...... 3
三、2020年度监事会工作报告 ...... 27
四、2020年度独立董事述职报告 ...... 31
五、2020年度财务决算报告 ...... 35
六、2020年度利润分配预案 ...... 37
七、2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 38
八、拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案 ...... 53
九、关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案 ...... 56
十、章程修正案 ...... 61
十一、关于修订<对外担保管理制度>的议案 ...... 64
十二、关于调整公司董事、监事薪酬的议案 ...... 65
一、2020年年度报告及摘要
二、2020年度董事会工作报告
2020年公司召开了21次董事会会议，其中以现场结合通讯方式召开4次，以通讯方式召开17次，全体董事均出席了有关会议。
会议召开时间
| 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 2020年1月6日 | 八届四十一次董事会会议 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于拟为控股子公司提供担保的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》 |
| 2020年4月17日 | 八届四十二次董事会会议 | 《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
2020年4月23日
| 2020年4月23日 | 八届四十三次董事会会议 | 《2019年年度报告及摘要》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》、《续聘公司2020年度审计机构的议案》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2020年开展衍生品套期保值业务的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《2020年第一季度报告及正文》、《召开2019年年度股东大会的通知》 |
| 2020年5月7日 | 八届四十四次董事会会议 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于与嘉兴港区开发建设管理委员会和广东国鸿氢能科技有限公司签订<氢动力项目投资协议书>的议案》、《关于拟为控股子公司提供担保的议案》 |
| 2020年5月11日 | 八届四十五次董事会会议 | 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《公司章程修正案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》 |
| 2020年5月20日 | 八届四十六次董事会会议 | 《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《<关于分拆佛山市飞驰汽车制造有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案>的议案》、《<关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案>的议案》、《关于佛山市飞驰汽车制造有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆佛山市飞驰汽车制造有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于佛山市飞驰汽车制造有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》 |
| 2020年5月25日 | 八届四十七次董事会会议 | 《关于拟向中国光大银行股份有限公司太原分行进行股权质押融资事宜》、《关于签订<运营服务项目合同>并为参股公司提供担保的议案》、《关于投资设立子公司的议案》 |
2020年6月3日
| 2020年6月3日 | 八届四十八次董事会会议 | 《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》、《山西美锦能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《山西美锦能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》、《山西美锦能源股份有限公司印章管理制度》 |
| 2020年6月29日 | 八届四十九次董事会会议 | 《关于董事会换届选举的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于设立公司职能部门的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》 |
| 2020年6月30日 | 八届五十次董事会会议 | 《关于公司全资子公司收购集团子公司90万吨/年产能暨关联交易的议案》 |
| 2020年7月15日 | 九届一次董事会会议 | 《关于选举姚锦龙先生为公司董事长》、《关于聘任姚俊卿先生为公司总经理》、《关于聘任公司高级管理人员》、《关于确定董事会各专门委员会成员》、《关于聘任杜兆丽女士为公司证券事务代表》 |
| 2020年7月23日 | 九届二次董事会会议 | 《关于拟为全资子公司提供担保的议案》、《关于拟投资设立全资子公司的议案》、《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》 |
| 2020年7月31日 | 九届三次董事会会议 | 《关于全资子公司拟参与竞买土地使用权的议案》、《关于同意子公司转让唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司股权的议案》、《关于聘任姚鹏先生为公司高级管理人员的议案》 |
| 2020年8月5日 | 九届四次董事会会议 | 《2020年半年度报告》、《关于拟为控股子公司提供担保的议案》、《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》 |
| 2020年9月10日 | 九届五次董事会会议 | 《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于制订<山西美锦能源股份有限公司董事会安全环保委员会工作细则>的议案》、《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》 |
| 2020年9月22日 | 九届六次董事会会议 | 《关于拟收购鸿基创能股权暨关联交易的议案》 |
| 2020年10月28日 | 九届七次董事会会议 | 《2020年第三季度报告及其正文》 |
| 2020年11月17日 | 九届八次董事会会议 | 《关于拟为全资子公司氢能科技提供担保的议案》 |
| 2020年12月11日 | 九届九次董事会会议 | 《关于调整和增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟为控股子公司汾西太岳原有工行贷款提供担保的议案》、 |
《公司章程修正案》、《关于召开2020年第七次临时股东大会通知》
| 《公司章程修正案》、《关于召开2020年第七次临时股东大会通知》 | ||
| 2020年12月16日 | 九届十次董事会会议 | 《关于拟为控股子公司飞驰汽车提供担保的议案》、《关于拟为参股公司氢裕客运提供担保的议案》、《关于全资子公司华盛化工拟为参股公司泓博污水提供担保的议案》 |
| 2020年12月29日 | 九届十一次董事会会议 | 《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 |
一、概述
2020年是“十三五”收官之年，突如其来的全球新冠肺炎疫情给国民经济带来巨大冲击。艰难方显勇毅，磨砺始得玉成。面对前所未有的挑战，在公司董事会领导下，公司克服重重困难，积极组织生产，紧紧围绕公司“发展循环经济、转型氢能新材料、推进节能减排、深化综合利用”的发展方针，推进产业升级和氢能源项目建设，巩固公司焦化行业龙头地位，积极提升公司经营管理水平，保持财务状况稳定，将疫情影响降到最低，较好地完成了各项生产经营任务。一方面稳扎稳打，抓住下半年煤焦市场逐步好转的机遇，积极开拓市场、满足市场和客户需求；另一方面继续积极推进转型升级，加快新项目的建设和运营，快速提升产能，形成了从煤炭、焦化、天然气到化工产品和膜电极、燃料电池、加氢站到氢燃料电池汽车两条互有协同的比较完整的产业链体系，构造了绿色闭环的循环经济，为下一步发展奠定坚实的基础。2020年公司实现营业收入1,284,628.01万元，同比减少8.83%;实现归属母公司净利润70,452.01万元，同比减少26.28%。
1、生产经营稳步推进
报告期内，煤炭、焦炭及化产品等仍然是公司的核心业务之一，公司抓住下半年煤焦市场向好的机遇，以市场需求为导向，以安全生产为保障，以生产任务为核心，精心组织产运销高负荷均衡生产，保障产品质量稳定可靠，满足客户要求。在焦化产业整合、产能置换、新旧焦炉转换的环境下，保持生产经营稳定推进。报告期全焦产量543.69万吨，比上年减少4.87%；报告期内煤炭产能540万吨/年，精煤产量193.78万吨，其中汾西116.27万吨、东于75.12万吨、锦富2.39万吨，焦炭产销率103.08%；报告期内，公司销售氢能源汽车324辆，公司在煤焦行业和氢能行业名列前茅。
2、传统主业飞跃升级
报告期内，公司积极响应省政府的号召，根据山西省焦化行业的规划和部署，按照“高端化、智能化、绿色化、集成化”的定位和“装备一流、环保一流、能耗一流”的标准，公司加速推进华盛化工385万吨/年产能新型焦化项目及其延伸配套项目的建设，子公司美锦焦化和美锦煤焦化的产能置换，实现焦化技术升级换代，焦化产能扩大至715万吨/年。报告期内，华盛化工年产385万吨焦化技改升级项目7.65米顶装焦炉已开始装煤投入生产并出焦，这是国内第三家、山西首家投产的7.65米顶装焦炉，代表了国际领先水平，为公司焦化升级改造开启了新篇
章。新建年产600万吨内蒙古美锦项目，正式开工奠基，加上公司拟合作的焦炭项目，公司焦炭年产能直接跃升至1445万吨，其中在产715万吨/年。这使得公司焦炭龙头地位进一步巩固，转型氢能根基进一步扎实。
3、氢能产能突破发展
报告期内，公司开能源企业之先，创新探索“煤焦板块和氢能板块协同发展”和“氢燃料重卡产业链循环发展”两大模式。作为山西省“三个一批”重点项目，晋中美锦氢能产业园一期一阶段制造中心及园区内配套加氢站建成，具备投产条件，晋中氢动力车间及油化库、联合站房正在有条不紊的施工中。报告期内，作为山东省新旧动能转化重大项目，青岛美锦氢能科技园整车制造中心投入生产，同时开启了国内首条5G氢燃料公交示范线，实现“车站线园”一体化运营。报告期内，飞驰汽车销售各种车辆324辆，以佛山地区为重点，辐射珠三角地区市场，开拓华北、长三角地区业务，努力做大、做强新能源汽车销售市场；嘉兴美锦氢能科技产业园正式开工，探索“产业+资本+技术+服务”为一体的氢能投运模式。公司陆续与河钢集团、京能集团、中科富海等志同道合者达成全面战略合作，探索氢燃料车站一体化示范运行模式、氢能制储运加用全场景模式和产业生态链战略融合模式。
4、新材料项目渐进完善
公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作研制开发的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目取得重大进展，已经建成了10吨级的电容炭中试示范线，并完成全部研发任务，达到了预期的目标，列入了山西省重大科技专项。2020年以来，中试产品先后在宁波中车新能源公司、上海奥威等重点用户完成评测。上述客户反馈，研发的电容炭产品的综合性能与占据国际市场主流的日本可乐丽公司YP-50F产品相当，个别指标已超越，达到国际先进水平，项目建成后将填补国内空白实现电容炭的进口替代。
5、资本市场多元动作
报告期内，公司启动了非公开发行股票募集资金的再融资，2020年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2300号），本次非公开发行股票公司总计发行股票196,124,996股，募集资金总额为1,098,299,977.60元，新增股份已于2021年1月29日在深圳证券交易所上市。本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的发展后劲和行业竞争力。
公司拟将控股子公司飞驰汽车分拆至创业板上市，目前相关工作正在进行中。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对飞驰汽车的控股权。本次分拆上市将为飞驰汽车提供独立的融资渠道，使其未来可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和飞驰汽车股东提供更高的投资回报。
6、内部管理成效显著
报告期内，公司积极发挥政治引领作用，在党建工作写入公司章程后，实行党组织班子成员
与企业管理层“双向进入”发挥政治核心作用，和谐劳动关系，凝聚正能量，坚持强党建、蹚新路、促发展。公司紧密跟踪政策形势变化，加强制度建设，强化责任落实，认真落实安全环保政策和要求。持续加强市场营销，加强市场调研和供应链管理，及时根据市场变化调整经营策略，提升市场的快速反应能力。坚持问题导向，制订经营目标和工作任务，逐级分解落实。加强现场管理和设备技术管理。根据各部门人员的实际需求，通过网上招聘、内部员工推荐、现场招聘、校园招聘等各种途径招贤纳士，根据公司经营发展需要，加强员工的职业技能培训，逐步提高员工素质。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 12,846,280,125.87 | 100% | 14,090,067,143.47 | 100% | -8.83% |
| 分行业 | |||||
| 焦化行业 | 12,304,334,685.39 | 95.78% | 13,522,053,959.57 | 95.97% | -9.01% |
| 其他行业 | 541,945,440.48 | 4.22% | 568,013,183.90 | 4.03% | -4.59% |
| 分产品 | |||||
| 焦化产品及副产品 | 12,304,334,685.39 | 95.78% | 13,522,053,959.57 | 95.97% | -9.01% |
| 其他 | 541,945,440.48 | 4.22% | 568,013,183.90 | 4.03% | -4.59% |
| 分地区 | |||||
| 华北地区 | 10,582,974,967.22 | 82.39% | 11,693,185,836.07 | 82.99% | -9.49% |
| 东北地区 | 732,690,722.10 | 5.70% | 780,501,489.45 | 5.54% | -6.13% |
| 华东地区 | 1,029,518,819.74 | 8.01% | 997,226,420.87 | 7.08% | 3.24% |
| 华南地区 | 401,202,934.69 | 3.12% | 545,902,187.64 | 3.87% | -26.51% |
| 华中地区 | 0.00% | 46,389,168.01 | 0.33% | -100.00% | |
| 西北地区 | 99,892,682.12 | 0.78% | 26,862,041.43 | 0.19% | 271.87% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 焦化行业 | 12,304,334,685.39 | 9,662,727,269.04 | 21.47% | -9.01% | -6.51% | -2.09% |
| 分产品 | ||||||
| 焦化产品及副产品 | 12,304,334,685.39 | 9,662,727,269.04 | 21.47% | -9.01% | -6.51% | -2.09% |
| 分地区 | ||||||
| 华北地区 | 10,559,773,170.29 | 8,289,284,364.55 | 21.50% | -9.52% | -7.01% | -2.12% |
| 东北地区 | 732,690,722.10 | 583,600,027.85 | 20.35% | -6.13% | -2.47% | -2.98% |
| 华东地区 | 911,978,110.88 | 722,563,702.56 | 20.77% | -8.55% | -5.27% | -2.74% |
| 华中地区 | -100.00% | -100.00% | -5.50% | |||
| 西北地区 | 99,892,682.12 | 67,279,174.08 | 32.65% | 271.87% | 308.69% | -6.07% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 炼焦行业 | 销售量 | 万吨 | 560.45 | 611.99 | -8.42% |
| 生产量 | 万吨 | 543.69 | 571.55 | -4.87% | |
| 库存量 | 万吨 | 4.14 | 15.19 | -72.75% | |
| 汽车行业 | 销售量 | 辆 | 324 | 391 | -17.14% |
| 生产量 | 辆 | 324 | 341 | -4.99% | |
| 库存量 | 辆 | 0 | 0 |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司焦炭库存量减少是2020年公司执行新收入准则，以控制权转移为收入确认时点的判断标准。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 炼焦行业 | 销售量 | 万吨 | 560.45 | 611.99 | -8.42% |
| 生产量 | 万吨 | 543.69 | 571.55 | -4.87% | |
| 库存量 | 万吨 | 4.14 | 15.19 | -72.75% |
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
行业分类
| 行业分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 焦化行业 | 9,662,727,269.04 | 95.60% | 10,335,746,599.27 | 95.94% | -6.51% | |
| 其他行业 | 444,382,530.08 | 4.40% | 437,034,517.89 | 4.06% | 1.68% | |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 焦化产品及副产品 | 9,662,727,269.04 | 95.60% | 10,335,746,599.27 | 95.94% | -6.51% | |
| 其他 | 444,382,530.08 | 4.40% | 437,034,517.89 | 4.06% | 1.68% | |
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
| 公司名称 | 投资比例 | 合并日 | 取得方式 |
| 山西炭美新材料科技有限公司 | 75.00% | 2020/4/7 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 100.00% | 2020/4/26 | 通过设立或投资取得 |
| 兴县万隆基业能源有限公司 | 100.00% | 2020/4/27 | 通过设立或投资取得 |
| 北京美锦佳睿咨询服务有限公司 | 100.00% | 2020/5/21 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦能源（浙江）有限公司 | 100.00% | 2020/5/28 | 通过设立或投资取得 |
| 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | 70.00% | 2020/6/15 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦投资发展有限公司 | 100.00% | 2020/7/6 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦嘉创投资管理有限公司 | 100.00% | 2020/7/23 | 通过设立或投资取得 |
| 内蒙古美锦新能源有限公司 | 100.00% | 2020/8/3 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢环宇科技有限公司 | 70.00% | 2020/9/3 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢京辉氢能科技有限公司 | 70.00% | 2020/9/9 | 通过设立或投资取得 |
| 飞驰汽车科技（广州）有限公司 | 100.00% | 2020/10/15 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢环宇氢能科技服务有限公司 | 65.00% | 2020/10/16 | 通过设立或投资取得 |
| 山西兴辉碳氢科技发展有限公司 | 55.00% | 2020/10/19 | 通过设立或投资取得 |
| 交城旺辉能源有限公司 | 100.00% | 2020/10/30 | 通过设立或投资取得 |
| 浙江飞驰新能源汽车制造有限公司 | 100.00% | 2020/11/10 | 通过设立或投资取得 |
| 涿州中氢科技有限公司 | 70.00% | 2020/12/3 | 通过设立或投资取得 |
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
| 前五名客户合计销售金额（元） | 7,986,782,234.46 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 62.17% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 12.63% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 河钢集团有限公司及其关联方 | 5,253,697,728.24 | 40.90% |
| 2 | 山西美锦钢铁有限公司 | 1,622,901,180.49 | 12.63% |
| 3 | 山东中垠国际贸易有限公司 | 442,060,615.47 | 3.44% |
| 4 | 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 383,117,470.97 | 2.98% |
| 5 | 山西衡峰实业有限公司 | 285,005,239.29 | 2.22% |
| 合计 | -- | 7,986,782,234.46 | 62.17% |
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
山西美锦钢铁有限公司为公司关联方。公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 4,020,066,730.26 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 42.08% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 河钢集团及其关联方 | 2,477,397,374.13 | 25.93% |
| 2 | 山西鑫飞能源投资集团有限公司 | 435,260,759.59 | 4.56% |
| 3 | 山西长宏洗煤有限公司 | 394,475,466.21 | 4.13% |
| 4 | 枣庄矿业集团矿业管理有限公司 | 372,795,875.91 | 3.90% |
| 5 | 阿拉善青吾煤炭有限公司 | 340,137,254.42 | 3.56% |
| 合计 | -- | 4,020,066,730.26 | 42.08% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 192,093,547.47 | 721,815,153.82 | -73.39% | 报告期公司首次执行新收入准则，将销售商品直接相关的运费重分类至营业成本 |
| 管理费用 | 548,501,634.17 | 519,318,418.24 | 5.62% |
财务费用
| 财务费用 | 257,038,041.92 | 252,451,498.82 | 1.82% | |
| 研发费用 | 32,601,862.17 | 24,363,917.27 | 33.81% | 报告期内公司加大新能源物流车研发力度 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司加大对研发方面投入，总计投入32,601,862.17元。公司研发投入情况
| 2020年 | 2019年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 87 | 65 | 33.85% |
| 研发人员数量占比 | 2.12% | 2.00% | 0.12% |
| 研发投入金额（元） | 32,601,862.17 | 24,363,917.27 | 33.81% |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.25% | 0.17% | 0.08% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,686,602,170.74 | 8,644,505,006.56 | -22.65% |
| 经营活动现金流出小计 | 5,468,058,006.31 | 6,717,594,157.29 | -18.60% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,218,544,164.43 | 1,926,910,849.27 | -36.76% |
| 投资活动现金流入小计 | 61,235,692.20 | 19,952,875.23 | 206.90% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,842,501,482.29 | 962,400,153.75 | 195.36% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,781,265,790.09 | -942,447,278.52 | -195.11% |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,491,847,093.76 | 655,153,680.00 | 432.98% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,611,533,012.57 | 1,497,193,476.40 | 7.64% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,880,314,081.19 | -842,039,796.40 | 323.30% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 317,592,455.53 | 142,423,774.35 | 122.99% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额比上年减少主要是本期新冠病毒疫情影响销售收入减少，经营活动现金流入减少；
2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少主要是本期公司在建工程-华盛化工新材料生产项目支付的现金较上年同期增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加主要是本期公司定向增发新股收到的现金及取得借款增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司主要的销售回款和采购支付是通过现金和承兑汇票结算，而现金流量表中不含承兑汇票；
2、本期公司执行新收入准则，将满足合同资产确认条件的产品确认收入并结转成本，致报告期末存货减少；
3、本期公司计提固定资产减值。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 2020年末 | 2020年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 2,769,879,337.17 | 10.94% | 1,567,334,715.15 | 7.98% | 2.96% | |
| 应收账款 | 2,531,440,157.85 | 10.00% | 1,932,763,646.85 | 9.84% | 0.16% | |
| 存货 | 793,995,766.00 | 3.14% | 1,065,192,998.75 | 5.42% | -2.28% | |
| 长期股权投资 | 406,908,020.31 | 1.61% | 276,364,194.65 | 1.41% | 0.20% | |
| 固定资产 | 9,212,700,914.54 | 36.39% | 9,198,252,866.41 | 46.83% | -10.44% | 主要是报告期在建工程增加，使得资产总额增加，固定资产占比相对降低 |
| 在建工程 | 4,569,488,061.43 | 18.05% | 1,255,936,552.21 | 6.39% | 11.66% | 主要是华盛化工新材料生产项目在建工程增加 |
| 短期借款 | 655,000,000.00 | 2.59% | 487,000,000.00 | 2.48% | 0.11% | |
| 长期借款 | 1,070,570,000.00 | 4.23% | 857,662,935.99 | 4.37% | -0.14% | |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
2.衍生金融
资产
| 2.衍生金融资产 | 731,650.00 | -65,270.00 | 1,670,960,770.00 | 1,681,089,410.00 | ||||
| 4.其他权益工具投资 | 37,078,779.80 | 127,375,288.98 | 9,858,414.00 | 154,595,654.78 | ||||
| 金融资产小计 | 37,810,429.80 | -65,270.00 | 0.00 | 0.00 | 1,798,336,058.98 | 1,690,947,824.00 | 0.00 | 154,595,654.78 |
| 上述合计 | 37,810,429.80 | -65,270.00 | 0.00 | 0.00 | 1,798,336,058.98 | 1,690,947,824.00 | 0.00 | 154,595,654.78 |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 |
其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,003,147,021.06 | 保证金 |
| 应收账款 | 11,443,654.88 | 借款质押 |
| 其他应收款 | 64,316,676.30 | 保证金 |
| 固定资产 | 381,669,985.58 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 454,279,043.35 | 借款质押 |
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 4,447,926,201.25 | 1,456,101,267.39 | 205.47% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日 | 预计收益 | 本期投资 | 是否涉诉 | 披露日期 | 披露索引（如有） |
的进展情况
| 的进展情况 | 盈亏 | （如有） | ||||||||||||
| 山西美锦华盛农业开发有限公司 | 农业科技的开发、推广、应用；高粱、玉米、油菜、黄豆、白菜、萝卜、西红柿、黄瓜、苹果、梨、桃、杏、花卉的种植及销售；牛、羊、猪、鸡、鸭、鹅的养殖及销售（食品经营）；温室大棚育苗；农产品展示、农业观光服务及采摘；园艺开发及园艺作物销售；餐饮、住宿、会议服务。 | 收购 | 13,104,536.16 | 100.00% | 自筹 | 不适用 | 长期 | 农产品 | 已完成 | -3,209,041.67 | 否 | |||
| 山西美锦陆合气体有限公司 | 氢气、氮气、氩气气体设备技术开发、应用、咨询服务及其管道工程维护;为客户提供氢技术咨询服务;加氢设备、充电桩设备、天然气设备的系统、整机、零部件的销售;加气站项目的筹建;化工产品(危化产品易燃易爆品除外)、气体阀门配件的生产及销售;机电设备、电气设备、加氢设备、天然气加气站及气化站设备的技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电设备、电气设备的销售;充电桩项目的建设管理;广告业务。 | 新设 | 59,900,000.00 | 30.00% | 自筹 | 山西陆合煤化集团有限公司、北京恩淼科技有限公司 | 长期 | 加氢设备 | 已完成 | -4,443.49 | 否 | |||
| 鸿基创能科技（广州）有限公司 | 能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;能源管理服务;新材料技术开发服务;新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;不间断供电电源制造;稳压电源制造;其他电池制造（光伏电池除外）;电池销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;新能源汽车相关技术研究、技术开发服务;新能源汽车相关技术服务;新能源汽车相关技术咨询服务;房屋租赁;物业管理;仓储代理服务;其他仓储业（不 | 收购 | 45,900,000.00 | 22.95% | 自筹 | 广东鸿运高新技术投资有限公司、广州市氢源合创科技投资合伙企业（有限合伙）、 | 长期 | 新材料 | 已完成 | -724,366.01 | 否 | 2020年9月23日 | 巨潮资讯网（公告编号：2020-114） |
含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
| 含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储） | 广州市聚力科技投资合伙企业（有限合伙） | |||||||||||||
| 内蒙古美锦新能源有限公司 | 新兴能源技术研发；新材料技术推广服务、技术服务；尿素、液化天然气（LNG）的销售（凭许可证经营）；焦炭的加工、销售。 | 新设 | 500,000,000.00 | 100.00% | 自筹 | 不适用 | 长期 | 焦化 | 已完成 | 否 | 2020年7月24日 | 巨潮资讯网（公告编号：2020-089） | ||
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 高品质特种钢铁材料销售；冶金专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；新能源汽车整车销售；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 新设 | 300,000,000.00 | 100.00% | 自筹 | 不适用 | 长期 | 贸易 | 已完成 | 否 | 2020年5月8日 | 巨潮资讯网（公告编号：2020-049） | ||
| 美锦能源（浙江）有限公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；电池制造；园区管理服务；创业空间服务；企业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；物业管理；新能源汽车整车销售；站用加氢及 | 新设 | 100,000,000.00 | 100.00% | 自筹 | 不适用 | 长期 | 技术 | 已完成 | 否 | 2020年5月25日 | 巨潮资讯网（公告编号：2020-063） |
储氢设施销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。
| 储氢设施销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。 | ||||||||||||||
| 青岛美锦投资发展有限公司 | 新能源汽车零部件及相关设备，氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；能源技术研发、咨询；能源管理服务；新材料技术开发、咨询、推广服务；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务（未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；普通货物仓储（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；物业管理；房屋租赁；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。 | 新设 | 200,000,000.00 | 100.00% | 自筹 | 不适用 | 长期 | 技术 | 已完成 | 否 | 2020年5月25日 | 巨潮资讯网（公告编号：2020-063） | ||
| 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经纪；广告设计、代理；汽车租赁；商务代理代办服务；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发。 | 新设 | 10,000,000.00 | 70.00% | 自筹 | 上海雄欢企业管理中心 | 长期 | 技术 | 已完成 | 否 | 2020年5月25日 | 巨潮资讯网（公告编号：2020-063） | ||
| 山西炭美新材料科技有限公司 | 电容炭、硬碳负极材料、硅碳负极材料、石墨烯、富勒烯、超级电容器、铅碳电池、锂离子电池、锂硫电池、固态锂离子电池的研发生产及技术服务；货物进出口，技术进出口。 | 新设 | 200,000,000.00 | 75.00% | 自筹 | 陈成猛 | 长期 | 技术 | 已完成 | 否 | 2020年5月25日 | 巨潮资讯网（公告编号：2020-063） |
合计
| 合计 | -- | -- | 1,428,904,536.16 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | -3,937,851.17 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 华盛化工新材料生产项目 | 自建 | 是 | 焦炭及化产品 | 3,710,243,480.97 | 4,850,877,837.08 | 借款/自筹/募股 | 66.00% | 不适用 | ||||
| 氢能科技氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目 | 自建 | 是 | 新能源汽车 | 170,655,498.05 | 173,229,899.01 | 借款/自筹 | 13.00% | -6,395,992.92 | 不适用 | |||
| 美锦煤化工焦化升级改造项目 | 自建 | 是 | 焦炭及化产品 | 41,838,432.50 | 41,838,432.50 | 借款/自筹 | 3.00% | 不适用 | ||||
| 燃料电池商用车整车生产项目 | 自建 | 是 | 新能源汽车 | 36,666,555.74 | 36,666,555.74 | 借款/自筹 | 3.00% | 不适用 | ||||
| 焦炉煤气制氢项目 | 自建 | 是 | 焦炭及化产品 | 30,695,524.21 | 30,695,524.21 | 借款/自筹 | 4.00% | 不适用 | ||||
| 合计 | -- | -- | -- | 3,990,099,491.47 | 5,133,308,248.54 | -- | -- | 0.00 | -6,395,992.92 | -- | -- | -- |
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
衍生品投资操作方名称
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
| 五矿经易期货有限公司 | 无 | 否 | 期货 | 22.46 | 2020年01月01日 | 2020年12月31日 | 22.46 | 72,126.03 | 72,453.7 | 63.63 | |||
| 永安期货股份有限公司 | 无 | 否 | 期货 | 17.02 | 2020年01月01日 | 2020年12月31日 | 17.02 | 4,238.85 | 4,418.85 | -48.63 | |||
| 国投安信期货有限公司 | 无 | 否 | 期货 | 33.69 | 2020年01月01日 | 2020年12月31日 | 33.69 | 88,836.32 | 89,341.01 | 81.3 | |||
| 信达期货有限公司 | 无 | 否 | 期货 | 0 | 2020年06月23日 | 2020年12月31日 | 0 | 1,894.88 | 1,895.38 | 1.77 | |||
| 合计 | 73.17 | -- | -- | 73.17 | 167,096.08 | 168,108.94 | 0 | 0.00% | 98.07 | ||||
| 衍生品投资资金来源 | |||||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2020年04月25日 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||||
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 无 | ||||||||||||
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 无 | ||||||||||||
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 无 |
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2020年 | 非公开发行股票募集资金 | 108,619.1 | 108,619.1 | 108,619.1 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 不适用 | |
| 合计 | -- | 108,619.1 | 108,619.1 | 108,619.1 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 2020年，公司通过非公开发行股票募集资金净额108,619.10万元，本报告期已使用108,619.10万元。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 华盛化工新材料项目 | 否 | 500,000 | 108,619.1 | 108,619.1 | 108,619.1 | 100.00% | 2021年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 氢燃料电池电堆及系统项目 | 否 | 60,000 | 不适用 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 否 | 100,000 | 不适用 | 否 | ||||||
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | -- | 660,000 | 108,619.1 | 108,619.1 | 108,619.1 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | -- | 660,000 | 108,619.1 | 108,619.1 | 108,619.1 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||
| 截至2020年10月31日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金202,702.63万元，公司通过非公开发行股票募集资金净额108,619.10万元，募集资金置换金额108,619.10万元 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 山西美锦焦化有限公司 | 子公司 | 煤制品、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、农用硫酸铵的销售等。 | 118,000,000.00 | 699,064,505.76 | 521,824,057.65 | 1,010,058,687.97 | 77,248,542.35 | 77,606,612.27 |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 子公司 | 煤制品、焦炭、乙二醇、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、乙二醇、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口。 | 1,300,000,000.00 | 6,913,922,289.50 | 3,342,381,252.12 | 3,066,799,883.53 | 90,372,907.99 | 45,494,748.81 |
| 山西美锦煤化工有限公司 | 子公司 | 煤制品、生铁、化工产品(国家专项审批的除外、化学危险品除外)、金属材料(除贵稀金属)、钢材、焦炭的销售;煤制品、焦炭、焦化副产品的生产。道路普通货物运输;危险化学品生产:粗苯、焦油、煤气;销售:节能控制产品、机电产品、电气产品。 | 600,000,000.00 | 1,841,320,004.11 | 1,182,003,441.04 | 2,647,593,862.60 | 261,722,894.99 | 191,469,491.47 |
| 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 子公司 | 焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵、硫磺生产和销售;为上下游企业提供动力介质(包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水),接收处理上下游企业生产、生活污水; | 700,000,000.00 | 1,931,269,788.41 | 756,202,792.40 | 3,292,919,081.66 | 142,973,081.72 | 118,201,408.07 |
煤炭销售。
| 煤炭销售。 | ||||||||
| 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 子公司 | 煤炭开采，煤炭和煤制品的批发和零售等。 | 138,880,000.00 | 3,483,967,801.03 | 2,273,854,716.94 | 1,193,635,127.26 | 521,950,849.56 | 384,756,825.08 |
| 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 子公司 | 煤炭开采，煤炭和煤制品的批发，零售等。 | 200,000,000.00 | 1,856,402,262.31 | 392,761,082.95 | 566,968,560.78 | 68,003,548.68 | 42,316,810.10 |
| 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 子公司 | 矿产资源开采:煤炭开采;煤炭皮带运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 400,000,000.00 | 2,451,502,788.95 | 551,426,514.97 | 177,834,476.81 | -60,050,186.76 | -58,485,232.47 |
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 子公司 | 制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件;汽车修理与维护;普通货物道路运输;汽车租赁服务;出租车客运服务;货运站货物管理;新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让。 | 180,000,000.00 | 197,908,659.63 | 76,654,797.65 | 117,256,637.00 | -9,075,572.82 | -5,045,202.35 |
| 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 子公司 | 汽车制造、销售;汽车零部件加工、销售;特种设备安装改造维修(仅限车用LNG气瓶安装);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 230,758,600.00 | 1,477,502,101.19 | 228,446,622.80 | 509,748,260.50 | 15,685,763.73 | 12,710,034.59 |
| 山西美锦氢能科技有限公司 | 子公司 | 新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询;产业园区及配套设施的经营、建设、管理;企业孵化服务;企业管理(不含投资、资产管理)咨询服务;普通货物仓储;房地产开发、经营;物业管理;房屋租赁。 | 200,000,000.00 | 424,953,224.64 | 162,704,007.08 | -8,527,990.56 | -6,395,992.92 | |
| 山西润锦化工有限公司 | 子公司 | 生产和销售:合成氨、尿素、LNG | 303,810,000.00 | 965,896,651.42 | 280,985,046.93 | 285,381,965.17 | 8,488,456.52 | 4,188,320.80 |
| 山西上德水务有限公司 | 子公司 | 污水处理;污泥处置;污水处理工程设计、投资;环保技术工艺的设计;环保工程;中水销售;环保设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 78,800,000.00 | 185,066,765.80 | 88,965,084.78 | 22,462,472.13 | 4,561,972.06 | 3,418,734.54 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
兴县万隆基业能源有限公司
| 兴县万隆基业能源有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 山西炭美新材料科技有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 通过设立或投资取得 | 57,453,731.19 |
| 北京美锦佳睿咨询服务有限公司 | 通过设立或投资取得 | -172,889.38 |
| 美锦能源（浙江）有限公司 | 通过设立或投资取得 | -307.62 |
| 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 青岛美锦投资发展有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 青岛美锦嘉创投资管理有限公司 | 通过设立或投资取得 | -330,540.58 |
| 内蒙古美锦新能源有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 北京中氢环宇科技有限公司 | 通过设立或投资取得 | -617,692.09 |
| 北京中氢京辉氢能科技有限公司 | 通过设立或投资取得 | -264,103.25 |
| 飞驰汽车科技（广州）有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 北京中氢环宇氢能科技服务有限公司 | 通过设立或投资取得 | -1,636.40 |
| 交城旺辉能源有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 山西兴辉碳氢科技发展有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 浙江飞驰新能源汽车制造有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 涿州中氢科技有限公司 | 通过设立或投资取得 | |
| 山西美锦煜隆煤化工有限公司 | 注销 | |
| 广东飞驰汽车贸易有限公司 | 出售 |
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
2021年，是建党100周年，是我国十四五规划的开局之年，也是全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的开启之年。扬帆起航正当时，公司贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，加快项目建设，抢先发展新能源、新材料、智能技术，实现企业高质量发展，承担更多社会责任。2021年重点工作安排
1、公司将立足于自身产业规模优势、配套优势和重点领域的先发优势，加速推动传统产业向高端化、智能化、绿色化优化升级。焦炭业务是公司低成本制氢的产业基础，也是氢能源布局的重要支撑。炼焦过程中产生的焦炉煤气中富含氢气。华盛化工项目的投产将使得公司旗下氢能板块的制氢成本优势和规模优势大幅提升，公司将继续坚持产业链发展战略，推进华盛化工和内蒙古焦化项目建设，促进焦化行业绿色转型。
2、“十四五”是我国能源产业进入降碳节能碳达峰、碳中和的新阶段。氢作为一种来源广泛、清洁无碳、灵活高效、应用场景丰富的二次能源，在政策、市场、技术方面迎来了空前的发展机遇。公司经过多年的潜心布局，自身氢能产业链布局进入厚积薄发期，在2021年将推动氢能项目建设，大力拓展市场，并配合国家战略需求，扩大氢能客车出口，提高氢能汽车销量的市场占有率。为配套氢能源汽车发展和天然气项目，公司将加大布局加气站和加氢站，利用公司与战略合作伙伴研发团队强、技术领先的优势，加快燃料电池核心技术组件及催化剂的研制和产业化，进行膜电极的迭代升级，打通产业链关键环节，打造具
备国际竞争力的氢能产业集群。
3、公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作研发的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目加快落地，进行产业化建设，实现电容炭的进口替代。电容炭作为军民融合产品，将主要用于高铁、军工、航天等重点领域。项目规划产能是年产1000吨，生产线落地清徐精细化工循环产业园，项目计划分两期实施。同时，联合国际上顶级研发机构在煤矿智能化领域合作，公司将为产品提供应用场景。
4、调整完善党组织的职责和运行机制，结合“不忘初心、牢记使命”主题教育，发动和组织党员开好生活会、进行民主评议等，发挥党员的模范带头作用，积极投入日常工作中，将党建引领与专业工作深度融合，压实责任、任务，形成齐抓共管、合力攻坚的良好工作局面。
5、公司坚持创新引领发展，将继续加强内部精细化管理，继续开拓市场，优化客户结构。深入推进全面预算管理，利用网络技术建立供应链采购平台，建立招投标机制，加大内控和考核力度。增加高科技项目投资和研发经费投入，自主研发“卡脖子”核心技术；保证安全环保投入，提升安全环保水平。严格控制产品质量，加强员工队伍建设，引进和培养精英团队。加强考核，强化用人机制，完善员工薪酬激励制度，项目管理再上新台阶。
6、为保证项目建设资金需要，申请发行公司可转债；同时利用当地政府支持民营企业政策和多种方式、工具，推动公司重点项目的进程，紧紧抓住有利时机，加快公司高质量发展，整合行业内优质资源和项目，进一步壮大公司主业，增强核心竞争力。
可能面对的风险及应对对策
1、市场风险：公司目前的主要产品为煤炭、焦炭和化产。由于近年来煤焦市场价格受原材料价格、供求关系、国际市场等多种因素影响出现了较大幅度的波动，公司将通过产业链的延伸提升产品的附加值。
2、资源供应风险：公司生产焦炭的主要原材料为原煤。虽然公司加强与供应商的长期合作，优化原材料采购模式，但是如果国内外煤炭市场发生较大的波动，可能影响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。公司将通过整合同行业优质资源提高自给率，同时加大与各大煤矿的合作，力求为公司提供较为稳定的原料来源。
3、环境保护风险：虽然公司目前已建立较为完善的环境保护制度，投入建成完善的环保设施并正常运行达标排放，但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。公司将通过产业结构调整和提档升级提高环保水平。
4、煤炭开采风险：三个煤矿属于地下开采，生产中存在一定的安全风险。公司通过加强安全生产管理防控风险。
5、政策变化风险：如果行业政策、金融政策、税收政策等发生变化，对公司的生产经营也会产生一定的影响。公司布局的氢能产业受政策影响较大，公司将加强研发，掌握关键技术，降低零部件、整车和运营成本，增强核心竞争力。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2020 | 电话会议 | 电话 | 机构 | 富智资本、合众资产、成泉资本、华融 | 焦化业务、煤炭业 | 巨潮资讯网 |
年02月12日
| 年02月12日 | 沟通 | 证券、金石投资、安信基金、顺沣资产、诺安基金、建信理财、凯读投资、远策投资、光大保德信基金、中再资管、中泰证券、广州金控等70余家投资机构 | 务等相关问答 | |||
| 2020年02月18日 | 电话会议 | 电话沟通 | 机构 | 光大证券、鑫溢投资、长城财富资管、泛华金融、新华资产、永安保险、华融证券、恒健远志投资、寅石投资、常春藤资管、长盛基金、仙翎投资、华夏基金、华富基金、华安基金、中银基金等90余家投资机构 | 煤焦板块、氢能/燃料电池板块等相关问答 | 巨潮资讯网 |
| 2020年02月24日 | 电话会议 | 电话沟通 | 机构 | 安信证券、国金证券、光大证券、东方证券、泽源资产、煜德投资、平安资管、海富通基金、国信投资、鼎辉投资、鼎力投资、国开泰富基金、深圳兆丰投资、沃珑港投资、常春藤资产等37家机构 | 美锦能源在超级电容炭上面的布局以及未来的规划、超级电容器以及超级电容炭介绍、美锦电容炭性能等相关问答 | 巨潮资讯网 |
| 2020年07月03日 | 电话会议 | 电话沟通 | 机构 | 诺安基金、智诚海威、长金投资、宝盈基金、晨燕资管、英石基金、宝盈基金、宝盈基金、西藏源乘、殷实（广州）私募基金、安信证券、新华基金、进门财经、方正证券、中银基金、朱雀基金等16家机构 | 煤焦板块、氢能/燃料电池板块等相关问答 | 巨潮资讯网 |
| 2020年12月10日 | 山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室 | 其他 | 个人 | 国盛证券有限责任公司煤炭行业分析师、投资经理 | 公司经营情况、定增资金、氢能源享受的政府补贴、氢能源布局、氢能源汽车、焦炭业务等相关问答 | 巨潮资讯网 |
| 接待次数 | 5 | |||||
| 接待机构数量 | 213 | |||||
| 接待个人数量 | 2 | |||||
| 接待其他对象数量 | 0 | |||||
| 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 | 否 | |||||
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
三、2020年度监事会工作报告
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席股东大会。
2020年度公司监事会共召开了十次会议，具体情况如下：
一、公司召开监事会的工作情况
会议召开时间
| 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 2020年1月6日 | 八届十八次监事会会议 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》 |
| 2020年4月17日 | 八届十九次监事会会议 | 《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于全资子公司投资建设氢燃料 |
电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的议案》
| 电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的议案》 | ||
| 2020年4月23日 | 八届二十次监事会会议 | 《2019年年度报告及摘要》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》、《续聘公司2020年度审计机构的议案》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2020年第一季度报告及正文》 |
| 2020年5月11日 | 八届二十一次监事会会议 | 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
| 2020年5月20日 | 八届二十二次监事会会议 | 《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《<关于分拆佛山市飞驰汽车制造有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案>的议案》、《<关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案>的议案》、《关于佛山市飞驰汽车制造有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆佛山市飞驰汽车制造有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于佛山市飞驰汽车制造有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 |
| 2020年6月29日 | 八届二十三次监事会会议 | 《关于监事会换届选举》 |
| 2020年7月15日 | 九届一次监事会会议 | 《关于选举李友先生为公司监事会主席》 |
| 2020年8月5日 | 九届二次监事会会议 | 《2020年半年度报告》 |
| 2020年10月28日 | 九届三次监事会会议 | 《2020年第三季度报告及其正文》 |
| 2020年12月29日 | 九届四次监事会会议 | 《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入 |
募投项目自筹资金的议案》
1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见
公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，监事会根据公司的实际情况，认真审核了2020年度财务报告，认为公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对收购、出售资产的意见
监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展战略和产业布局，收购、出售资产，交易公平合理，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的
相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
6、监事会对股权激励的意见
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2020年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的预留部分激励对象31人所持限制性股票合计3,947,000股。
监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
四、2020年度独立董事述职报告
我们作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《公司章程》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2020年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
我们出席董事会会议时，均认真审阅了公司提供的会议相关文件，主动调查、获取做出决议所需要的各类资料，主动了解公司的日常经营和运作情况。会议上我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。
报告期内无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
三、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 通讯表决董事会会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 列席股东大会次数 |
| 王丽珠 | 21 | 4 | 17 | 0 | 0 | 8 |
| 李玉敏 | 21 | 4 | 17 | 0 | 0 | 8 |
| 辛茂荀 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 3 |
| 王宝英 | 11 | 4 | 7 | 0 | 0 | 5 |
| 发表独立意见的事项 | 发表独立意见的披露时间 | 发表独立意见的类型 |
2020年度，我们密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过会议、电话
独立董事关于公司八届四十一次董事会会议相关事项的事前
认可意见
| 独立董事关于公司八届四十一次董事会会议相关事项的事前认可意见 | 2020-1-7 | 同意 |
| 独立董事关于公司八届四十一次董事会会议相关事项独立意见 | 2020-1-7 | 同意 |
| 独立董事关于公司八届四十二次董事会会议相关事项事前认可意见 | 2020-4-20 | 同意 |
| 独立董事关于八届四十二次董事会会议相关事项独立意见 | 2020-4-20 | 同意 |
| 独立董事对公司八届四十三次董事会会议相关事项的事前认可意见 | 2020-4-25 | 同意 |
| 独立董事对公司八届四十三次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-4-25 | 同意 |
| 独立董事关于八届四十五次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-5-12 | 同意 |
| 独立董事关于八届四十六次董事会会议相关事项的事前认可意见 | 2020-5-21 | 同意 |
| 独立董事关于八届四十六次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-5-21 | 同意 |
| 独立董事关于八届四十八次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-6-4 | 同意 |
| 独立董事关于八届四十九次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-6-30 | 同意 |
| 独立董事关于八届五十次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-7-1 | 同意 |
| 独立董事关于九届一次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-7-16 | 同意 |
| 独立董事独立意见 | 2020-7-29 | 同意 |
| 独立董事关于九届三次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-8-1 | 同意 |
| 独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见 | 2020-8-6 | 同意 |
| 独立董事关于九届五次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-9-11 | 同意 |
| 独立董事关于九届六次董事会会议相关事项事前认可意见 | 2020-9-23 | 同意 |
和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员保持联系，积极关注市场变化对公司的影响情况，还利用召开董事会和股东大会的时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，不断了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。
四、年报编制沟通情况
按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们对报告期年报工作的编制工作勤勉尽责。年度报告编制工作开始后，与公司管理层就年度报告编制工作反复进行沟通，在年审会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，然后听取了公司财务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现场审计期间，关注审计过程中发现的问题，以见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。在年审后及时出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。
五、董事会专门委员会任职情况
我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司独立董事的任职资格、董监事津贴、高管薪酬、经营情况、生产经营预算管理、审计与内部控制、资产重组、行业整合重组等事项进行审议并讨论，提出建设性的意见。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公
独立董事关于九届六次董事会会议相关事项的独立意见
| 独立董事关于九届六次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-9-23 | 同意 |
| 独立董事关于九届九次董事会会议相关事项事前认可意见 | 2020-12-12 | 同意 |
| 独立董事关于九届九次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-12-12 | 同意 |
| 独立董事关于九届十次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-12-17 | 同意 |
| 独立董事关于九届十一次董事会会议相关事项的独立意见 | 2020-12-30 | 同意 |
司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
2、报告期内，我们有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使了表决权。
3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。
4、报告期内，我们不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。作为公司的独立董事，我们凭借自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视，很多意见被采纳，并落实到具体的工作之中。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）提议续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构；
（三）未对公司年度董事会各项提议及其他非董事会议案、事项提出异议；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2021年，我们将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。
最后，我们对公司及相关人员在2020年工作给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
五、2020年度财务决算报告
一、公司整体的经营情况
2020年面对新冠肺炎疫情，公司在公司董事会的领导下，克服重重困难，积极组织生产，紧紧围绕公司“发展循环经济、转型氢能新材料、推进节能减排、深化综合利用”的发展方针，通过管理层和全体员工的共同努力，较好地完成了各项生产经营任务。2020年全年实现营业总收入为1,284,628.01万元；归属于上市公司股东的净利润为70,452.01万元。现将公司2020年度财务决算报告如下。
二、财务报表的审计情况
公司2020年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产、负债和股东权益状况
截至2020年12月31日，公司总资产为2,531,310.26万元，比上年末增加567,313.08万元，其中流动资产750,179.69万元，比上年末增加80,843.62万元，非流动资产1,781,130.58万元，比上年末增加486,469.46万元；负债总额为1,405,620.47万元，比上年末增加369,524.40万元，其中流动负债1,206,510.36万元，比上年末增加311,961.41万元，非流动负债199,110.11万元，比上年末增加57,562.98万元；股东权益合计为1,125,689.80万元，比上年末增加197,788.69万元。
2、收入及当年损益情况
2020年度，公司实现营业收入1,284,628.01万元，比上年减少124,378.70万元，同比下降8.83%；营业总成本共计发生1,134,706.99万元,比上年减少119,749.37万元，同比下降9.55%；归属于母公司所有者的净利润为70,452.01万元，比上年减少25,119.70万元，同比下降26.28%。
3、现金流量情况
截至2020年12月31日，现金及现金等价物净增加额为31,759.25万元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为121,854.42万元，较上年减少70,836.67万元；投资活动产生的现金流量净额为-278,126.58万元；筹资活动产生的现金流量净额为188,031.41万元。
四、2020年度利润分配实施情况
公司2020年实现净利润86,029.14万元，截至2020年12月31日，可供分配的利润为416,118.18万元，资本公积126,091.69万元。
因公司有重大投资计划和安排，基于公司长远发展及股东长期利益考虑，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配。
山西美锦能源股份有限公司董事会2021年4月28日
六、2020年度利润分配预案
2020年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据出具的审计报告和公司的实际情况，拟定2020年度利润分配方案如下：
一、公司2020年度利润分配预案
本公司2020年度实现净利润860,291,433.43元，归属于母公司所有者的净利润704,520,054.26元，累计可供股东分配的利润为4,161,181,820.99元。
因公司有重大投资计划和安排，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、相关说明
1、利润分配方案的合法性、合规性。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》和公司制定的股东回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
2、利润分配预案与公司的成长性、匹配性。该利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。
3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。
4、本利润分配预案尚需经公司2020年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
七、2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2021年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为48,085.05万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务、租赁等，预计总金额为226,147.50万元。
2020年公司向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁总金额40,279.86万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额197,233.67万元。
公司于2021年4月28日召开的九届十五次董事会会议，关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦丽回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述事宜，此议案需提请公司2020年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2021年度预计发生的日常关联交易的内容：
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2020年发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 建华建材（山西）有限公司 | 材料 | 市场价 | 3,600.00 | 538.08 | 1,256.39 |
| 交城美锦热电有限公司 | 材料 | 市场价 | 3,600.00 | 243.22 | 924.75 | |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,630.00 | 1,180.70 | 11,961.32 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 焦炭 | 市场价 | 5.74 | |||
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 材料 | 市场价 | 180.00 | 178.02 | 69.24 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,300.00 | 576.07 | 4,408.06 | |
| 山西美锦农业开发有限公司 | 材料 | 市场价 | 105.59 | |||
| 山西宏良环境科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 30.00 | 5.71 | 10.64 | |
| 昆明哈达谷经贸有限公司 | 材料 | 市场价 | 100.00 | 88.38 | ||
| 山西五星水泥有限公司 | 材料 | 市场价 | 110.00 | 16.38 | 229.08 | |
| 美锦能源集团有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,500.00 | |||
| 小计 | 12,050.00 | 2,738.18 | 19,059.19 | |||
| 交城美锦热电有限公司 | 蒸汽 | 市场价 | 7,500.00 | 1,036.84 | 3,206.44 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 水 | 市场价 | 3,500.00 | 376.87 | 1,236.60 | |
向关联人采购燃料和动
力
| 向关联人采购燃料和动力 | 山西隆辉煤气化有限公司 | 电 | 市场价 | 10.00 | 1.49 | 2,524.91 |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 煤气 | 市场价 | 3,447.25 | |||
| 山西美锦钢铁有限公司 | 电 | 市场价 | 300.00 | 32.46 | 619.55 | |
| 山西晋美清洁能源发展有限公司 | 电 | 协议价 | 1,300.00 | 227.31 | ||
| 小计 | 12,610.00 | 1,674.97 | 11,034.75 | |||
| 向关联人销售商品、产品 | 交城美锦热电有限公司 | 蒸汽 | 市场价 | 13,500.00 | 1,412.22 | 5,352.37 |
| 交城美锦热电有限公司 | 化副 | 市场价 | 1,300.00 | 426.53 | 1,143.90 | |
| 交城美锦热电有限公司 | 电 | 市场价 | 4,100.00 | 735.33 | 1,768.08 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 电 | 市场价 | 200.00 | 34.28 | 133.77 | |
| 山西宏良国际焦化有限公司 | 化副 | 市场价 | 3.85 | |||
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 富氢气 | 市场价 | 127.11 | |||
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 材料 | 市场价 | 0.66 | |||
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 煤 | 市场价 | 18,518.86 | |||
| 山西美锦钢铁有限公司 | 焦炭 | 市场价 | 176,200.00 | 29,677.97 | 151,145.41 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 煤气 | 市场价 | 4,600.00 | 1,060.40 | 4,459.84 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 煤 | 市场价 | 5,887.98 | |||
| 山西美锦钢铁有限公司 | 电 | 市场价 | 1.00 | 0.13 | ||
| 山西美锦钢铁有限公司 | 材料 | 市场价 | 13,000.00 | 154.00 | 307.22 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 电 | 市场价 | 1,100.00 | 103.06 | 967.30 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 煤气 | 市场价 | 70.00 | 2.80 | 296.45 | |
| 山西美锦洁净能源有限公司 | 煤气 | 市场价 | 1,000.00 | 292.62 | 888.66 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 400.00 | 1.55 | 362.04 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 电 | 市场价 | 510.00 | 50.33 | 381.43 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 电 | 市场价 | 150.00 | 32.53 | 110.86 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 煤气 | 市场价 | 30.00 | 16.01 | 25.81 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 化副 | 市场价 | 200.00 | 2,704.28 | ||
| 山西国锦煤电有限公司 | 煤 | 市场价 | 6,000.00 | |||
| 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 | 电 | 市场价 | 30.00 | 4.02 | 30.61 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 电 | 市场价 | 610.00 | 149.70 | 551.82 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 700.00 | 175.82 | 615.91 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 天然气 | 市场价 | 156.38 | |||
| 山西晋美清洁能源发展有限公司 | 瓦斯 | 市场价 | 1,100.00 | 19.62 | ||
| 小计 | 224,801.00 | 34,348.97 | 195,940.60 | |||
| 向关联人提供劳务 | 交城美锦热电有限公司 | 服务费 | 市场价 | 250.00 | 52.82 | 197.20 |
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 市场价 | 40.00 | 0.53 | 22.97 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 服务费 | 市场价 | 100.00 | 42.26 | 168.04 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 托管费 | 协议价 | 250.00 | |||
| 山西美锦钢铁有限公司 | 服务费 | 市场价 | 520.00 | 140.40 | 489.68 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 1.00 | 0.09 | 0.26 | |
| 建华建材（山西）有限公司 | 服务费 | 市场价 | 160.00 | 37.44 | 138.65 | |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 19.16 | |||
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 10.00 | 2.45 | 7.11 | |
小计
| 小计 | 1,081.00 | 275.99 | 1,293.07 | |||
| 向关联人提供租赁 | 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 265.50 | 20.35 | |
| 小计 | 265.50 | 20.35 | 0.00 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 装卸费 | 市场价 | 4,550.00 | 831.84 | 2,677.87 |
| 深圳市景誉科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 120.00 | 73.71 | 104.23 | |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 运费 | 市场价 | 11,000.00 | 1,242.43 | 6,528.91 | |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 服务费 | 协议价 | 1,200.00 | 189.87 | 855.01 | |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 6,500.00 | |||
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 协议价 | 1.61 | |||
| 小计 | 23,370.00 | 2,337.85 | 10,167.63 | |||
| 接受关联人提供租赁 | 美锦能源集团有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 55.05 | 13.74 | 18.29 |
| 小计 | 55.05 | 13.74 | 18.29 | |||
| 合计 | 274,232.55 | 41,410.00 | 237,513.53 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 2020年交易金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料 | 建华建材（山西）有限公司 | 材料 | 71.00 | 1,256.39 | 0.17 | 1,669.56 |
| 交城美锦热电有限公司 | 软化水 | 880.00 | 924.75 | 0.12 | 5.09 | |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 材料 | 12,000.00 | 11,961.32 | 1.59 | -0.32 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 焦炭 | 36,000.00 | 5.74 | 0.00 | -99.98 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 材料 | 69.24 | 0.01 | |||
| 山西美锦钢铁有限公司 | 材料 | 3,300.00 | 4,408.06 | 0.59 | 33.58 | |
| 山西美锦农业开发有限公司 | 材料 | 50.00 | 105.59 | 0.01 | 111.18 | |
| 山西宏良环境科技有限公司 | 材料 | 0.00 | 10.64 | 0 | 100.00 | |
| 昆明哈达谷经贸有限公司 | 材料 | 0.00 | 88.38 | 0.01 | 100.00 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 材料 | 160.00 | 229.08 | 0.03 | 43.18 | |
| 小计 | 52,461.00 | 19,059.19 | 2.53 | -63.67 | ||
| 向关联人采购燃料和动力 | 交城美锦热电有限公司 | 电 | 280.00 | 0.00 | 0 | -100.00 |
| 交城美锦热电有限公司 | 蒸汽 | 3,700.00 | 3,206.44 | 8.47 | -13.34 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 水 | 2,000.00 | 1,236.60 | 3.27 | -38.17 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 电 | 3,300.00 | 2,524.91 | 6.67 | -23.49 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 煤气 | 4,350.00 | 3,447.25 | 9.1 | -20.75 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 电 | 950.00 | 619.55 | 1.64 | -24.32 | |
| 小计 | 14,580.00 | 11,034.75 | 29.14 | -26.38 | ||
| 向关联人销售商品、产品 | 交城美锦热电有限公司 | 蒸汽 | 7,200.00 | 5,352.37 | 0.42 | -25.66 |
| 交城美锦热电有限公司 | 化副 | 1,500.00 | 1,143.90 | 0.09 | -23.74 | |
| 交城美锦热电有限公司 | 电 | 630.00 | 1,768.08 | 0.14 | 180.65 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 电 | 130.00 | 133.77 | 0.01 | 2.90 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 富氢气 | 20.00 | 127.11 | 0.01 | 535.55 | |
山西隆辉煤气化有限公司
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 材料 | 0.66 | 0 | |||
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 煤 | 10,800.00 | 18,518.86 | 1.45 | 71.47 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 焦炭 | 210,180.00 | 151,145.41 | 11.83 | -28.09 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 煤气 | 2,240.00 | 4,459.84 | 0.35 | 99.10 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 煤 | 12,100.00 | 5,887.98 | 0.46 | -51.34 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 材料 | 110.00 | 307.22 | 0.02 | 179.29 | |
| 山西宏良国际焦化有限公司 | 化副 | 780.00 | 3.85 | 0 | -99.51 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 电 | 1,030.00 | 967.30 | 0.08 | -6.09 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 煤气 | 90.00 | 296.45 | 0.02 | 229.39 | |
| 山西美锦洁净能源有限公司 | 煤气 | 600.00 | 888.66 | 0.07 | 48.11 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 煤气 | 700.00 | 362.04 | 0.03 | -48.28 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 电 | 300.00 | 381.43 | 0.03 | 27.14 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 电 | 100.00 | 110.86 | 0.01 | 10.86 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 煤气 | 50.00 | 25.81 | 0 | -48.38 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 化副 | 230.00 | 2,704.28 | 0.21 | 1,075.77 | |
| 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 | 电 | 35.00 | 30.61 | 0.0 | -12.54 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 电 | 570.00 | 551.82 | 0.04 | -3.19 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 煤气 | 615.91 | 0.05 | 100.00 | ||
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 天然气 | 315.00 | 156.38 | 0.01 | -50.36 | |
| 小计 | 249,710.00 | 195,940.60 | 15.33 | -21.53 | ||
| 向关联人提供劳务 | 交城美锦热电有限公司 | 服务费 | 500.00 | 197.20 | 8.45 | -60.56 |
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 20.00 | 22.97 | 0.98 | 14.85 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 服务费 | 180.00 | 168.04 | 7.2 | -6.64 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 托管费 | 285.00 | 250.00 | 10.71 | -12.28 | |
| 山西美锦钢铁有限公司 | 服务费 | 1,070.00 | 489.68 | 20.98 | -54.24 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 服务费 | 20.00 | 0.26 | 0.01 | -98.70 | |
| 建华建材（山西）有限公司 | 服务费 | 60.00 | 138.65 | 5.94 | 131.08 | |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 19.16 | 0.82 | 100.00 | ||
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 服务费 | 20.00 | 7.11 | 0.3 | -64.45 | |
| 小计 | 2,155.00 | 1,293.07 | 55.4 | -40.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 装卸费 | 2,530.00 | 2,677.87 | 2.28 | 5.84 |
| 深圳市景誉科技有限公司 | 服务费 | 104.23 | 0.09 | 100.00 | ||
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 运费 | 6,050.00 | 6,528.91 | 5.55 | 7.92 | |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 服务费 | 875.00 | 855.01 | 0.73 | -2.28 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 1.61 | 0 | 100.00 | ||
| 小计 | 9,455.00 | 10,167.63 | 8.64 | 7.54 | ||
| 接受关联人提供租赁 | 美锦能源集团有限公司 | 土地租赁费 | 18.29 | 18.29 | 2.43 | 0.00 |
| 小计 | 18.29 | 18.29 | 2.43 | 0.00 | ||
| 合计 | 328,379.29 | 237,513.53 | -27.67 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：美锦能源集团有限公司
1、基本情况
住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼注册资本：39,888万元人民币法定代表人：姚俊良经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产6,123,477.17万元，净资产2,912,071.92万元。2020年实现营业总收入2,133,583.25万元，净利润54,784.62万元。
2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）名称：建华建材（山西）有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县段村
注册资本：7,000万元人民币
法定代表人：高杰
经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产31,871.45万元，净资产16,831.14万元。2020年实现营业总收入61,925.91万元，净利润4,929.22万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）名称：交城美锦热电有限公司
1、基本情况
住所：交城县夏家营镇王明寨村
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：王俊斌
经营范围：电力、热力、蒸汽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产52,176.41万元，净资产-4,433.37万元。2020年实现营业总收入13,217.09万元，净利润-2,073.03万元。
2、关联关系：关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（四）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：王四德
经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产60,289.82万元，净资产25,873.61万元。2020年实现营业总收入20,983.75万元，净利润2,963.56万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力
较强。
（五）名称：山西隆辉煤气化有限公司
1、基本情况
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村注册资本：24,000万元人民币法定代表人：王永宽经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产56,545.46万元，净资产-44,448.29万元。2020年实现营业总收入142,891.07万元，净利润28,916.91万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（六）名称：山西美锦钢铁有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号
注册资本：58,888万元人民币
法定代表人：王过发
经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产686,007.30万元，净资产271,750.11万元。2020年实现营业总收入704,075.06万元，净利润16,148.48万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力
较强。
（七）名称：山西五星水泥有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于村东边道1号注册资本：1,800万元人民币法定代表人：李海林经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产6,486.56万元，净资产-145.21万元。2020年实现营业总收入6,340.55万元，净利润170.16万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司
1、基本情况
住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：贾晋才
经营范围：供企业生产用水，天然水的收集与供应，自来水、再生水的销售及管道输送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产46,971.00万元，净资产26,693.36万元。2020年实现营业总收入13,756.66万元，净利润2,593.22万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（九）名称：山西晋煤铁路物流有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县吴村
注册资本：64,574.424532万元人民币法定代表人：郭峰经营范围：集装箱的仓储、装卸服务；批发零售煤炭、焦炭、生铁、钢材、建材、矿产品、工矿设备及配件（以上需前置审批的除外）；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产53,127.3万元，净资产-4,248.9万元。2020年实现营业总收入6,255.31万元，净利润12.17万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十）名称：山西美锦洁净能源有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县夏家营村
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王过发
经营范围：生产销售电力（高炉煤气发电）与蒸汽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产21,130.38万元，净资产-3,773.73万元。2020年实现营业总收入10,868.43万元，净利润55.56万元。
2、关联关系：集团的联营企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十一）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县夏家营镇段村
注册资本：500万元人民币
法定代表人：张春柱
经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺合料、水泥制品（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产6,307.51万元，净资产-4,503.07万元。2020年实现营业总收入6,066.92万元，净利润109.97万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十二）名称：山西国锦煤电有限公司
1、基本情况
住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：王孝全
经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业务；电力销售与售电相关业务；提供电力支持技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、供冷、运营维护；粉煤灰及相关产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产230,119.02万元，净资产77.98万元。2020年实现营业总收入89,089.65万元，净利润3,107.28万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十三）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县经济开发区盛锦路与银通路交叉口
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：于建福
经营范围：生产2-肼基-4-甲基苯并噻唑、三环唑及制剂、N-烯丙基-O-异丁基硫代氨基甲酸酯、甲氧基乙酸、2-氨基-4-甲基苯并噻唑；副产氨水、盐酸、氯化钠、硫酸铵；化工原料及产品购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产26,111.06万元，净资
产22,659.49万元。2020年实现营业总收入25,412.43万元，净利润7,181.90万元。
2、关联关系：本公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十四）名称：山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司
1、基本情况
住所：清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷6号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王军
经营范围：煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产3,891.03万元，净资产
507.99万元。2020年实现营业总收入100.5万元，净利润-460.84万元。
2、关联关系：集团企业的联营企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。
（十五）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层
注册资本：61,688万元人民币
法定代表人：刘星华
经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产80,784.22万元，净资产61,454.67万元。2020年实现营业总收入855.01万元，净利润-17.15万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十六）名称：山西昕锦轩玻璃制品有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县牛家寨村北2号注册资本：3,000万元人民币法定代表人：白卫平经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产17,950.20万元，净资产824.18万元。2020年实现营业总收入3,189.29万元，净利润-1,987.24万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十七）名称：唐山唐钢美锦物流有限公司
1、基本情况
住所：河北省唐山市滦县司家营循环经济园区（古马镇张边庄村南）
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：赵勇
经营范围：铁路货物运输代理服务、普通货物（煤炭、焦炭、矿石、矿粉、木材、钢材、建材）仓储、装卸、运输；普通货物公路运输、国内货物代理服务、物流信息咨询服务、物流包装及辅助材料加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产27,465.19万元，净资产4,400.61万元。2020年实现营业总收入5,374.44万元，净利润404.16万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十八）名称：山西宏良环境科技有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇郭家寨村交郑公路畔（美锦建材院内）
注册资本：1,000万元人民币法定代表人：朱锦彪经营范围：建筑材料、环保材料的研发；环保技术推广服务；水净化工程设计、施工；固体废料处理；工业废气污染、工矿粉尘污染、建筑工地粉尘污染治理服务；建筑施工；软件和信息技术服务；货物进出口、技术进出口；生产、销售：环保设备、环保材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产1,489.67万元，净资产1,114.75万元。2020年实现营业总收入415.20万元，净利润114.75万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十九）名称：山西宏良国际焦化有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县中高白村307国道南1号
注册资本：5,588万元人民币
法定代表人：白俊生
经营范围：洗精煤，加工、经销焦炭（限于国内销售）；其他电力生产，售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产73,327.16万元，净资产1,218.97万元。2020年实现营业总收入9,742.03万元，净利润-448.86万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十）名称：山西美锦农业开发有限公司
1、基本情况
住所：清徐县孟封镇小武村北500米处208国道东
注册资本：300万元人民币
法定代表人：张晓懿经营范围：农业开发,蔬菜、粮食、果树、苗木、花卉的种植，猪、牛、羊、鸡的养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的总资产5,407.22万元，净资产-83.39万元。2020年实现营业总收入125.64万元，净利润-87.36万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受
劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司九届十五次董事会会议审议。
2、独立董事对2021年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于公司保持生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司或非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司或其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2020年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上，保荐机构对公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况事项无异议。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
八、拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：
特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：祝卫先生。
2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。
2019年度经审计的收入总额为64,096.97万元、审计业务收入为44,723.45万元，证券业务收入为13,755.86万元。
2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。
2、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
序号
| 序号 | 诉讼主体 | 目前进展 |
| 1 | 金元顺安基金管理有限公司 | 尚未开庭审理 |
3、诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人唐宗明，2000年6月成为注册会计师，2016年9月开始从事上市公司审计，2016年9月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。
签字注册会计师刘影，2002年6月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2016年12月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2020年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
3、独立性
中天运及项目合伙人唐宗明、签字注册会计师刘影、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年度审计费用为160万元，2021年度审计费用将参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准，评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
董事会审计委员会及管理层与中天运会计师事务所进行沟通，并对中天运会计师事务所相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为中天运会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。同意向公司董事会提议续聘中天运会计师事务所担任公司2021年度财务审计工作。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
（1）事前认可意见：中天运会计师事务所在2020年度财务审计和内部控制
审计过程中勤勉尽责，能够依据相关审计准则及执业准则执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，独立、客观、公正地完成了审计工作，中天运会计师事务所诚信状况良好、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求，中天运会计师事务所对公司经营发展情况及财务情况较为熟悉，能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作的需要。
我们一致同意公司续聘中天运会计师事务所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将《拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（2）独立意见：该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料后，并与中天运会计师事务所进行沟通后，已了解了中天运会计师事务所的基本情况及往年审计情况，我们认为中天运会计师事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，本次聘请中天运会计师事务所有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、董事会对议案审议和表决情况
公司于2021年4月28日召开九届十五次董事会会议，审议通过了《拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
九、关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开九届十五次董事会会议和九届七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
4、2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，授予价格为2.86元/股，确定股份上市日为2018年9月18日。
5、2019年6月21日，公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。2019年9月25日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予对象共31人，授予预留限制性股票数量789.40万股，授予价格为5.72元/股，确定股份上市日为2019年9月27日。
6、2019年9月11日，公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监事会会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共93人，可解除限售的限制性股票数量为1,722.30万股，占目前公司总股本的0.42%。独立董事对上述议案发表了独立意见。
7、2020年5月11日，公司召开八届四十五次董事会会议和八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2019年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票2,117.00万股由公司回购注销，占总股本的0.52%。独立董事对上述议案发表了独立意见。
8、2020年5月27日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月28日，公司公告了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。2020年9月21日公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次回购注销。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于24%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为923,064,464.49元，相比2017年下降16.89%，未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司本次回购注销预留部分授予的限制性股票394.7万股，占总股本的
0.09%；激励对象31人，回购注销合计占预留部分授予股票数量（789.40万股）的50%。具体的回购注销数量及占比情况如下：
单位：万股
激励对象
| 激励对象 | 全部已授予的限制性股票数量 | 本次回购注销的股票数量 | 占全部已授予的限制性股票比例 | 占当前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员31人 | 4,234.00 | 394.70 | 9.32% | 0.09% |
| 合计 | 4,234.00 | 394.70 | 9.32% | 0.09% |
（三）限制性股票回购的价格
公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年6月21日，授予价格为5.72元/股，回购价格为5.72元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）限制性股票回购注销的资金来源
本次回购3,947,000股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司将按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
股本结构
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 回购注销 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 500,114,044 | 7.94% | -3,947,000 | 496,167,044 | 11.62% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 14,267,856 | 0.00% | 0 | 14,267,856 | 0.33% |
| 3、其他内资持股 | 485,846,188 | 7.94% | -3,947,000 | 481,899,188 | 11.28% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 3,774,104,004 | 92.06% | 0 | 3,774,104,004 | 88.38% |
| 1、人民币普通股 | 3,774,104,004 | 92.06% | 0 | 3,774,104,004 | 88.38% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 4,274,218,048 | 100.00% | -3,947,000 | 4,270,271,048 | 100.00% |
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、相关意见
（一）独立董事的独立意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的预留部分激励对象31人所持限制性股票合计3,947,000股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（二）监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2020年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的预留部分激励对象31人所持限制性股票合计3,947,000股。
监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
（三）法律意见书结论性意见
北京雍行律师事务所认为：美锦能源已就本次回购注销事宜履行了必要的审批程序；本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；美锦能源尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，美锦能源尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
十、章程修正案
由于公司回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票，公司股本发生变化，同时为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和制度，结合公司实际情况，就《公司章程》相应条款作出修订，具体修订如下：
原《公司章程》条款
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,274,218,048元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,270,271,048元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,274,218,048股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,270,271,048股，均为普通股。 |
| 董事会具有审批下列重大事项的权限： （1）与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的； 与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产0.5%以上，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净 | 董事会具有审批下列重大事项的权限： （1）与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的； 与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产0.5%以上，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净 |
资产5%以上”的。
（2）公司资产抵押等单项合同
数额达到最近经审计的净资产的10%由董事会决定。
（3）交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（4）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元在五千万元以内。
（5）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。
（6）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元，在五千万元以内。
（7）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。超过上述审批限额的重大项目由
| 资产5%以上”的。 （2）公司资产抵押等单项合同数额达到最近经审计的净资产的10%由董事会决定。 （3）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元在五千万元以内。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。 （6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元，在五千万元以内。 （7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。 超过上述审批限额的重大项目由 | （2）公司资产抵押等单项合同数额达到最近经审计的净资产的10%由董事会决定。 （3）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；且绝对金额超过一千万元。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。 （6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上；且绝对金额超过一千万元。 （7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。 超过上述审批权限的重大项目由董事会研究后股东大会批准。 |
董事会研究后股东大会批准。
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
十一、关于修订<对外担保管理制度>的议案
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和制度，结合公司实际情况，就《对外担保管理制度》相应条款作出修订，具体修订如下：
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日
原《对外担保管理制度》条款
| 原《对外担保管理制度》条款 | 修改后的《对外担保管理制度》条款 |
| 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。 | 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为全资子公司、控股子公司提供担保的、全资子公司间担保的，且被担保方经营情况、偿债能力良好，担保风险可控，不涉及损害公司利益的情况下,可以不要求提供反担保。 |
| 第六条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 | 第六条 被担保方应符合经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险的条件。 |
十二、关于调整公司董事、监事薪酬的议案
鉴于山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）业绩增长、管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司董事、监事的工作积极性，为调动公司董事、监事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展。参考行业内的薪酬水平，经述职、考核，根据薪酬与考核委员会的建议，决定自2021年起调整公司董事、监事的薪酬。具体方案如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 公司职务 | 学历 | 目前薪酬 （税前、万元） | （税前、万元） |
| 1 | 姚锦丽 | 女 | 董事、副总 | 硕士 | 20 | 30 |
| 2 | 朱庆华 | 男 | 董事、副总、董秘 | 本科 | 20 | 30 |
| 3 | 郑彩霞 | 女 | 董事、财务总监 | 本科 | 20 | 30 |
| 4 | 梁钢明 | 男 | 董事 | 大专 | 20 | 30 |
| 5 | 王丽珠 | 女 | 独立董事 | 硕士 | 8 | 10 |
| 6 | 李玉敏 | 男 | 独立董事 | 硕士 | 8 | 10 |
| 7 | 辛茂荀 | 男 | 独立董事 | 本科 | 8 | 10 |
| 8 | 李友 | 男 | 监事 | 大专 | 20 | 30 |
| 9 | 朱锦彪 | 男 | 监事 | 硕士 | 8 | 10 |
该议案尚需提交股东大会审议通过。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日