证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-038
山西美锦能源股份有限公司九届十五次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届十五次董事会会议通知于2021年4月18日以通讯形式发出，会议于2021年4月28日上午9:35在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼会议室以现场形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
2、审议并通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
3、审议并通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《2020年度独立董事述职报告》
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
5、审议并通过《2020年度财务决算报告》
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
6、审议并通过《2020年度利润分配预案》
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
7、审议并通过《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦丽回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
8、审议并通过《拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《拟续聘公司2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-042）。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2020年年度股东大会审议。
9、审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-043）。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-044）。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《关于2021年度开展套期保值业务的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-046）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2020年年度股东大会审议。
14、审议并通过《章程修正案》
由于公司回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票，公司股本发生变化，同时为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和制度，结合公司实际情况，就《公司章程》相应条款作出修订，具体修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,274,218,048元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,270,271,048元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,274,218,048股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,270,271,048股，均为普通股。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会具有审批下列重大事项的权限： （1）与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的； 与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产0.5%以上，但未达到“交易金额超过 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会具有审批下列重大事项的权限： （1）与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的； 与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近经审计净资产0.5%以上，但未达到“交易金额超过 |
| 3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的。 （2）公司资产抵押等单项合同数额达到最近经审计的净资产的10%由董事会决定。 （3）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元在五千万元以内。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。 （6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一千万元，在五千万元以内。 （7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，低于50%；且绝对金额超过一百万元，在五百万元以内。 超过上述审批限额的重大项目由 | 3000万元，且占公司最近经审计净资产5%以上”的。 （2）公司资产抵押等单项合同数额达到最近经审计的净资产的10%由董事会决定。 （3）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；且绝对金额超过一千万元。 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。 （6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上；且绝对金额超过一千万元。 （7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过一百万元。 超过上述审批权限的重大项目由董事会研究后股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为 |
| 董事会研究后股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 负值，取其绝对值计算。 |
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和制度，结合公司实际情况，就《对外担保管理制度》相应条款作出修订，具体修订如下：
| 原《对外担保管理制度》条款 | 修改后的《对外担保管理制度》条款 |
| 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。 | 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为全资子公司、控股子公司提供担保的、全资子公司间担保的，且被担保方经营情况、偿债能力良好，担保风险可控，不涉及损害公司利益的情况下,可以不要求提供反担保。 |
| 第六条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 | 第六条 被担保方应符合经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险的条件。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
16、审议并通过《2021年第一季度报告及正文》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过《关于调整公司董事、监事薪酬的公告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司董事、监事薪酬的公告》（公告编号：2021-048）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
18、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的公告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》（公告编号：2021-049）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的通知》
公司决定于2021年5月20日(星期四)下午15:00在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼会议室召开2020年年度股东大会。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：
2021-050）。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、董事签字并加盖印章的九届十五次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年4月28日