证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2021-023
湖南发展集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司12%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化调整公司健康产业布局，公司拟通过湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的控股子公司湖南发展春华健康投资有限公司（以下简称“发展春华”）12%股权。
一、交易概述
1、公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的控股子公司发展春华12%股权（即注册资本3,600.00万元，其中实缴注册资本1,416.70万元、未实缴注册资本2,183.30万元），挂牌转让底价为2,068.382万元（不低于具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经备案的评估值1,126.23万元），并由受让方按
1.00元/股向发展春华实缴注册资本金2,183.30万元。
2、本次交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，并授权公司经营层办理发展春华股权转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。
3、本次交易将通过公开挂牌方式转让，故交易对方尚不明确，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，能否成功转让也存在较大的不确定性。
二、交易对方基本情况
按照国有资产处置程序，本次股权转让事项需按照国有资产处置程序在湖南省联合产权交易所进行公开挂牌转让，交易对方尚无法确定。交易对方确定后，公司将披露交易对方的具体信息。
三、发展春华基本情况
（一）发展春华情况
| 名称 | 湖南发展春华健康投资有限公司 |
| 住所 | 湖南省长沙县春华镇金鼎山村长平路与新S207交接处01168号 |
| 法定代表人 | 刘志刚 |
| 注册资本 | 人民币30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430121091990221K |
| 股权结构 | 湖南发展集团股份有限公司持股54%；浙江蓝城湘赣建设管理有限公司持股46% |
| 经营范围 | 健康产业的投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、建设及运营管理；养老社区投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、建设及运营管理；国家法律法规允许的老年生活护理及养老服务；休闲旅游、养生健康、医疗卫生及健康服务业投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；健康服务行业相关的技术咨询和技术推广（不含医疗诊疗）；酒店管理；房地产开发经营；物业管理；养生保健服务；美容服务；生物药品制造；休闲农业项目开发 |
备注：上述信息摘自于国家企业信用信息公示系统。
（二）发展春华主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 6,463.13 | 6,449.21 |
| 负债总额 | 377.20 | 433.83 |
| 净资产 | 6,085.93 | 6,015.38 |
| 项目 | 2021年1月-3月 （未经审计） | 2020年1月-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -129.45 | -209.51 |
| 净利润 | -129.45 | -209.51 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -187.59 | -72.51 |
备注：2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
（三）其他情况
1、发展春华另一方股东浙江蓝城湘赣建设管理有限公司不放弃在同等条件下具有优先受让的权力。
2、公司不存在为发展春华提供担保、财务资助、委托发展春华理财的情况。
| 经营；花卉种植；花卉作物销售；园艺作物种植；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2014年02月11日 |
| 营业期限 | 自2014年02月11日至 2064年02月10日 |
3、截至目前，公司转让的股权权属清晰，不存在被抵押、质押或者其他任何限制转让的情形，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，未被采取查封、冻结等司法措施。
4、截至目前，发展春华非失信被执行人。
5、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
（四）发展春华股东部分权益资产评估情况
公司聘请具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发展春华进行资产评估，出具了《湖南发展集团股份有限公司拟转让股权所涉及的湖南发展春华健康投资有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0076号），评估具体情况如下：
本次评估采用资产基础法，以2020年10月31日为评估基准日，湖南发展春华健康投资有限公司股东全部权益价值为9,385.29万元，湖南发展集团股份有限公司持有湖南发展春华健康投资有限公司12%的股权价值为1,126.23万元，大写金额人民币壹仟壹佰贰拾陆万贰仟叁佰元整。
四、挂牌底价
以2,068.382万元作为股权转让挂牌底价,并由受让方承担未缴部分的出资义务，即以1.00元/股向发展春华实缴注册资本金2,183.30万元。
五、其他交易安排
本次在产权交易所的挂牌公告中将公告的其他核心交易条款如下：
1、符合条件的意向受让方应于挂牌截止日17：30前将交易保证金人民币620万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。
2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币2,068.382 万元报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金人民币620万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。
3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币620万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。
4、受让方须在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。
5、截止项目挂牌之日，标的企业发展春华全体股东认缴出资总额为30,000万元，实缴9,515万元，其中湖南发展集团股份有限公司认缴16,200万元，实缴5,495万元，浙江蓝城湘赣建设管理有限公司认缴13,800万元，实缴4,020万元，剩余出资时间根据《湖南发展春华健康投资有限公司章程》相关约定履行。本次转让的12%股权即注册资本3,600万元，其中实缴注册资本1,416.70万元、未实缴注册资本2,183.30万元，受让方须承诺：受让标的企业股权后，受让方自愿承担转让方湖南发展集团股份有限公司应承担的12%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由湖南发展集团股份有限公司履行的12%股权对应的未实缴注册资本2183.3万元出资义务），湖南发展集团股份有限公司无需再承担12%股权的出资义务。
六、交易目的和对公司的影响
1、因发展春华受房地产政策调控以及原三方股东意见不一致等影响，项目进度较原计划有所滞后。本次转让发展春华12%股权将有利于优化发展春华的股东结构，加快推进春华健康产业园项目的建设，有效控制公司经营风险，促进公司健康产业的发展，符合公司战略规划及长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让事项不涉及公司战略方向的改变，所得款项可用于公司优化调整健康产业布局。
2、若以2,068.382万元作为股权转让挂牌底价，假设以不低于该底价成交且过渡期损益由受让方承担等，则公司出售持有的发展春华12%股权可获得不低于2,068.382万元的对价，超出公司原始投入部分不低于651.682万元。本次交易事项若顺利完成，发展春华将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响最终须以会计师事务所审计的结果为准。
七、风险提示
按照国有资产处置程序，本次股权转让事项需按照国有资产处置程序在湖南省联合产权交易所进行公开挂牌转让，交易对象、交易价格、交易完成时间均存在很大的不确定性，存在不能完成交易的风险。
八、备查文件
1、第十届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公开挂牌转让控股子公司12%股权事项的独立意见；
3、《湖南发展春华健康投资有限公司审计报告》（天健湘审（2020）1380号）；
4、《湖南发展集团股份有限公司拟转让股权所涉及的湖南发展春华健康投资有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0076号）。
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会
2021年5月26日