国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺实现及减值测试情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“本独立财务顾问”）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对本次交易相关购买资产的业绩承诺实现及减值测试情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
丰乐种业于2018年5月16日第五届第五十次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2018年6月12日召开的第一次临时股东大会决议通过，同意丰乐种业拟以发行股份及支付现金方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东（以下简称“交易对方”或“业绩补偿义务人”）合计持有的四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）100%的股权，支付对价为29,000.00万元。其中，按照6.23元/股发行股份30,256,821.00股，支付对价18,850.00万元，占总对价的65%；现金支付10,150.00万元，占总对价的35%。同路农业于2018年12月18日完成工商变更登记手续，并取得了绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》。
二、业绩实现及补偿承诺和减值测试及减值补偿承诺情况
根据丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，相关约定如下：
（一）业绩实现及补偿承诺
1、业绩实现承诺
交易对方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600.00万元、
2,400.00万元、3,250.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、业绩承诺补偿
（1）补偿安排
若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
（2）补偿方式
①股份补偿方式
若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情形，则丰乐种业计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到丰乐种业书面通知之日起30日内配合丰乐种业实施股份补偿相关程序。
②现金补偿方式
若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向丰乐种业进行现金补偿。
③补偿股份数量的调整
自协议出具日起至上述补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收
益，应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（二）减值测试及减值补偿承诺
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
三、业绩承诺实现情况和资产减值情况
（一）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]002796号、大华核字[2020]002770号和大华核字[2021]004397号《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》，2018年度、2019年度、2020年度，同路农业实现的净利润分别为2,291.86万元、2,836.86万元、2,571.41万元，合计为7,700.13万元；同路农业实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额分别为2,146.80万元、2,719.53万元、2,475.88万元，合计为7,342.21万元。
同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数均不低于截至当期期末累计承诺净利润数。
（二）收购资产减值测试情况
丰乐种业聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）对同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估。根据安徽中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第167号），同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元。本次交易同路农业100%股权作价29,000.00万元，系以2017年12月31
日为基准日，参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购四川同路农业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）对同路农业100%股权评估值29,023.76万元，经交易各方协商确定。
丰乐种业出具了《合肥丰乐种业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》，认为同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元，业绩承诺期内不存在股东增资、接受赠予以及利润分配情形，考虑该等因素后同路农业股东全部权益的评估价值仍为37,868.06万元，对比本次交易时评估基准日同路农业股东全部权益评估价值29,023.76万元，同路农业业绩承诺期届满未发生减值。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况专项说明的审核报告》，认为丰乐种业管理层编制的《合肥丰乐种业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了丰乐种业发行股份及支付现金购买资产减值测试结论。
在业绩承诺期届满后，丰乐种业已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具相关报告，标的资产不存在减值情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数均不低于截至当期期末累计承诺净利润数,且在业绩承诺期届满未发生减值，根据丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》之约定，交易对方无需进行补偿。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现及减值测试情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
高震 徐明
国元证券股份有限公司
年 月 日