浙江震元股份有限公司独立董事制度
（2021年3月25日十届三次董事会通过修订）
第一条 为进一步完善浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格、条件和要求；
（二）了解本公司的经营业务，具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
前款第㈠项规定的法律、行政法规及其他有关规定的独立董事任职资格、条件和要求的相关规定主要包括：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；
（三）《指导意见》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用)；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如
适用)；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关
规定(如适用)；
（九）中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融
资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等的相关规定(如适用)；
（十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公
司独立董事管理暂行办法》等的相关规定(如适用)；
（十一）深圳交易所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件
和要求的规定。第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自公司附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会及交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
重大业务往来，是指根据《上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳交易所认定的其他情形。
第六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第七条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第三条至第九条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲
自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明
显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。第十一条 独立董事在任职后出现不符合本制度第三条至第九条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依据本制度和法律、法规和规范性文件规定进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前须征得被提名人的同意。提名人须充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人接受提名后，就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送交易所，并披露相关公告。公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第十四条 公司聘任的独立董事在董事会成员中不少于三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除公司章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。若因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）以及需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
第十八条 独立董事行使上述职权必须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事在委员会的成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十一条 独立董事对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表独立意见的事项；
（十一）法律、行政性法规、规范性文件及公司章程规定的要求独立董事发表独立意见
的事项；
（十二）独立董事认为必要的其他事项。
第二十二条 独立董事发表独立意见采用下列意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司按法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以
要求补充。当二名或二名以上独立董事认为提交董事会审议的资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，提请股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十二条 本制度经董事会批准后实施。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本制度解释权归属公司董事会。