厦门信达：关于厦门信达股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于厦门信达股份有限公司

非公开发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二一年四月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]963号号文核准，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行120,345,320股人民币普通股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）接受厦门信达的委托，担任厦门信达本次非公开发行的保荐机构和主承销商。海通证券认为发行人申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本信息

（一）发行人基本情况

公司名称	厦门信达股份有限公司
英文名称	Xiamen Xindeco Ltd.
注册地址	福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1101单元
办公地址	福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼
股票简称	厦门信达
股票代码	000701
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	418,713,056元
法定代表人	曾挺毅
董事会秘书	陈弘
统一社会信用代码	913502001549967873
邮政编码	361016
互联网网址	www.xindeco.com.cn
电子信箱	[e-mail]；[e-mail]
联系电话	0592-5608117
联系传真	0592-6021391

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；食用农产品批发；农副产品销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具生产专用设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；光电子器件销售；电子元器件批发；机械零件、零部件销售；电子产品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；销售代理；国内贸易代理；寄卖服务；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属工具销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；民用航空材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；稀土功能材料销售；金银制品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；五金产品批发；日用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；锻件及粉末冶金制品销售；外卖递送服务；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；进出口代理；黄金及其制品进出口；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人主营业务

发行人是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的产业结构。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

最近三年及一期，发行人主要会计数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	2,436,839.79	1,973,456.55	1,639,329.42	1,709,596.66
负债合计	2,105,284.05	1,666,200.96	1,132,929.70	1,107,615.15
归属于母公司所有者权益合计	227,535.73	230,962.77	441,411.98	545,364.16
所有者权益合计	331,555.73	307,255.58	506,399.72	601,981.52

2、合并利润表

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	5,067,315.83	8,379,794.18	6,493,071.15	5,467,112.58
营业成本	4,965,556.34	8,258,928.59	6,325,510.31	5,321,260.02
营业利润	10,095.62	-215,050.30	459.14	13,590.61
利润总额	17,008.28	-238,835.99	9,666.15	21,416.05
净利润	10,282.38	-262,824.86	4,739.91	13,945.88
归属于母公司所有者的净利润	9,221.43	-249,309.63	2,252.47	12,624.35

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-106,532.54	-287,478.57	-55,187.28	32,206.14
投资活动产生的现金流量净额	-316,363.01	-119,994.22	102,246.06	-102,940.53
筹资活动产生的现金流量净额	234,109.96	434,152.71	-19,000.50	48,186.72
现金及现金等价物净增加额	-189,560.16	28,282.82	28,954.52	-24,851.33
期初现金及现金等价物余额	283,699.13	255,416.31	226,461.79	251,313.12
期末现金及现金等价物余额	94,138.97	283,699.13	255,416.31	226,461.79

4、主要财务指标

项目	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	1.08	1.04	1.18	1.19
速动比率	0.73	0.72	0.79	0.81
资产负债率（母公司）	87.98%	85.74%	70.64%	63.75%
资产负债率（合并）	86.39%	84.43%	69.11%	64.79%
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	16.70	28.57	29.12	22.61
存货周转率（次）	11.20	17.79	15.54	12.71
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	-2.62	-7.07	-1.36	0.79
每股净现金流量（元/股）	-4.66	0.70	0.71	-0.61

二、申请上市股票的发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：120,345,320股。

5、发行价格：4.84元/股

6、认购方式：现金认购

7、本次发行股份的锁定期：

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。对于在本次非公开发行前国贸控股已经持有的上市公司股份，自本次非公开发行实施完成之日（即本次非公开发行股票上市之日）起十八个月内不进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。本次非公开发行结束后，国贸控股在本次非公开发行前所持上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也将遵守上述股份锁定期的安排。

8、上市地点：深圳证券交易所。

9、募集资金数量：本次发行募集资金总额人民币582,471,348.80元，扣除各项不含税发行费用人民币6,662,286.78元，实际募集资金净额为人民币575,809,062.02元。

10、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份限售情况

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	厦门国贸控股集团	120,345,320	582,471,348.80	36

	有限公司
合计		120,345,320	582,471,348.80	/

11、本次非公开发行前后股本结构

股东类别	发行前		发行后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
无限售条件股份(包括高管锁定股)	406,613,056	97.11	406,613,056	75.43
有限售条件股份(不包括高管锁定股)	12,100,000	2.89	132,445,320	24.57
合计	418,713,056	100.00	539,058,376	100.00

注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司。因此，本次发行完成后，厦门国贸控股集团有限公司仍为公司控股股东，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有海通证券股份超过百分之七；

3、海通证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、海通证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关 人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制 度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事 发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息 披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事 项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并 进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

保荐代表人：李华东、邬凯丞项目协办人：陈亚聪电话：[phone]传真：[phone]

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

海通证券作为厦门信达本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

陈亚聪

保荐代表人签名： ____________ _____________李华东 邬凯丞

保荐机构董事长、法定代表人签名：

____________周 杰

海通证券股份有限公司

2021年 4 月 30 日