厦门信达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：厦门信达股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：厦门信达股票代码：000701
收购人：厦门国贸控股集团有限公司住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
签署日期：二〇二一年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在厦门信达拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门信达拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购厦门信达向其非公开发行的新股，导致收购人持有厦门信达的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次非公开发行已获得厦门信达股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
第一节收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人产权控制关系 ...... 7
三、收购人主要下属企业情况 ...... 8
四、收购人从事的主要业务 ...... 9
五、收购人的财务情况 ...... 9
六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录 ...... 10
七、收购人的董事、监事、高级管理人员 ...... 10
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 11
第二节收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的 ...... 12
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 12
三、本次收购所履行的决策程序 ...... 12
第三节收购方式 ...... 13
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 13
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 13
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 16
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 ...... 16
第四节资金来源 ...... 17
第五节免于发出要约的情况说明 ...... 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18
第六节后续计划 ...... 19
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 19
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...... 19
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 20五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ...... 20
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第七节对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 23
第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易 ...... 24
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 24
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况 ...... 25
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、其他内幕信息知情人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节收购人的财务资料 ...... 26
一、最近三年及一期的财务会计报表 ...... 26
二、最近一年财务报表审计意见 ...... 32
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 32
第十一节其他重大事项 ...... 33
第十二节备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件备置地点 ...... 35
收购人声明 ...... 36
律师事务所声明 ...... 37
收购报告书附表 ...... 38
释义
| 厦门信达、上市公司 | 指 | 厦门信达股份有限公司 |
| 国贸控股、收购人 | 指 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《厦门信达股份有限公司收购报告书》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 厦门信达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本次收购 | 指 | 国贸控股本次认购公司非公开发行股票构成上市公司收购的行为 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近一年 | 指 | 2019年度 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修正） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为国贸控股，国贸控股基本情况如下：
| 中文名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 注册资本 | 165,990万元 |
| 成立时间 | 1995年8月31日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 1995年8月31日至2045年8月30日 |
| 联系电话 | 0592-5830976 |
| 联系传真 | 0592-5830990 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260147498N |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 |
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
二、收购人产权控制关系
厦门市国资委为国贸控股的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构，主要职责是根据厦门市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
三、收购人主要下属企业情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。截至本报告书签署日，国贸控股主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 38.77% | 金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；工艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)；机械设备仓储服务；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 |
| 2 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 100.00% | 企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；自有房地产经营活动；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 |
| 3 | 中红普林集团有限公司 | 50.50% | 会议服务；购销计算机、软件及辅助设备、家具、塑料制品、机械设备、电子产品、节能环保设备、食用农产品、饲料以及原材料；对国家允许行业的非金融性投资、投资咨询；固定资产租赁、节能环保技术咨询及技术服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或需取得专项审批的除外）。 |
| 4 | 厦门国贸教育集团有限公司 | 100.00% | 其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；知识产权服务（含专利事务）；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；其他出版业；游泳场馆经营；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服 |
| 务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；企业总部管理；单位后勤管理服务；市场调查；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；企业管理咨询；知识产权服务（不含专利事务）；会议及展览服务；体育场馆。 | |||
| 5 | 厦门国贸会展集团有限公司 | 100.00% | 一般项目：会议及展览服务；因私出入境中介服务；自费出国留学中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电影摄制服务；文艺创作；品牌管理；文化场馆管理服务；酒店管理；娱乐性展览；组织体育表演活动；科技推广和应用服务；其他文化艺术经纪代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；电视剧制作；电子出版物制作；音像制品制作；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 6 | 厦门国贸产业有限公司 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业总部管理。 |
| 7 | 国贸控股（香港）投资有限公司 | 100.00% | 投资管理；投资咨询；资产管理；第一产业第二产业第三产业投资。 |
四、收购人从事的主要业务
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业。国贸控股业务聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、金融与科技四大赛道。
五、收购人的财务情况
国贸控股最近三年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年末/度 | 2018年末/度 | 2017年末/度 |
| 总资产 | 1,721.85 | 1,020.90 | 1,038.32 | 995.17 |
| 净资产 | 432.73 | 327.93 | 355.82 | 356.44 |
| 营业收入 | 2,479.27 | 2,956.13 | 2,740.96 | 2,223.69 |
| 净利润 | 41.92 | 22.66 | 22.58 | 23.49 |
六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，国贸控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人的董事、监事、高级管理人员
国贸控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 许晓曦 | 董事长 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 陈金铭 | 副董事长 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 郭聪明 | 董事 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 高少镛 | 董事 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 詹志东 | 董事 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 吴韵璇 | 董事 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 高一麟 | 职工董事 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 马陈华 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 蔡晓川 | 监事会副主席 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 张莉 | 股东监事 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 许忠贤 | 职工监事 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 苏毅 | 职工监事 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 郭聪明 | 总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 王燕惠 | 副总经理 | 女 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 郑家辉 | 副总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 杜少华 | 副总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 李植煌 | 副总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 张运明 | 副总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 王琼文 | 副总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 高少镛 | 副总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 曾挺毅 | 副总经理 | 男 | 中国 | 厦门 | 否 |
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况国贸控股除持有厦门信达的股份外，直接持有的境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 厦门国贸 | 600755 | 754,480,986 | 38.77% |
| 大唐集团控股有限公司 | 大唐集团控股 | 2117.HK | 82,501,000 | 6.05% |
| 中红普林医疗用品股份有限公司（注） | 中红医疗 | 300981 | 25,250,000 | 15.15% |
注：国贸控股直接持有中红医疗15.15%的股份，同时通过持有中红普林集团有限公司
50.50%股份的方式，间接控制中红医疗45.00%的股权，直接与间接合计控制中红医疗
60.15%的股权。
国贸控股及其下属控股子公司持有的境内外持牌金融机构5%以上股份情况如下：
| 公司名称 | 机构类别 | 持股比例 |
| 兴业国际信托有限公司 | 信托 | 8.42% |
| 厦门农村商业银行股份有限公司 | 银行 | 5.81% |
| 世纪证券有限责任公司 | 证券 | 46.92% |
| 国贸期货有限公司 | 期货 | 100.00% |
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资金全额用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力，有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的决策程序
厦门信达本次非公开发行股票相关事项已经获得厦门信达第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议、第十一届董事会二〇二一年度第五次会议审议通过、厦门市国资委授权单位国贸控股批准、厦门信达二〇二〇年第五次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）收购方式
本次收购由国贸控股以现金方式认购厦门信达非公开发行股票120,345,320股。
（二）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人国贸控股持有上市公司122,161,608股，占上市公司总股本的29.18%，厦门市国资委为上市公司实际控制人。
本次收购完成后，收购人国贸控股持有上市公司242,506,928股股票，占上市公司总股本的44.99%，厦门市国资委仍为厦门信达实际控制人。
二、本次收购相关协议的主要内容
根据上市公司与国贸控股签署的《附条件生效的股票认购协议》及补充协议，协议内容概要如下：
（一）合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
（二）认购股份数量
甲方本次拟发行股票数量为120,345,320股，不超过公司发行前总股本的30%，乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（四）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日，即2020年10月14日。本次非公开发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
（六）限售期
乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
（八）违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，
双方互不承担违约责任。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。对于在本次非公开发行前国贸控股已经持有的上市公司股份，自本次非公开发行实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。国贸控股在本次非公开发行前所持上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至目前，收购人持有的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。
第四节资金来源
本次收购中，收购人支付的收购价款全部来源于自有资金或自筹资金。
第五节免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购将导致收购人触发要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条第
（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次权益变动系上市公司控股股东认购非公开发行的新股，致使上市公司实际控制人持有的上市公司权益、股份数量发生变化。本次收购前，收购人国贸控股持有上市公司29.18%股份，本次收购完成后，收购人国贸控股持有上市公司
44.99%股份，超过30%；同时，收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。鉴于国贸控股承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《收购办法》第六十三条的相关规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，国贸控股符合免于发出要约的情形。上市公司已于二〇二〇年第五次临时股东大会由非关联股东审议通过了本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
第六节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；除上市公司已披露的重组计划外，收购人暂无未来12个月内对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。收购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不会产生影响。本次收购完成后，上市公司将依然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与国贸控股保持独立。
收购人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，由于厦门市国资管理架构整合等原因，使得上市公司与国贸控股下属控股企业存在均从事贸易业务及房地产业务的情形，但该等情况在本次收购前已存在，上市公司与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行贸易活动，不会对上市公司构成重大不利影响。截至本报告书签署日，上市公司不再从事房地产业务。收购人作为上市公司控股股东，本次收购后不会新增控股股东及其下属控股企业与上市公司的同业竞争情况。
为保障上市公司及其股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、鉴于本公司下属其他子公司存在与上市公司业务范围重叠的情况，本公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争；
4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人作为上市公司控股股东，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、房屋出租、采购商品、接受劳务、房屋租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司定期报告中进行披露。
本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方。除上述持续性关联交易以及本次发行外，收购人及其控制的下属企业（剔除上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间不会因本次收购新增关联交易。
收购人已出具《关于规范和减少关联交易》的承诺函，承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与厦门信达及其子公司发生的上述交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与厦门信达董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况
收购人在本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖厦门信达股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内不存在买卖厦门信达股票的情况。
第十节收购人的财务资料
一、最近三年及一期的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,384,621.98 | 918,623.84 | 1,089,421.26 | 915,611.30 |
| 交易性金融资产 | 1,241,052.53 | 284,998.94 | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 288,210.91 | 33.08 | 197,801.47 | 234,496.87 |
| 衍生金融资产 | 130,482.37 | 90,990.78 | 55,973.28 | 71,293.43 |
| 应收票据 | 6,753.44 | 1,503.72 | 143,234.50 | 166,271.77 |
| 应收账款 | 842,619.76 | 380,029.43 | 624,238.31 | 552,519.90 |
| 应收款项融资 | 110,827.04 | 43,593.51 | 不适用 | 不适用 |
| 预付款项 | 1,742,892.62 | 825,185.72 | 775,685.59 | 726,845.65 |
| 应收货币保证金 | 225,282.49 | 171,478.08 | 136,740.65 | 200,938.76 |
| 应收质押保证金 | 105,702.55 | 44,036.42 | 13,826.82 | 5,882.17 |
| 其他应收款 | 699,950.41 | 643,064.36 | 759,629.48 | 631,882.63 |
| 其中：应收利息 | 0.06 | 14.13 | 2,090.14 | 1,532.25 |
| 应收股利 | 7,187.82 | 10.51 | 5,560.55 | 6,906.05 |
| 存货 | 6,507,832.37 | 4,066,980.69 | 3,630,747.23 | 3,528,808.30 |
| 合同资产 | 664.58 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动资产 | 106,170.06 | 106,351.99 | 103,756.29 | 67,862.49 |
| 其他流动资产 | 548,439.13 | 355,137.96 | 532,026.27 | 805,111.39 |
| 流动资产合计 | 13,941,502.26 | 7,932,008.52 | 8,063,081.15 | 7,907,524.66 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | 13,761.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 可供出售金融资产 | 204,670.51 | 98,055.48 | 161,486.89 | 193,899.44 |
| 其他债权投资 | 4,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 持有至到期投资 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 8,416.38 |
| 长期应收款 | 169,616.00 | 89,812.49 | 147,698.90 | 163,510.74 |
| 长期股权投资 | 1,304,295.68 | 1,072,642.86 | 595,980.88 | 562,782.40 |
| 其他权益工具投资 | 2,400.85 | 2,445.13 | 不适用 | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 277,111.48 | 78,111.03 | 不适用 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 252,930.55 | 228,232.97 | 145,171.19 | 225,137.42 |
| 固定资产 | 556,879.19 | 350,957.21 | 626,786.13 | 467,031.62 |
| 在建工程 | 24,643.07 | 12,819.29 | 28,576.67 | 42,360.14 |
| 生产性生物资产 | 3,012.22 | 1,253.40 | 1,137.24 | 188.31 |
| 无形资产 | 88,654.96 | 33,806.59 | 61,341.65 | 70,783.87 |
| 开发支出 | 97.82 | 不适用 | 640.82 | 561.64 |
| 商誉 | 43,422.72 | 14,795.87 | 33,107.14 | 38,392.96 |
| 长期待摊费用 | 34,909.60 | 17,751.43 | 28,024.73 | 19,662.04 |
| 递延所得税资产 | 206,092.74 | 195,253.67 | 210,439.46 | 196,516.38 |
| 其他非流动资产 | 90,500.65 | 81,047.18 | 279,718.32 | 54,966.96 |
| 非流动资产合计 | 3,276,999.48 | 2,276,984.59 | 2,320,110.03 | 2,044,210.30 |
| 资产总计 | 17,218,501.74 | 10,208,993.11 | 10,383,191.18 | 9,951,734.96 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,028,934.87 | 1,158,133.26 | 1,258,938.47 | 1,284,075.36 |
| 交易性金融负债 | 385,080.96 | 300,589.76 | 不适用 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 138,007.70 | 158,723.15 |
| 衍生金融负债 | 91,266.83 | 55,952.81 | 73,660.32 | 79,819.58 |
| 应付票据 | 1,875,276.78 | 1,157,245.96 | 1,238,022.61 | 893,732.25 |
| 应付账款 | 888,365.58 | 489,316.68 | 614,187.28 | 618,696.11 |
| 预收款项 | 64,637.49 | 1,416,919.33 | 1,320,281.21 | 1,515,956.68 |
| 应付货币保证金 | 399,159.41 | 248,695.37 | 172,636.54 | 165,177.46 |
| 应付质押保证金 | 105,702.55 | 44,036.42 | 13,826.82 | 5,882.17 |
| 合同负债 | 2563678.53 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 84,634.42 | 87,037.77 | 93,361.31 | 83,525.75 |
| 应交税费 | 141,152.45 | 129,011.79 | 154,676.93 | 91,026.46 |
| 其他应付款 | 806,374.01 | 495,742.01 | 552,533.94 | 546,995.91 |
| 其中：应付利息 | 6,950.97 | 5,177.48 | 11,696.16 | 14,044.99 |
| 应付股利 | 28,583.89 | 20,368.12 | 20,749.38 | 2,724.49 |
| 持有待售负债 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动负债 | 160,796.46 | 128,297.75 | 119,839.77 | 181,712.36 |
| 其他流动负债 | 849,113.46 | 123,491.96 | 174,468.90 | 186,989.78 |
| 流动负债合计 | 10,444,173.79 | 5,834,470.86 | 5,924,441.78 | 5,812,313.02 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,335,841.78 | 592,484.21 | 538,217.48 | 195,617.87 |
| 应付债券 | 917,353.07 | 385,354.48 | 293,796.93 | 289,365.51 |
| 长期应付款 | 103,635.39 | 83,990.16 | 31,431.24 | 27,682.64 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,949.96 | 1,246.50 | 2,533.64 | 4,134.48 |
| 预计负债 | 31,626.56 | 1,868.79 | 3,122.48 | 9,347.43 |
| 递延收益 | 9,083.63 | 2,788.62 | 13,999.00 | 16,401.80 |
| 递延所得税负债 | 42,350.75 | 27,456.90 | 17,402.46 | 32,485.68 |
| 其他非流动负债 | 5,170.79 | - | ||
| 非流动负债合计 | 2,447,011.94 | 1,095,189.66 | 900,503.24 | 575,035.42 |
| 负债合计 | 12,891,185.73 | 6,929,660.52 | 6,824,945.03 | 6,387,348.43 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 165,990.00 | 165,990.00 | 165,990.00 | 165,990.00 |
| 其他权益工具 | 862,343.68 | 612,245.57 | 498,792.92 | 453,711.32 |
| 其中：优先股 | - | - | ||
| 永续债 | 862,343.68 | 612,245.57 | 498,792.92 | 453,711.32 |
| 资本公积 | -1,144.98 | - | 14,937.33 | 13,023.27 |
| 减：库存股 | - | - | ||
| 其他综合收益 | -3,883.41 | -215.95 | -2,621.55 | 6,053.05 |
| 专项储备 | 19.45 | 16.05 | 11.88 | 8.17 |
| 盈余公积 | - | - | ||
| 一般风险准备 | 940.01 | 791.79 | 783.61 | 776.11 |
| 未分配利润 | 280,064.39 | 147,533.72 | 187,128.46 | 183,786.46 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,304,329.14 | 926,361.18 | 865,022.66 | 823,348.38 |
| 少数股东权益 | 3,022,986.87 | 2,352,971.42 | 2,693,223.50 | 2,741,038.14 |
| 所有者权益合计 | 4,327,316.01 | 3,279,332.60 | 3,558,246.15 | 3,564,386.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,218,501.74 | 10,208,993.11 | 10,383,191.18 | 9,951,734.96 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 24,792,652.44 | 29,561,334.56 | 27,409,582.04 | 22,236,906.54 |
| 减：营业成本 | 24,079,453.62 | 28,674,384.70 | 26,473,597.35 | 21,354,730.18 |
| 税金及附加 | 68,198.59 | 103,827.59 | 105,161.82 | 170,325.94 |
| 销售费用 | 121,972.84 | 232,628.14 | 240,577.69 | 230,773.24 |
| 管理费用 | 55,635.94 | 93,453.63 | 91,090.72 | 89709.68 |
| 研发费用 | 2,167.71 | 6,782.30 | 10,118.46 | |
| 财务费用 | 99,245.86 | 201,089.06 | 220,256.89 | 152,594.89 |
| 其中：利息费用 | 102,948.42 | 191,857.57 | 193,949.17 | 170,403.99 |
| 利息收入 | 20,200.49 | 40,163.15 | 23,484.78 | 23,153.50 |
| 加：其他收益 | 17,237.72 | 17,899.27 | 20,145.47 | 15,277.27 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 81,945.91 | 49,468.83 | 187,317.04 | 185,510.21 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,405.73 | -9,920.81 | 21,278.34 | 21,461.40 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -67.12 | -2039.57 | 不适用 | 不适用 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 99,972.14 | 65,956.49 | -48,819.57 | 32,038.90 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1336.31 | -12557.78 | 不适用 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -40,519.68 | -63,530.37 | -108,183.38 | -115,518.49 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -101.79 | 997.91 | 4,927.80 | 1,464.42 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 523,175.85 | 307,403.49 | 324,166.47 | 357,544.93 |
| 加：营业外收入 | 7,806.47 | 26,835.40 | 13,445.51 | 17,822.81 |
| 减：营业外支出 | 3,023.21 | 4,320.41 | 7,869.91 | 63,079.58 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 527,959.11 | 329,918.48 | 329,742.07 | 312,288.17 |
| 减：所得税费用 | 108,719.50 | 103,290.47 | 103,940.84 | 77,409.57 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 419,239.61 | 226,628.00 | 225,801.23 | 234,878.60 |
| 少数股东损益 | 268,935.34 | 197,757.97 | 184,286.37 | 163,001.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 150,304.27 | 28,870.03 | 41,514.86 | 71,876.71 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -5,251.35 | 3,207.51 | -25,101.46 | -1,654.91 |
| 六、综合收益总额 | 413,988.26 | 229,835.52 | 200,699.77 | 233,223.69 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 147,934.22 | 30,923.34 | 32,840.25 | 67,965.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 266,054.03 | 198,912.18 | 167,859.52 | 165,258.28 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 28,155,221.92 | 32,574,118.13 | 30,025,143.53 | 24,979,201.95 |
| 收到的税费返还 | 66,492.28 | 72,677.42 | 101,762.23 | 94,687.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,544,001.90 | 763,030.61 | 802,616.67 | 382,596.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 29,765,716.10 | 33,409,826.16 | 30,929,522.43 | 25,456,486.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,238,299.68 | 32,766,996.12 | 29,179,576.03 | 25,084,691.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 155,188.86 | 252,777.68 | 245,035.49 | 207,931.02 |
| 支付的各项税费 | 280,580.09 | 310,212.96 | 273,596.88 | 381,775.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,405,499.65 | 972,317.96 | 918,107.96 | 603,201.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 30,079,568.28 | 34,302,304.73 | 30,616,316.36 | 26,277,598.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -313,852.18 | -892,478.56 | 313,206.07 | -821,112.30 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 2,669,067.03 | 7,014,100.40 | 4,387,872.18 | 4,652,782.82 |
| 取得投资收益收到的现金 | 45,777.04 | 52,422.57 | 47,955.37 | 40,480.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 334.42 | 9,285.70 | 21,359.10 | 11,798.81 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 63,199.52 | 28,051.18 | 9,937.10 | 4,678.16 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 271,472.97 | 369,757.10 | 40,012.07 | 4,682.99 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,049,850.98 | 7,473,616.95 | 4,507,135.82 | 4,714,423.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 88,168.72 | 78,669.16 | 143,668.51 | 103,976.69 |
| 投资支付的现金 | 3,894,447.87 | 7,708,252.67 | 4,365,084.39 | 4,534,284.17 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 46,006.40 | 16,611.86 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 133,438.52 | 475,521.02 | 101,579.72 | 291,113.72 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,162,061.51 | 8,279,054.70 | 4,610,332.62 | 4,929,374.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,112,210.53 | -805,437.76 | -103,196.80 | -214,951.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 805,879.50 | 629,547.34 | 1,265,478.11 | 687,964.46 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 602,321.91 | 476,098.94 | 916,478.11 | 638,164.46 |
| 取得借款收到的现金 | 9,226,674.11 | 12,264,253.16 | 10,492,378.43 | 8,498,926.82 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,115,060.83 | 514,414.08 | 108,035.17 | 117,541.19 |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,147,614.44 | 13,408,214.58 | 11,865,891.70 | 9,304,432.47 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,950,956.40 | 10,766,884.14 | 10,225,927.92 | 7,816,186.88 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 240,972.00 | 386,397.24 | 329,256.04 | 238,274.47 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 86,085.58 | 158,685.65 | 113,165.56 | 71,925.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,246,061.99 | 942,847.50 | 1,409,866.68 | 445,882.07 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,437,990.40 | 12,096,128.88 | 11,965,050.64 | 8,500,343.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,709,624.04 | 1,312,085.71 | -99,158.93 | 804,089.05 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,143.79 | 1,981.87 | 3,153.37 | -8,409.83 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 281,417.55 | -383,848.74 | 114,003.70 | -240,384.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 552,979.67 | 936,828.41 | 822,824.71 | 1,063,209.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 834,397.22 | 552,979.67 | 936,828.41 | 822,824.71 |
二、最近一年财务报表审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸控股2019年度财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2020]361Z0221号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：国贸控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国贸控股2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释已经在收购人债券发行相关文件中公开披露。收购人采用的会计准则符合财政部现行规定。
如公众投资者需要了解收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，可以参考收购人债券发行文件中包含的审计报告，也可以参见备查文件。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
（十二）法律意见书；
（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
厦门信达股份有限公司证券部通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼联系人：林慧婷
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门国贸控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
许晓曦
2021年 5 月 6 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人：
陈光耀
经办律师：
陈光耀 李 芳
北京雍行律师事务所
2021年 5 月 6 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 厦门信达股份有限公司 | 上市公司所在地 | 厦门 |
| 股票简称 | 厦门信达 | 股票代码 | 000701 |
| 收购人名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是■ 否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是■ 否□ 收购人拥有上市公司、厦门国贸（600755）和中红医疗（300981）的控制权 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：122,161,608股 持股比例：29.18% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：120,345,320股 变动比例：22.33%（占本次非公开发行完成后总股本） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的 | 时间：本次非公开发行股票实施完成 方式：认购非公开发行股票 | ||
| 是否免于发出要约 | 是■否□ 注：根据《收购办法》第六十三条第（三）款的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是■否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是■否□ |
| 收购人及其一致行动人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否■ |
| 收购人及其一致行动人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是■否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是■否□ |
| 是否披露后续计划 | 是■否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否■ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是■否□ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否■ |
（本页无正文，为《厦门信达股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
厦门国贸控股集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
许晓曦
2021年 5 月 6 日