深圳证券交易所
关于对炼石航空科技股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 5 号
炼石航空科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称年报）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、根据你公司《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的公告》，你公司向本所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”和“其他风险警示”。根据信永中和会计师事务所出具的《上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项说明》，2023 年12 月，你公司完成向特定对象发行股份事项，募集资金总额10.90亿元，截至2023 年12 月31 日，你公司归母净资产4.28亿元。
（1）2019年至2023年，你公司已连续五年亏损，截至2023年末，你公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。报告期内，
你公司主要业务主要来自子公司Gardner Aerospace HoldingsLimited（以下简称Gardner）以及成都航宇超合金技术有限公司（以下简称成都航宇），Gardner实现营业收入144,401.98万元，实现归属于上市公司的股东净利润（以下简称净利润）-8,508.56万元，成都航宇实现营业收入7,589.80万元，实现净利润433.39万元。请结合你公司近五年经营状况、Gardner及成都航宇近年业绩表现说明判断持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除的依据是否充分，请年审会计师发表明确意见。
（2）请自查并逐一说明你公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第
（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师发表明确意见。
2、报告期内，你公司实现营业收入151,555.95万元，同比增长22.65%，实现净利润-26,165.96万元。根据年报，你公司航空制造行业产品毛利率为11.37%，商用航空部件毛利率为
9.59%。请结合主要产品的市场行情、原材料价格、定价标准、公司的竞争优势、行业地位、议价能力等分析说明毛利率持续较低的原因及未来改善利润水平的具体举措。
3、报告期内，你公司发生营业成本13.46亿元，其中原材
料、燃料动力、直接人工成本、制造费用占比分别为44.47%、
5.66%、28.75%、21.12%。请结合你公司近五年主营业务构成变化、主要产品制造流程变化、行业情况等，说明各项营业成本的具体构成情况，并分析各项目金额及占比变动原因。
4、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-24,601.40万元，同比下降335.65%，年报披露原因为因销售收入增加、通货膨胀等因素，支付材料、人工费用增加等。报告期末，你公司应收账款余额为41,864.54万元，同比增长72.74%。请你公司结合业务模式、结算模式、信用政策等，分别说明应收账款及经营活动现金流出的增幅明显高于营业收入增幅的原因，你公司对各类客户的信用政策的执行情况，是否存在延长信用期限扩大销售的情况。
5、2017年和2018年，你公司先后收购Gardner和NAL（后更名为“Gardner Consett”，以下简称Consett），分别形成
21.77亿元和2.67亿元的商誉，截至2022年末已累计计提18.39亿元的商誉减值准备，商誉余额为5.92亿元。根据年报，你公司在2023年度无需计提商誉减值准备。
根据你公司《2022年年度报告》商誉减值测试结果，预计Gardner2023年至2027年收入增长率为22.35%、22.27%、21.46%、
7.15%和5.00%，毛利率为18.76%、21.51%、24.63%、25.06%和
25.31%，永续期增长率和毛利率分别为2.90%、25.31%。根据年报商誉减值测试结果，预计Gardner2024年至2028年收入增长率为16.42%、15.09%、16.06%、3.23%和4.01%，毛利率为18.84%、
21.05%、23.78%、24.80%和25.08%，永续期增长率和毛利率分别为2.70%和25.08%。请补充说明：
（1）根据年报，随着全球旅行限制取消，国际航空业迎来复苏，报告期内，Gardner制定并执行多项改善经营业务的措施，收入规模逐步回升。请结合航空行业发展趋势、Gardner业绩表现说明2022年对Gardner未来五年收入增长率预测显著大于2023年的原因，请说明你公司前期商誉减值是否充分。
（2）根据前期信息披露，2019年至2023年，你公司境外业务毛利率从未超过10%。请结合同行业情况、你公司实际毛利率情况说明近两年对Gardner毛利率预测是否准确，若否，请对相关参数进行修正。
（3）请结合前述情况自查商誉减值测试是否准确，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等的合理性，进一步说明以往年度商誉减值计提是否充分。请向本所报备本次商誉减值测试评估报告。
6、报告期内，你公司发生研发费用1,572.22万元，同比上升2.89%，研发人员数量由2022年的179人下降至135人。根
据年报，你公司研发项目主要为复杂气冷单晶涡轮叶片制造关键技术研发，结合研发费用项目的开展主体、研发人员主要工作内容等，说明你公司研发人员数量降幅较大原因，是否存在核心技术人员流失，是否对公司业务产生不利影响。
7、报告期末，你公司预付款余额为2,455.56万元，同比增长43.14%，其他非流动资产中包含预付设备款1,087.13万元。请说明报告期末余额前五名的预付款具体情况，包括但不限于交易对方、是否存在关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等，并结合公司采购结算模式，说明报告期末预付款项增幅较大的原因。
8、报告期末，你公司长期股权投资余额为3,694.31万元，主要为所持成都中科航空发动机有限公司和朗星无人机系统有限公司股份（以下简称朗星无人机）。请结合前述公司近三年主营业务开展、经营数据、行业发展趋势等说明长期股权投资资产计量是否准确，是否存减值迹象。报告期内，你公司向朗星无人机股份出租办公楼、宿舍，结合你公司与朗星无人机往来款情况、相关资产位置及用途、定价方法、周边类似房屋租金价格、租期说明租金定价是否公允。
9、报告期末，你公司在建工程余额5,390.61万元，主要涉及航空发动机含铼高温合金叶片项目、英国Gardner设备安装及
加德纳设备安装项目，请补充说明各在建工程具体情况，包括但不限于拟投资金额、项目规划、预计完工时间、形成资产及用途、是否已投入使用、产生效益等。
10、报告期末，你公司货币资金余额7.19亿元，短期借款余额14.27亿元，较期初增加19.08%，资产负债率89.02%，受限资产余额为47.31亿元。请说明截至目前，受限货币资金是否真实存放于你公司银行账户，是否存在冻结、划扣风险。受限的固定资产、无形资产、股权资产等是否涉及诉讼、是否被申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响，进一步结合负债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险。
11、报告期末，你公司其他应付款中涉及往来款2,639.75万元、专家团队补贴180.36万元，请说明具体情况，包括但不限于交易事项、债权人及与你公司关联关系、约定付款时间等。
12、2023年，你公司存在多次向Gardner增资或为其借款的行为，请年审会计师说明对相关款项履行的审计程序，前述增资借款资金真实去向，相关会计处理是否准确。
13、根据年报，2023年末，你公司其他应收款中含火灾保
险赔款361.64万元，请说明该款项所涉具体事项，是否存在应披露未披露事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年4月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2024年3月26日