证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-044
天津滨海能源发展股份有限公司关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为加快5GW太阳能光伏电池片项目建设进度，公司与控股股东旭阳控股有限公司拟共同为子公司包头旭阳新能源科技有限公司（以下简称“包头旭阳新能源”）增资28,040万元，其中公司增资14,300万元，旭阳控股有限公司增资13,740万元。包头旭阳新能源现有注册资本金1,960万元，增资完成后，注册资本金为3亿元,本公司持股51%，旭阳控股有限公司持股49%。
2.旭阳控股有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3.公司董事会于2024年3月29日召开第十一届董事会第十次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
上述议案属关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，公司独立董事召开独立董事专门会议对该事项出具了事前认可意见，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：旭阳控股有限公司；
2.住 所：北京市丰台区南四环西路 188号5区4号楼；
3.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4.注册资本：420,000万元；
5.法定代表人及实际控制人：杨雪岗；
6.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口；
7. 最近一期财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，总资产140.58亿，净资产60.75亿，收入64.22亿，净利润1.87亿；
8.本次出资的资金来源：自有资金或自筹资金；
9.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旭阳控股有限公司为公司关联法人；
10.旭阳控股有限公司财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，旭阳控股有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：包头旭阳新能源科技有限公司；
2.住所：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区包头世纪通农机销售股份有限公司办公楼206房间；
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4.成立时间：2023年06月21日；
5.法定代表人：杨洪庆；
6.注册资本：1,960万元；
7.股东情况：上市公司持股51.02%，旭阳控股有限公司持股48.98%；
8.经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9.经营情况：标的公司正在筹建晶硅光伏一体化项目，截止2023年12月31日，包头旭阳新能源实收资本1,960万元，资产总额9,051.58万元、净资产1,952.16万
元；营业收入0元、净利润-7.84万元（数据未经审计）；
10. 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，包头旭阳新能源不是失信被执行人，《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、投资协议主要内容
为加快5GW太阳能光伏电池片项目建设进度，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“甲方”）、旭阳控股有限公司（以下简称“乙方”）、包头旭阳新能源科技有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”），共同签署了《关于包头旭阳新能源科技有限公司之投资协议》，甲乙双方将共同为丙方增资，主要条款如下：
（一）各方一致同意，甲方向丙方增加投资人民币14,300万元，乙方向丙方增加投资人民币13,740万元，增资金额合称“投资款”，增资完成后甲乙双方分别持有标的公司51%和49％的股权。上述投资款全部计入注册资本，本次投资后标的公司的注册资本为人民币30,000万元；
（二）各方一致同意，以货币方式支付上述投资款。乙方与甲方以其出资额为限对公司承担责任；
（三）本次投资完成后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 现状 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 天津滨海能源发展股份有限公司 | 1,000万元 | 51.02% | 15,300万元 | 51% |
| 旭阳控股有限公司 | 960万元 | 48.98% | 14,700万元 | 49% |
| 合计 | 1,960万元 | 100% | 30,000万元 | 100% |
（四）各方同意，丙方应将其本次投资所得资金全部用于公司的主营业务经营、业务发展。
五、过去十二个月内关联交易情况
1.2023年3月31日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，会议经审议通过了《关于公司控股子公司海顺印业与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司向公司控股股东旭阳控股有限公司，借款期限自2023年3月31日起至2023年12月31日止，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即2023年3月20日
1年期LPR3.65%，以海顺印业自有房产及设备提供抵押担保，该议案无需提交公司股东大会审议。
2. 2023年5月19日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会议经审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东旭阳控股有限公司借款10,000万元（借款额度内循环使用），借款期限自2023年5月19日起至2024年5月18日止，借款利率仍按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1年期LPR为3.65%）标准上浮50%执行，即借款利率5.475%，无抵押担保。该议案已经公司2022年度股东大会审议通过。
3. 2023年7月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东旭阳控股有限公司借款20,000万元（借款额度内循环使用）,借款期限一年。借款利率按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1年期LPR为3.55%）标准上浮50%执行，即借款利率5.325%，无需抵押和担保。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
4.2023年11月17日，召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东拟参股公司全资子公司暨关联交易的议案》，为加快公司新能源项目尽快落地，发挥控股股东的资源优势，控股股东旭阳控股有限公司拟通过增资的方式参股公司全资子公司包头旭阳新能源科技有限公司（以下简称“包头旭阳新能源”），该子公司现注册资本1,000万元，旭阳控股有限公司增资960万元后，该公司注册资本增加至1,960万元，本公司持股51.02%，旭阳控股有限公司持股48.98%。
5.2023年11月17日，召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司债权转移暨关联交易的议案》，公司与天津京津文化传媒发展有限公司于2023年3月12日签署了《公司与天津京津文化传媒发展有限公司关于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》（以下简称“《股权出售协议》”），根据《股权出售协议》约定，第三笔交易价款将根据过渡期审计报告调整后为10,734,758.04元，截止11月17日，公司仍未收到天津京津文化传媒发展有限公司支付的第三笔交易价款。为了维护上市公司利益，拟将上述股权交易尾款的债权转让给控股股东旭阳控股有限公司，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司的部分借款。
6. 2024年1月12日，召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司印刷设备转让暨关联交易的议案》，为盘活公司存量资产、
优化资产结构，公司将5台印刷设备转让给控股股东旭阳控股有限公司，交易对价6,133.47万元，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司借款6,133.47万元。该议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
六、交易目的、定价政策和对公司的影响
包头旭阳新能源正在筹建晶硅光伏一体化项目，本次共同增资有利于发挥各股东的资源优势，加快已决策项目的建设进度。
本次交易为股东双方等比例增资，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
七、备查文件
1.第十一届董事会第十次会议决议；
2.第十一届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第十一届独立董事专门会议第五次会议的审核意见；
4.关于包头旭阳新能源科技有限公司之投资协议。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会2024年3月30日