天津滨海能源发展股份有限公司
二Ο二Ο年度董事会工作报告
2021年4月24日
天津滨海能源发展股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规要求规范运作，全体董事勤勉尽责，为公司的规范运作做出积极贡献。面对突如其来的新冠疫情，在市、区有关部门和出版集团、泰达控股等单位指导帮助与关心支持下，积极应对印刷经营出现的困难局面，努力使公司经营保持平稳，同时完成了董事会的换届工作。现将董事会2020年度工作报告提交本次会议讨论，本报告还将提交2020年度股东大会审议。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2020年全年实现营业收入5.35亿元，归属于上市公司股东净利润（扣非）-1593.72万元，较上年减少249.74%。
（二）公司重大投资情况
1、关于在报告期募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况，也无报告期以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内公司重大非募集资金投资项目
对控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“海顺印业”）同比例增资的情况
2020年12月30日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了对控股子公司海顺印业同比例增资的议案。为了更好的支持公司控股子公司海顺印业的发展，公司和海顺印业其他少数股东（袁汝海等16位自然人）拟对海顺印业按照股权比例同比例增资。海顺印业是公司的重要控股子公司，本次同比例增资主要用于海顺印业的生产经营与智能改造，以保证公司业务的持续、稳定发展。
2021年3月8日，海顺印业已完成本次增资事项的工商变更登记手续。
（三）聘任公司2020年度审计机构及审计情况
1、聘任公司2020年度审计机构情况
为保证公司审计工作的延续性和稳定性，根据董事会审计委员会决议：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度法定审计单位，包括公司年度财务报告审计、内部控制审计等。
2020年12月4日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了公司续聘立信会计师事务所为公司2020年度法定审计单位的议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2020年12月22日，公司2020年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。
2、公司审计情况
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，同时为公司2020年度的内部控制评价
报告出具了无保留意见的审计报告。
二、公司治理情况
按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市公司治理规范的内部控制体系，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，并顺利完成了公司的换届选举工作，使公司治理结构保持稳定。公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定所要求的程序执行，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。
1、根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公司发展实际，全面开展了内部控制建设。公司将进一步强化对各项业务的管理和控制，提高工作效率和效果。
2、公司董事会严格按照深交所《股票上市规则》的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，继续加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息披露工作，本报告期公司共发布各类公告72项。
3、在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。
本报告期，公司按照《投资者关系管理工作规划》，进一步提升对广大投资者服务的水平，及时与投资者进行有效沟通，听取中小投资者相关建议，公司及时答复了在深交所互动易平台上投资者提出的各种问题。
4、公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资产整合、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2019年12月27日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了提名公司第九届董事会董事候选人的议案。
根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东京津文化推荐，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名李勃洋先生、魏伟先生为第九届董事会非独立董事候选人，任期自最近一次股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
2、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了选举李勃洋先生、魏伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案。
3、2020年6月9日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了提名公司第十届董事会普通董事和独立董事候选人的议案。
公司第九届董事会届满，董事会成员任期即将结束，根据公司章程的
有关规定进行换届选举。经公司董事会与控股股东京津文化和第二大股东泰达控股协商，经公司董事会提名委员会审核，同意提名张云峰先生、韩铁梅女士、李勃洋先生、魏伟先生、郭锐先生、孙静女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名冼国明先生、樊登义先生、李胜楠女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
4、2020年6月9日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了公司第十届监事会监事候选人提名的议案。
公司第九届监事会届满，监事会成员任期结束，根据公司章程的有关规定，将进行换届选举。经公司监事会与控股股东京津文化和第二大股东泰达控股协商，同意提名郭瑛女士、李玉鹏先生为第十届监事会候选人。经公司全体职工大会选举，周桥女士作为职工监事继续出任公司第十届监事会监事。
5、2020年6月30日，公司召开2019年度股东大会，
（1）以累积投票方式选举张云峰先生、韩铁梅女士、李勃洋先生、魏伟先生、郭锐先生、孙静女士为公司第十届董事会董事；
（2）以累积投票方式选举冼国明先生、樊登义先生、李胜楠女士为公司第十届董事会独立董事；
（3）以累积投票方式选举郭瑛女士、李玉鹏先生为公司第十届监事会成员。
6、2020年6月30日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
（1）选举张云峰先生为公司董事长的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，选举张云峰先生为公司董事长
（2）关于公司董事会各专门委员会组成人员名单的议案；
鉴于公司第九届董事会届满、董事会成员任职结束，公司2019年年度股东大会已选举出第十届董事会成员，根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他有关规定，提请公司董事会审议公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会、公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会提名委员会组成人员的名单。
公司董事会专门委员会组成人员的名单如下：
董事会战略委员会
主任：张云峰先生
成员：冼国明先生、樊登义先生、李胜楠女士、李勃洋先生、郭锐先生
董事会审计委员会
主任：李胜楠女士
成员：冼国明先生、樊登义先生、李勃洋先生、魏伟先生
董事会薪酬与考核委员会
主任：樊登义先生
成员：张云峰先生、冼国明先生、李胜楠女士、韩铁梅女士
董事会提名委员会
主任：冼国明先生
成员：张云峰先生、樊登义先生、李胜楠女士、孙静女士
（3）关于聘任总经理、董事会秘书的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经董事长张云峰先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会继续聘任李勃洋先生为公司总经理，继续聘任魏伟先生为公司董事会秘书。
（4）关于聘任公司其他高级管理人员的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司总经理李勃洋先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会继续聘任魏伟先生为公司副总经理，继续聘任赵海涛先生为财务总监、
7、2020年6月30日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了选举郭瑛女士为公司监事会主席的议案。
（二）报告期内董事会召开会议情况
报告期内公司董事会共召开9次会议，其中现场方式2次、通讯方式7次，没有董事会议案被否决的情形。
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
1、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专业委员会，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会充分发挥了各专门委员会的职能作用，战略委员会就公司发展战略的重大问题开展研讨；审计委员会参与了对公司定期报告、审计机构的审查把关；提名委员会对董事的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施、制定限制性股票激励计划实施考核管理办法发挥了积极作用。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员会完成的主要工作包括：
（1）2019年的年报审计工作
在审计会计师进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情况，与审计会计师商定了年审的进度和安排，并在审计过程中进行有效沟通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内完成。
（2）会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
（3）内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力地推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。
（四）独立董事履行职责情况
所有独立董事均按时亲自或委托出席公司召开的股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。
1、报告期内独立董事出席董事会议的情况
- 9 -
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未参加会议 |
- 10 -李莉
| 李莉 | 4 | 1 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 冼国明 | 9 | 2 | 7 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 樊登义 | 9 | 2 | 7 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 李胜楠 | 5 | 1 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 |
2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
1、报告期内，董事会严格遵守《公司法》《股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
2、公司2019年年度利润分配方案执行情况。经公司2019年年度股东大会的决议，考虑到新冠疫情给公司生产经营带来的资金压力，按照《公司章程》的有关规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行转增股本。
四、对公司未来展望及2021年的工作思路
（一）公司基本情况
2015年9月，公司控股股东由天津泰达投资控股有限公司变更为天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称：“京津文化”），实际控制人变更为天津市财政局;2017年11月，公司实际控制人变更为天津市文化体制改革和发展领导小组办公室，控股股东保持不变。
2016年8月公司第八届董事会第十九次会议审议通过了设立全资子公司羲和拍卖的议案；2016年12月、2017年1月先后经第八届董事会第二十五
次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了公司收购海顺印业部分股权及増资的议案，2017年6月，海顺印业正式成为滨海能源控股子公司。2018年2月12日，海顺印业与出版集团下属企业天津新华二印刷有限公司及天津金彩美术印刷有限公司共同签订《出资协议书》，三方以现金出资方式设立公司二级控股子公司新华印务，2019年9月份滨海能源收购了海顺印业持有的新华印务全部股份。2019年12月，基于战略发展需要新华印务进行增资扩股引进北京盛通印刷股份有限公司作为战略投资者。2020年8月，万卷润山成立。
（二）公司经营情况
2020年，受新冠疫情以及国内国际经济大环境的影响，公司重要控股子公司海顺印业下游客户及上游供应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少；上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，而海顺印业销售模式是以销定产，销售价格按照订单价格，在本年度调整幅度并未与主要原材料纸张上涨同步，加之印刷智能化改造、连续三年机器设备投入产生的融资成本压力，以及未因经营问题大规模调减员工降低成本等因素叠加，共同造成海顺印业运营成本不降反升，经营压力凸现。
公司另一重要控股子公司新华印务刚刚启动生产，同样因疫情的影响，使本就处于起步阶段的经营工作举步维艰，新的经营管理团队一方面努力外部开源，增加活源客源，一方面加紧理顺内部管理，建章建制，加速打造稳定的人才团队，力争及早渡过初创阶段，进入发展的快车道。截止目前，新华印务已取得教材、出版物印刷经营的全部资质，包括：印刷经营许可证、ISO质量认证体系、中国环境标志产品认证等。在集团及下属出版
社的大力支持下，圆满完成了2020年春季和秋季的教材生产工作，确保了课前到书政治任务的完成。
（三）存在问题
1、持续盈利能力下降的风险
控股子公司海顺印业和新华印务作为滨海能源的重要组成部分，2020年经营业绩出现了较为明显的下滑，究其原因，主要来自于外部经济环境及2020年疫情的影响，2018、2019年海顺印业各项经营业绩指标良好，能够满足正常的生产经营的需求。2020年6月份以来，随着疫情得到有效的控制，上下游企业全面复工复产，疫情等外部因素对子公司海顺印业及新华印务的影响已经开始降低。公司将协调海顺印业和新华印务进一步承接和拓展好出版集团下属出版社及集团外市场化的印刷业务，做好服务，提高影响力和竞争力。
针对2020年海顺印业和新华印务出现的阶段性经营困难情况，公司专门召开了经营分析会，并提出如下改进措施：
（1）改进现有产品结构，加大高毛利产品的比重。
（2）加大成本控制力度，优先实施酌量性成本管理。
（3）对现有生产能力进行评估，在满足客户订单的前提下，积极发挥规模效应，摊薄单位成本，增强盈利水平和竞争能力。
（4）拓宽融资渠道，以现有应收账款为依托，挑选优质客户加大应收款项保理的融资比重。
（5）为缓解海顺印业资金压力，为其提供借款等资金支持，共同应对阶段性困难。
2、专业人才仍显不足
（1）随着公司资本运作的开展，公司进入文化传媒等产业，但复合型人才、创新型人才的短缺，可能会形成公司发展瓶颈、影响公司发展速度；
（2）公司正处于主营业务转型后的新业务起步阶段，需要进一步加强对新兴行业知识、观念、管理方式等方面的学习和更新、做到与时俱进，使公司快速健康发展。但受限于经营成本压力、既有薪酬水平及奖励结构、职业经理人政策限制等多重因素制约，目前对专业化人才的需求仍无法得到满足。
（四）公司2021年工作计划
党建工作始终是公司中心工作的重中之重，公司党支委及行政领导班子努力打造学习型企业，以构建五好党支部为抓手，以高质量党建促高质量发展。意识形态工作，以创建“五好党支部”为目标，坚持在常和长、严和实、深和细上下功夫，夯实党内作风建设；进一步强化一岗双责，强化党建是第一生产力观念，立规矩、明纪律，夯实纪律建设和制度建设；深化党风廉政建设，持续巩固主题教育整改与巡视整改成果；党建活动形式创新，进一步探索高质量党建工作的有效举措。
经营方面，公司继续做大做强印刷业务。一方面，围绕对海顺印业的经营管理和任务指标考核，多措并举，既积极支持其经营发展，同时，积极以资本和市场的手段加强管理，提高上市公司并表收益，为推进其它资本运作项目创造更大利润空间。另一方面，努力将新华印务打造成为国内书刊印刷龙头企业，保证出版集团圆满完成出版工作的社会责任和政治责任，提高经营收益。通过印刷板块两家企业的错位经营和良性竞争，迅速
提升滨海能源的经营水平和企业价值。
公司治理方面，继续加强公司治理和内部控制建设，确保重大事项和日常经营的规范运作
1、根据相关法律法规、业务规则和证券监管机构的最新要求，制订、修订相关内控制度，继续调整和完善公司内控体系，加强上市公司高管培训，不断提高董事、监事、高管人员规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。
2、认真做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成各项重大信息的披露工作。按照监管部门的有关规定及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度严格管理内幕信息，促进股票公平交易。
3、深入落实公司《投资者关系管理工作规划》，继续提升对广大投资者服务的水平，继续通过多种方式与投资者进行有效沟通，进一步深入公平对待所有股东，维护投资者的合法权益。
4、持续提升管理的流程化、标准化和信息化水平，实现流程、制度与信息系统的有机融合，坚持改革与创新，不断提高公司的规范化管理能力，做好企业内部管理工作。
五、其他需要报告的情况
（一）诉讼或仲裁事项
报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（二）为控股子公司海顺印业提供担保的情况
公司控股子公司海顺印业于2018年8月与中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称“民生银行”）签订授信合同，授信额度为2500万，
授信三年。海顺印业分别于2018年8月21日、2018年12月4日与民生银行签订1500万、1000万的贷款合同。因现有抵押物（9套房产）价值预期下滑，民生银行要求公司按照持有海顺印业股权比例51%为授信额度2500万提供连带责任担保，担保额度1275万，担保期限至银行授信期限结束。
海顺印业作为公司重要的控股子公司，为缓解海顺印业生产周转资金压力，为其筹措资金，共同应对外部不利因素的影响，公司同意提供上述担保以保证公司业务的持续、稳定发展。同时海顺印业为保证公司的利益，将以经评估价值2652.12万元自有设备45台，为公司担保的1275万元贷款提供反担保，风险总体可控。
（三）股东情况
1、持公司5%以上股份股股东质押情况
- 15 -
股东名称
| 股东 名称 | 是否为第一大股东及其一致行动人 | 质押 股数 | 质押 开始日 | 解除质押日期 | 质权人 | 本次质押占所持股份比例 |
| 天津京津文化传媒发展有限公司 | 是 | 27,768,442 | 2020年 12月4日 | 办理解除质押手续之日 | 交通银行股份有限公司天 津市分行 | 50% |
| 天津泰达投资控股有限公司 | 否 | 8,370,000 | 2021年 2月23日 | 2021年 7月22日 | 天津水务集团有限公司 | 49.9440% |
2、控股股东京津文化拟转让公司控股权的情况
公司于2020年11月12日披露了《关于公司控股权转让处于筹划阶段的提示性公告》，为帮助上市公司更好地发展，京津文化正在筹划公司控股
权的转让工作。此项工作目前仍处于筹划阶段，具体交易方案尚未形成，且该事项涉及控股权变更，需履行必要的审批程序，存在着不确定性。
（四）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会2021年4月24日