证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2022-028
甘肃亚太实业发展股份有限公司关于公司与发行认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
之补充协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年6月12日，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司与本次发行认购对象签署<关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东兰州亚太工矿集团有限公司（以下简称“亚太工矿”）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”）。主要内容如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于2020年11月16日与亚太工矿签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，相关议案已经2020年11月16日召开的第七届董事会2020年第十二次会议、第七届监事会2020年第八次会议及2020年12月3日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。公司关联董事及关联股东依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司2020年11月18日及2020年12月4日披露于巨潮资讯网的有关公告。
公司根据有关法律规定并结合实际情况，确认了本次非公开发行对象拟参与认购的股份数量及募集资金总金额，公司与亚太工矿于 2022 年 6 月 12 日签署了《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
（二）关联关系
兰州亚太工矿集团有限公司为公司控股股东。截至本公告披露日，亚太工矿直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）间接持有公司54,783,700股股份，合计占公司股份的26.9%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚太工矿为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票认购协议之补充协议已经公司2022年6月12日召开的第八届董事会第十六次会议决议、第八届监事会第十一次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，关联董事回避表决。根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
二、发行对象的基本情况
亚太工矿基本情况如下：
| 企业名称 | 兰州亚太工矿集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9162010076236867XL |
| 成立日期 | 2004年6月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘进华 |
| 经营范围 | 黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营；金矿石、金精粉加工,电梯的维保；饮料制品的加工。(以上项目依法须经批准的,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本公告日，亚太工矿直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华间接持有公司54,783,700股股份，合计占公司股份的26.9%。亚太工矿为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、《认购协议之补充协议》主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方：甘肃亚太实业发展股份有限公司
乙方：兰州亚太工矿集团有限公司
签订时间：2022年6月12日
（二）补充协议主要内容
1、双方一致同意将《股票认购协议》第3.2条修订为：
“3.2 乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为30,000,000股。”
2、补充协议作为《股票认购协议》的补充协议，系其不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。补充协议与《股票认购协议》约定不一致的，以补充协议的内容为准；补充协议未约定的，按《股票认购协议》执行。
六、本次交易对公司的影响
本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，增加利润增长点，优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
本次签订《认购协议之补充协议》有利于推进本次非公开发行股票顺利实施。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与本次非公开发行股票的认购方兰州亚太工矿集团有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则；本次签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。独立董事认可公司与本次发行认购对象签署《关于附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，并同意提交公司第八届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司与本次非公开发行股票的拟认购方兰州亚太工矿集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合关联交易的审议要求。该议案的审议和决策程序合法、合规，关联董事已回避表决。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，根据公司2020年第六次临时股东大会和2021年第五次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
5、《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会2022年6月12日