海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年五月
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210005号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）会同海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“亚太实业”或“公司”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本反馈回复所用释义与《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1.根据申请文件，本次非公开发行股票的对象为亚太工贸，亚太工贸及其全资子公司兰州太华合计持有亚太实业21.95%的股份，亚太工贸及一致行动人存在高比例质押的情形，大市投资将其持有股份对应的表决权委托兰州太华行使。请申请人结合上述情况，补充披露：（1）说明亚太工贸锁价认购本次非公开发行股票，是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定。（2）请结合亚太工贸及一致行动人财务状况，高比例质押情况，披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。（3）亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请亚太工贸出具承诺并公开披露。（4）控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务请补充披露认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收购义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约。公司回复：
一、说明亚太工贸锁价认购本次非公开发行股票，是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定。
本次非公开发行的认购对象为公司控股股东亚太工贸，根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，“…上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。…”。
2020年11月18日，公司公告了第七届董事会2020年第十二次会议决议。根据该次会议审议通过的《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》，本次发行的价格为4.01元/股，定价基准日为第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。
本次非公开发行股票的认购对象为亚太工贸，本次发行前，亚太工贸持有公司32,177,295股股票，占股份总数的9.95%，兰州太华持有公司54,783,700股股票，占股份总数的16.95%。兰州太华系亚太工贸的全资子公司，和亚太工贸为一致行动人，亚太工贸及兰州太华合计持有公司86,960,995股股票，占股份总数的26.90%。亚太工贸为公司的控股股东，且亚太工贸已承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。因此，亚太工贸锁价认购本次非公开发行股票符合《非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
二、请结合亚太工贸及一致行动人财务状况，高比例质押情况，披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（一）亚太工贸及一致行动人财务状况
亚太工贸最近两年主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 569,714.38 | 509,604.81 |
| 负债合计 | 280,471.45 | 230,610.68 |
| 所有者权益合计 | 289,242.93 | 278,994.13 |
| 归属母公司股东的权益 | 289,242.93 | 278,994.13 |
注：以上2020年财务数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 145,221.90 | 157,655.99 |
| 营业成本 | 115,595.76 | 106,309.50 |
| 利润总额 | 13,838.82 | 35,213.33 |
| 净利润 | 10,248.80 | 29,931.33 |
注：以上2020年财务数据未经审计。
兰州太华最近两年主要财务数据如下：
兰州太华的定位为进行股权投资业务，没有开展具体业务。
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 36,676.88 | 17,699.26 |
| 负债合计 | 25,842.07 | 7,141.10 |
| 所有者权益合计 | 10,834.81 | 10,558.15 |
注：以上财务数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 利润总额 | 276.66 | -75.89 |
| 净利润 | 276.66 | -75.89 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）亚太工贸及一致行动人股票质押情况
2020年5月7日，公司原第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公司32,220,200股股票在淘宝网拍卖平台上公开拍卖。兰州太华参与了本次竞拍且最终竞得前述全部股票。截至本反馈意见回复出具之日，上述拍卖取得的股票已经全部过户至兰州太华。截至本反馈意见回复出具之日，亚太工贸及一致行动人股票质押情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 质押股份数量(股) | 占其所持比例（%） | 占公司总股本比例（%） |
| 1 | 亚太工贸 | 32,177,295 | 9.95 | 32,170,000 | 99.99 | 9.95 |
| 2 | 兰州太华 | 54,783,700 | 16.95 | 15,320,000 | 27.96 | 4.74 |
| 合计 | 86,960,995 | 26.90 | 47,490,000 | 54.61 | 14.69 | |
截至本反馈意见回复出具之日，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票质押合计数为4,749.00万股，股票的质押率为54.61%。
亚太工贸财务状况较好，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票质押率为54.61%，不存在重大风险。
（三）披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。亚太工贸认购本次非公开发行股份的资金均系自有资金或自筹资金。根据亚太工贸出具的承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用亚太实业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请亚太工贸出具承诺并公开披露。
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日（2020年11月18日）。公司通过查阅对比中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》数据，亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日（2020年11月18日）前六个月不存在减持公司股票的情形。
公司控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华于2021年2月1日出具了《关于特定期间不减持海南亚太实业发展股份有限公司股份的承诺》（以下简称“《不减持承诺》”）。根据《不减持承诺》，自本次非公开发行定价基准日（2020年11月18日）前6个月至该承诺函出具之日，公司不存在减持亚太实业股票的情形；自承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后6个月内，公司不会以任何方式减持亚太实业股票，亦不存在减持亚太实业股票的计划。
四、控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务请补充披露认购前后持股比例变化情况，如触发强制要约收购义务，申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约的豁免规定。
（一）控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，请补充披露认购前后持股比例变化情况。
本次非公开发行前，公司控股股东为亚太工贸，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行动人。亚太工贸直接持有的股份数为32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司54,783,700股，占上市公司股份比例为16.95%，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有上市公司86,960,995股，占上市公司总股本的26.90%。
本次非公开发行股票数量49,875,311股，本次发行认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及其一致行动人合计持有上市公司136,836,306股，占上市公司总股本的36.67%。根据《上市公司收购管理办法》，亚太实业参与认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
（二）公司已履行强制要约豁免程序
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约…”
根据亚太工贸与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》以及亚太工贸出具的承诺，承诺本次认购的非公开发行股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让。
2020年12月3日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，同意亚太工贸免于以要约收购方式增持亚太实业股份，关联股东已回避表决。
综上，公司已按照《上市公司收购管理办法》规定履行了强制要约豁免程序，
符合强制要约的豁免规定。
五、保荐机构核查意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次发行方案相关的股东大会决议等相关文件；
2、取得并查阅了公司已披露的《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》及其修订稿；
3、取得并查阅了亚太工贸2019年审计报告、2020年财务报表及兰州太华2019年、2020年财务报表；
4、取得并查阅了亚太工贸与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》和亚太工贸出具的关于本次认购新股锁定期《承诺函》；
5、取得并查阅了亚太工贸及一致行动人兰州太华出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》；
6、取得并查阅了亚太工贸关于本次认购非公开发行股票资金来源的《承诺函》；
7、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》：
8、取得并查阅了公司公告信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚太实业锁价认购本次非公开发行股票，符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前锁定发行对象的相关规定；
2、亚太工贸财务状况较好，亚太工贸及一致行动人兰州太华所持公司股票质押率为54.61%，质押率适中，发行人已经披露亚太工贸认购资金来源为自有资金或自筹资金，亚太工贸已经出具承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法
规及中国证监会规定的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用亚太实业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
3、亚太工贸及其控制的关联方从定价基准日前六个月不存在减持公司股票情况，不违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华已做出承诺，自承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后6个月内，不会以任何方式减持公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。
4、控股股东完成本次认购触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，发行人已经披露了认购前后持股比例变化情况，已经按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。
2.请申请人披露报告期内，申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，目前房地产业务转让情况。未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
公司回复：
一、申请人披露报告期内，申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况，目前房地产业务转让情况。
报告期内，公司自身不存在房地产开发经营业务，原控股子公司同创嘉业主要业务为甘肃省兰州市永登县的“亚太玫瑰园”房地产项目开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。“亚太玫瑰园”房地产项目A区开发基本完工，仅剩余少量商铺和车库可售，导致上市公司的持续经营能力存在重大不确定性。2020年6月，公司出售其持有的同创嘉业全部84.16%股权，并现金收购临港亚诺化工51.00%股权。交易完成后公司剥离了全部的房地产业务，进入精细化工业务领域。此后，公司及其控股子公司不存在房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在可作为房地产开发经营业务的土地和房产，经营范围不包含房地产开发经营相关业务，也未实际开展开
发房地产经营业务。
二、公司关于避免房地产开发经营业务的措施
根据公司提供的承诺函，其未来并不准备开展或实施房地产开发经营业务。就此，公司已采取如下防范措施：
公司已于2021年2月1日出具如下书面承诺：（1）截至本承诺函出具之日，公司及子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未实际从事房地产开发经营业务；（2）根据公司的战略规划，公司及合并报表范围内子公司不再从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发经营业务；（3）公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将严格按照约定使用募集资金，不会以任何形式变相用于房地产开发经营。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并査阅了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》、各项经营资质证明；
2、取得并査阅了发行人最近三年的审计报告以及2020年第三季度报告；
3、取得并査阅了发行人重大资产重组相关的董事会及股东大会资料；
4、取得并査阅了发行人及其子公司的土地使用权证书、房屋所有权证书。
5、取得并査阅了发行人就避免房地产开发经营事项出具的书面承诺等资料
6、实地进行考察发行人原子公司房地产项目情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2020年6月，发行人出售其持有的同创嘉业全部84.16%股权，并现金收购临港亚诺化工51.00%股权，发行人已剥离了全部的房地产业务。截至本反馈意见回复出具之日，发行人及子公司不存在可作为房地产开发经营业务的土地和
房产，经营范围不包含房地产开发经营相关业务，也未实际开展开发房地产经营业务。发行人已经披露报告期内发行人及其控股子公司从事房地产开发经营业务情况及房地产业务转让情况。
2、截至本反馈意见回复岀具之日，发行人及其子公司经营范围中不存在“房地产开发经营业务”；发行人及其子公司目前不存在已开展、实施房地产开发经营业务的情形，也不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的计划；发行人已出具如下书面承诺：（1）截至本承诺函出具之日，公司及子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均未实际从事房地产开发经营业务；
（2）根据公司的战略规划，公司及合并报表范围内子公司不再从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发经营业务；（3）公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将严格按照约定使用募集资金，不会以任何形式变相用于房地产开发经营。综上，申请人已就避免开展房地产开发经营业务采取了合理、必要的相关措施。
3.请申请人披露报告期内发生的重大资产收购、出售和重组事项详细披露交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）交易价格、定价依据和定价公允性、履行的决策程序和披露情况；本次非公开发行募集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为一揽子安排，请结合实际控制人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的承诺。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
一、请申请人披露报告期内发生的重大资产收购、出售和重组事项详细披露交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）交易价格、定价依据和定价公允性、履行的决策程序和披露情况；
报告期内，公司完成两次重大资产重组，分别为现金收购临港亚诺化工
51.00%股权和出售所持同创嘉业全部84.16%股权。
（一）交易背景
完成上述重组前，公司为控股型公司，主要业务为原控股子公司同创嘉业在甘肃省兰州市永登县进行的“亚太玫瑰园”房地产开发项目。作为区域型房地产
企业，公司应对竞争以及政策变化的能力相对较弱，“亚太玫瑰园”项目A区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。
完成上述重组前，公司缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不确定性。为了增强公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务资产，并收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。交易完成后，公司由房地产行业变更为精细化工行业，公司持续盈利能力得到增强。
（二）交易合理性
完成上述重组前，公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控的大背景下，原控股子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度大，项目建设销售举步维艰，该次重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，专注于精细化工行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，提高全体股东回报，有利于提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长期可持续发展。因此，上述交易具有合理性。
（三）交易对手方信息
1、收购临港亚诺化工51.00%股权交易对手方
（1）基本情况
企业名称：河北亚诺生物科技股份有限公司
注册地址：石家庄市开发区阿里山大街19号
法定代表人：刘晓民
注册资本：89,042,800元人民币
成立日期：1997年4月3日
统一社会信用代码：91130100104365389F
（2）股权结构
购买资产交易对方亚诺生物股权结构图如下：
截至2020年末，雒启珂、刘晓民、李真持有亚诺生物股份比例分别为19.95%、
17.82%、12.55%，合计直接持有亚诺生物股份50.32%。雒启珂、刘晓民、李真分别持有河北亚诺投资有限公司股权为29.11%、27.45%、26.61%，三人合计持有河北亚诺投资有限公司83.17%股权，间接控制亚诺生物股份7.77%。因此，雒启珂、刘晓民、李真为亚诺生物的共同控制人。经查询公开资料，河北科技投资集团有限公司由河北省科技金融发展促进中心、河北国富投资有限公司、河北建设投资集团有限责任公司出资设立，实际控制人为河北省科学技术厅。
2、出售所持同创嘉业全部84.16%股权交易对手方
（1）基本情况
企业名称：兰州亚太房地产开发集团有限公司注册地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号法定代表人：魏永翠注册资本：100,000,000元成立日期：1999年3月29日统一社会信用代码：91620100710397591K
（2）股权结构
出售资产交易对方亚太房地产股权结构图如下：
（四）交易价格、定价依据和定价公允性
1、临港亚诺化工交易价格、定价依据和定价公允性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第10080号”《资产评估报告书》，以2019年9月30日为评估基准日，临港亚诺化工100%股权的评估价值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。本次定价是根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告为依据，经双方商议得出，因此交易定价公允。
2、同创嘉业交易价格、定价依据和定价公允性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第10081号”《资产评估报告书》，以2019年9月30日为评估基准日，同创嘉业100%股权的评估价值9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。本次定价是根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告为依据，经双方商议得出，因此交易定价公允。
（五）履行的决策程序和披露情况
报告期内，公司现金收购临港亚诺化工51.00%股权和出售所持同创嘉业全部84.16%股权履行的决策程序和披露情况如下：
1、2019年11月1日，公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过
出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组暨关联交易的预案及相关议案并对外进行披露；
2、2020年3月2日，公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案并对外进行披露；
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案，议案未获得通过并已对外进行披露；
4、2020年4月10日，公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为仅购买临港亚诺化工，并对外进行披露；
5、2020年5月20日，公司召开第七届董事会2020第六次会议，审议通过了购买临港亚诺化工更新财务数据事宜的议案并对外进行披露；
6、2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了购买临港亚诺化工的议案并对外进行披露；
7、2020年6月17日，公司完成临港亚诺化工股权过户手续并对外进行披露；
8、2020年6月10日，公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了出售所持同创嘉业全部84.16%股权的相关议案并对外进行披露；
9、2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了出售所持同创嘉业全部84.16%股权相关议案并对外进行披露；
10、2020年6月30日，公司完成同创嘉业股权过户手续并对外进行披露。
二、本次非公开发行募集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为一揽子安排，请结合实际控制人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的承诺。
（一）本次非公开发行募集资金投向与报告期内重大资产重组事项是否为一揽子安排
本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购临港亚诺化工51%股份对价及偿还兰州太华的借款。
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 14,277.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 | |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
| 合计 | 20,000.00 | |
本次非公开发行募集资金部分用于支付收购临港亚诺化工51%股权对价，但是本次非公开与报告期内重大资产重组事项不属于一揽子安排。
1、本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项的背景、目的不同
报告期内，完成重组前，公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司“亚太玫瑰园”项目A区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，持续经营能力存在不确定性。为了增强公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司置出房地产业务资产，收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。因此，公司报告期内的重组是为了解决公司持续盈利能力的问题。
上述重组完成，公司主业完成转型。本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购临港亚诺化工51%股权对价款及偿还兰州太华的借款。主要是为了优化公司的财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为未来发展融入资金。
2、本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项不互为条件、不互为前提
2020年6月，公司分别完成了收购临港亚诺化工股权和出售同创嘉业股权
过户手续。重组事项已经完成。本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项不互为条件、不互为前提。
3、本次非公开发行与报告期内重大资产重组事项的筹划、决策程序不同，属于独立事项报告期内重大资产重组事项的筹划是从2019年10月开始，并分别在2020年6月5日，2020年6月29日，公司召开2020年第二次、第三次临时股东大会分别通过了收购临港亚诺化工51%股权和出售同创嘉业全部84.16%股权事项。本次非公开发行筹划是从2020年10月开始，并在2020年12月3日召开2020年第六次临时股东大会通过。
综上，本次非公开发行与现金收购临港亚诺化工51.00%股权和出售所持同创嘉业全部84.16%股权的交易背景、目的不同，不存在互为条件、互为前提，筹划、决策程序不同并相互独立，不存在合并考虑的情形。因此，本次非公开发行与报告期内重大资产重组不属于一揽子安排。
（二）请结合实际控制人认定情况，说明是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
1、报告期及发行后公司实际控制人认定情况
在报告期内的重大资产重组前，亚太工贸及一致行动人兰州太华，分别持有亚太实业9.95%、6.98%的股份，二者合计持有上市公司16.93%的股份。亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖通过所持兰州万通投资控股有限公司80%的股权从而间接控制公司股份。朱全祖为亚太实业实际控制人。
由于报告期内的重大资产重组属于现金交易，不涉及发行股份。重组完成后，亚太工贸与及一致行动人兰州太华持有公司股份比例不变，因此，公司实际控制人未发生改变。
本次非公开发行前，兰州太华通过拍卖取得大市投资持有亚太实业9.97%股份，亚太工贸及一致行动人兰州太华，分别持有亚太实业9.95%、16.95%的股份，合计持有亚太实业26.90%的股份。
本次非公开发行股票数量49,875,311股，本次发行认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及一致行动人兰州太华合计持有亚太实业36.67%的股份。通过所持兰州万通投资控股有限公司80%的股权间接控制公司36.67%的股份，公司实际控制人未发生改变。
2、是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“……上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产……。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
本次非公开发行认购对象为上市公司的控股股东亚太工贸，不存在其他主体以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份情形，因此，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（三）本次募投是否涉及违反上市公司业务安排相关的承诺
报告期内，完成重组前，公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司原子公司同创嘉业作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司的持续经营能力存在重大不确定性。
为了解决公司持续经营能力问题，公司近年来一直寻求转型发展。2020年6月，公司现金收购临港亚诺化工51.00%股权和出售所持同创嘉业全部84.16%股权。实现剥离房地产业务，进入精细化工业务领域。有效解决公司持续经营问题，增强了公司的盈利能力。未来几年公司将围绕临港亚诺化工所在行业，致力于成为精细化工行业的研发、生产、销售于一体的全产业链公司。
报告期内，上市公司未对上市公司业务安排作出相关承诺。本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购临港亚诺化工51%股份对价及偿还兰州太华的借款。有助于优化公司的财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力。
因此，本次募投不涉及违反上市公司业务安排相关的承诺情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司决策收购临港亚诺化工51.00%股权和出售所持同创嘉业全部
84.16%股权的董事会决议、股东大会决议及披露的决议公告文件；
2、取得并査阅了收购临港亚诺化工51.00%股权和出售所持同创嘉业全部
84.16%股权的《评估报告》等文件；
3、取得并査阅了收购临港亚诺化工51.00%股权和出售所持同创嘉业全部
84.16%股权的交易协议等资料；
4、查阅了本次非公开发行股票相关的董事会决议、股东大会决议及披露的决议公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人已经披露了报告期内发生的重大资产收购、出售和重组事项，已详细披露交易背景、交易合理性、交易对手方信息（穿透披露）交易价格、定价依据和定价公允性、履行的决策程序和披露情况；
2、本次非公开发行与现金收购临港亚诺化工51.00%股权和出售所持同创嘉业全部84.16%股权的交易背景、目的不同，不存在互为条件、互为前提的关系，非公开发行与报告期重组决策相互独立，行为相互独立，不存在合并考虑的情形。因此，本次非公开发行与报告期内重大资产重组不属于一揽子安排。
2、本次非公开发行认购对象为上市公司的控股股东亚太工贸，不存在其他主体以现金或者资产认购上市公司非公开发行股份的情形，因此，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
3、本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购临港亚诺化工51%股份对价及偿还兰州太华的借款。有助于优化公司的财务结
构，降低财务风险，提高公司抗风险能力。因此，本次募投不涉及违反上市公司业务安排相关的承诺情形。
4.申请人原第一大股东大市投资持有的公司股票处于多轮冻结状态，请说明目前大市投资所持股票的受限具体情况。大市投资与兰州太华就股权转让税费存在争议，请说明争议的具体内容及协商进展，在此基础上说明兰州太华通过竞拍取得的大市投资持有的部分公司股票尚未完成股权过户手续的原因和进展，是否存在股权纠纷或受限等影响股份过户的情况，以及兰州太华的应对措施。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
一、请说明目前大市投资所持股票的受限具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，原大市投资所持公司32,220,200股股票经破产管理人拍卖后已全部过户给兰州太华，大市投资不再持有公司股票，兰州太华所持该32,220,200股股票上不存在质押、冻结情形。具体解除冻结、质押及过户情况如下：
2020年5月8日，大市投资所持公司32,220,200股股票被破产管理人依法拍卖，兰州太华参与了本次竞拍且最终以199,580,254元的总价竞得该等股票。
2020年12月11日，大市投资所持有的公司16,220,200股股票在结算公司解除质押，原质权人为浙江绍兴昕欣纺织有限公司。
2020年12月14日，大市投资持有的公司16,220,200股股票解除司法冻结及轮候冻结。
2020年12月14日，大市投资破产管理人将大市投资所持公司16,220,200股股票过户给兰州太华，并在结算公司办理了股票过户相关手续。
2021年1月25日，大市投资所持有的公司16,000,000股股票在结算公司解除质押，原质权人为浙江绍兴昕欣纺织有限公司。
2021年1月26日，大市投资持有的公司16,000,000股股票解除司法冻结及轮候冻结。
2021年1月26日，大市投资破产管理人将大市投资所持公司16,000,000股
股票过户至兰州太华，并在结算公司办理了股票过户相关手续。
二、大市投资与兰州太华就股权转让税费存在争议，请说明争议的具体内容及协商进展，在此基础上说明兰州太华通过竞拍取得的大市投资持有的部分公司股票尚未完成股权过户手续的原因和进展，是否存在股权纠纷或受限等影响股份过户的情况，以及兰州太华的应对措施
2020年5月20日，大市投资破产管理人与兰州太华签订《股权转让协议》，兰州太华通过拍卖程序受让大市投资所持公司32,220,200股股票，并约定“对本次股票转让产生的应当由大市投资支付的税费依照《拍卖公告》第七条规定，由兰州太华全部承担，并在股票过户之前向大市投资支付，具体支付金额以税务部门确认的为准。”
2020年10月23日，兰州太华收到大市投资破产管理人出具的《函》，破产管理人已经就处置大市投资持有公司32,220,200股股票完成网上纳税申报工作，其中增值税1,191,272.89元，附加税142,952.75元，根据目前北京市税收政策，附加税减半征收，增值税及减半后的附加税合计1,262,749.26元，兰州太华在2020年12月10日向破产管理人支付了前述税费。
此前，大市投资破产管理人与受让方兰州太华就大市投资拍卖上市公司股权清算收益的企业所得税承担主体存在争议，经双方进一步沟通和协商达成一致意见，企业所得税问题不影响大市投资将所持上市公司股票过户给兰州太华，关于企业所得税问题以税务机关认定为准。大市投资破产管理人同意协助办理剩余股权的过户程序。
2020年12月14日，大市投资破产管理人将16,220,200股股票过户至兰州太华，2021年1月26日，大市投资破产管理人将16,000,000股股票过户至兰州太华。
截至本反馈意见回复出具之日，大市投资持有公司32,220,200股股票已经全部过户至兰州太华名下，该等股票不存在股权纠纷或受限等影响股份过户的情况。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查看中国证券登记结算有限责任公司出具发行人关于大市投资证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表；
2、查询发行人关于大市股权解冻、过户等相关公告
3、取得了兰州太华与大市投资管理人签订的《股权转让合同》，查看了大市投资持有公司股权拍卖公告；
4、取得了大市投资缴纳股权转让增值税的完税证明，兰州太华支付交易税款给大市投资的银行单据。
5、取得并查看了中国证券登记结算有限责任公司出具的关于大市投资持有发行人证券过户登记确认书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
大市投资破产管理人与兰州太华就股权转让税费已达成共识，大市投资持有公司32,220,200股股票已经全部过户至兰州太华，不存在股权纠纷或受限等影响股份过户的情况。
5.亚太工贸及一致行动人存在高比例质押的情形，请申请人结合亚太工贸及一致行动人财务状况、认购资金来源以及与大市投资股份过户情况补充披露：（1）亚太工贸及一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况；（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险；（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。公司回复：
一、亚太工贸及一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况
（一）亚太工贸及一致行动人股票质押情况
公司控股股东及一致行动人合计持有上市公司8,696.10万股股票，占上市公司总股本的26.90%。截至本反馈意见回复出具之日，控股股东及一致行动人合计质押4,749万股，占上市公司总股本14.69%，质押比率为54.61%。具体质押情况如下：
| 出质人 | 序号 | 质权人 | 质押股数（万股） | 质押股数占持股 比例% | 质押股数占公司总股本 比例% | 借款金额（万元） | 股票质押价格（元） | 质押原因 | 借款 用途 | 质权实现情形 |
| 亚太工贸 | 1 | 交通银行股份有限公司甘肃省分行 | 1,750 | 54.39 | 5.41 | 6,833 | 3.90 | 为甘肃亚太生物科技有限公司借款担保 | 兰州亚太保健饮品项目工程 | 1、债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付的款项或相应利息；2、出质人未按质押合同约定另行提供担保 |
| 2 | 交通银行股份有限公司甘肃省分行 | 250 | 7.77 | 0.77 | 1,000 | 4.00 | 为甘肃亚太生物科技有限公司提供担保 | 经营 周转 | ||
| 3 | 交通银行股份有限公司甘肃省分行 | 617 | 19.18 | 1.91 | 1,803 | 2.92 | 为兰州新区亚太工业科技总部股份有限公司借款提供 担保 | 流动资金周转 | ||
| 4 | 交通银 | 600 | 18.65 | 1.86 | 0 | 2.92 | 补充质押 | 兰州亚 |
| 出质人 | 序号 | 质权人 | 质押股数（万股） | 质押股数占持股 比例% | 质押股数占公司总股本 比例% | 借款金额（万元） | 股票质押价格（元） | 质押原因 | 借款 用途 | 质权实现情形 |
| 行股份有限公司甘肃省分行 | （注1） | 太保健饮品项目工程 | ||||||||
| 兰州太华 | 5 | 交通银行股份有限公司甘肃省分行 | 307 | 5.60 | 0.95 | 897 | 2.92 | 为兰州新区亚太工业科技总部股份有限公司借款提供担保 | 流动资金周转 | |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行 | 1,225 | 22.36 | 3.79 | 2,500 | 2.04 | 为兰州亚太热力供应有限公司借款提供担保 | 经营周转 | 1.债务人构成主合同项下违约的； 2.出资人构成本合同项下违约的； 3.发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的； 4.发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。 | |
| 合计 | 4,749 | 54.61 | 14.69 | 13,033 | 2.74 | - | - | - | ||
注：1、注1质押为对序号为1的该笔质押所做的补充质押
2、股票质押价格为借款金额除以质押股数
3、上述数据为截至2021年1月26日数据
4、上述质押的借款人甘肃亚太生物科技有限公司、兰州新区亚太工业科技总部股份有限公司、兰州亚太热力供应有限公司为出质人的关联方。
（二）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力
亚太工贸为公司控股股东，兰州太华为控股股东的一致行动人，因兰州太华仅为投资公司，无经营活动收入及现金流。亚太工贸近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产总额 | 569,714.38 | 509,604.81 |
| 负债总额 | 280,471.45 | 230,610.68 |
| 所有者权益合计 | 289,242.93 | 278,994.13 |
| 营业收入 | 145,221.90 | 157,655.99 |
| 营业成本 | 115,595.76 | 106,309.50 |
| 净利润 | 10,248.80 | 29,931.33 |
| 资产负债率 | 49.23% | 45.25% |
注：1、2020年数据未经审计
2、上述财务数据不包括上市公司数据
2019年末、2020年末，亚太工贸资产总额分别为509,604.81万元、569,714.38
万元；2019年度、2020年度，亚太工贸营业收入分别为157,655.99万元、145,221.90万元，净利润分别为29,931.33万元、10,248.80万元；2019年末、2020年末，亚太工贸资产负债率分别为45.25%及49.23%。因此，剔除亚太实业资产及清偿能力，亚太工贸盈利状况较好，资产负债适中，具备偿债能力。
亚太工贸除持有上市公司股权外，亚太工贸主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 经营范围 |
| 1 | 兰州亚太新能源汽车有限公司 | 100% | 2016-10-18 | 新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的研发、生产、组装、维修、销售；汽车技术信息咨询、技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 兰州新区亚太科技产业配套有限公司 | 100% | 2018-12-28 | 通用设备制造及其他可自主经营的无需许可或审批的项目。（工商登记前置审批事项除外）（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 兰州亚太澳泊智能设备有限公司 | 100% | 2016-05-31 | 停车设备、立体自动仓储系统、停车场自动收费系统、钢结构件的研发、设计、制造、销售及安装、改造、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 4 | 兰州亚太矿业有限公司 | 100% | 2008-05-07 | 矿产品开发与销售（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 甘肃宝新生物科技有限公司 | 100% | 2019-06-21 | 生物科技领域内的技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让、预包装食品兼散装食品销售（以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；须取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营） |
| 6 | 兰州亚太欧德电梯有限公司 | 100% | 2015-05-21 | 电梯配件、机械设备配件、机电设备配件、金属材料的生产与加工；电梯及零配件、机械设备、机电设备、金属材料的销售。（以上经营范围中涉及国家限制或许可的项目凭许可或审批经营） |
| 7 | 兰州亚太工业加工配套有限公司 | 100% | 2019-07-31 | 电梯部件、零配件加工、生产，金属材料的加工、生产，建材、钢材批发零售、厂房办公楼租赁、商贸批发零售、物流运输、人工搬运服务、仓储服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 兰州亚太工业生产配套有限公司 | 100% | 2019-07-31 | 电梯部件、零配件加工、生产，金属材料的加工、生产，建材、钢材批发零售、厂房办公楼租赁、商贸批发零售、物流运输、人工搬运服务、仓储服务（依法需经批准 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 经营范围 |
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 9 | 岷县金鑫有色金属实业有限责任公司 | 100% | 1997-05-08 | 金矿开采(凭许可证核定的开采范围及有效期限经营) |
| 10 | 兰州伟慈制药有限责任公司 | 100% | 2004-03-12 | 片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、零售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 兰州飞天酒业有限公司 | 100% | 2002-08-14 | 预包装食品的批发；白酒、啤酒、果露酒的批发。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 兰州太华投资控股有限公司 | 100% | 2009-05-05 | 以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 兰州亚太伊士顿电梯有限公司 | 94.2857% | 2012-10-16 | 乘客电梯、载货电梯、观光电梯、消防电梯、医用电梯、自动扶梯、自动人行道及配件的制造、销售、安装及维修；钢结构的制造、加工、销售、安装；机械设备及配件、机电设备及配件、金属材料的生产、加工、销售。（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 甘肃亚太生物科技有限公司 | 48.00% | 2014-07-25 | 生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、预包装食品兼散装食品销售(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营) |
| 15 | 海南银泉进出口贸易有限公司 | 40.00% | 2009-08-24 | 金属制品、矿产品(专营除外）、橡胶制品、日用百货、五金化工、建筑材料、家电、机电产品（不含汽车）、电子原件的销售，房地产开发经营。 |
| 16 | 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 | 10.8440% | 2008-05-14 | 房地产开发,商品房销售,物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注：一致行动人兰州太华除上市公司资产外，无其他对外投资
因此，亚太工贸及其一致行动人兰州太华扣除上市公司股权后，亚太工贸的资产涉及新能源汽车、电梯以及矿业等，资产总额足以覆盖股权质押所对应的担保总额，且亚太工贸目前盈利状况较好，具备清偿能力。
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
（一）预警线与平仓线情况
经查阅亚太工贸、兰州太华分别与质权人签订的《最高额质押合同》，合同中并未约定质押股票的预警线、平仓线。
根据亚太工贸与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署的各份《最高额质押合同》之5.2、6.1条约定，质权人认为质物价值减少或有减少可能的，出质人应按质权人要求另行提供担保，否则质权人有权依法实现质权。根据兰州太华与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签署的《最高额质押合同》之3.1、5.1、
6.1条约定，如质押财产价值减少或有减少可能，出质人应根据质权人要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施，否则质权人有权依法实现质权。
（二）股价变动情况
2020年1月1日至2021年1月28日，公司的股票价格波动情况如下：
数据来源：同花顺
2020年1月1日至2021年1月28日，公司的股票价格总体呈现上升趋势。
截至2021年1月28日，公司收盘价为5.90元/股，2021年1月28日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价分别为4.72元/股、4.87元/股、5.18元/股，均高于前述股票质押价格。
（三）股权结构情况
截至2021年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 兰州太华投资控股有限公司 | 38,783,700 | 12.00 |
| 2 | 兰州亚太工贸集团有限公司 | 32,177,295 | 9.95 |
| 3 | 北京大市投资有限公司 | 16,000,000 | 4.95 |
| 4 | 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 7,015,489 | 2.17 |
| 5 | 谢锦和 | 6,452,800 | 2.00 |
| 6 | 陈荣 | 4,954,200 | 1.53 |
| 7 | 王秀荣 | 4,424,500 | 1.37 |
| 8 | 王坚宏 | 4,309,040 | 1.33 |
| 9 | 张佳 | 3,869,510 | 1.20 |
| 10 | 袁芳 | 3,358,332 | 1.04 |
| 合计 | 121,344,866 | 37.54 | |
截至2021年3月31日，公司前两大股东为公司的控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华，兰州太华、亚太工贸分别持有公司股份比例分别为16.95%、
9.95%，合计持有公司26.90%股份，无其他持股5%以上的股东。本次发行后，公司股权结构将更为集中。
（四）是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
公司2021年5月10日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价分别为5.70元/股、5.27元/股、5.07元/股。谨慎考虑选取最低的
5.07元/股进行压力测试，分别假设股价下跌10%、20%、30%、40%，具体情况如下：
| 项目 | 前120个交易日交易均价 | 股票价格下降10% | 股票价格下降20% | 股票价格下降30% | 股票价格下降40% |
| 价格（元/股） | 5.07 | 4.56 | 4.06 | 3.55 | 3.04 |
| 对应的证券市值（万元） | 24,077.43 | 21,655.44 | 19,280.94 | 16,858.95 | 14,436.96 |
| 对应的融资金额（万元） | 13,033.00 | 13,033.00 | 13,033.00 | 13,033.00 | 13,033.00 |
| 对应的履约保障比例 | 184.74% | 166.16% | 147.94% | 129.36% | 110.77% |
在公司股票价格下降2021年5月10日前120个交易日均价的40%的极端情况下，质押股票的市值亦可覆盖对应的融资金额，且亚太工贸及一致行动人兰州太华的股票质押率为54.61%，质押率适中。亚太工贸的资产涉及新能源汽车、电梯以及矿业等，资产总额足以覆盖股权质押所对应的担保总额，且亚太工贸目前盈利状况较好，具备清偿能力。在亚太实业股票价格再下跌的情况下，亚太工贸及一致行动人兰州太华可采取补充质押、提前偿还债务等方式避免被强制平仓。
综上，亚太工贸及兰州太华所持公司质押股票被强制平仓风险可控，因强制平仓导致亚太工贸失去控股地位的风险可控。
三、是否制定维持控制权稳定的相关措施
根据公司提供的资料、说明并经核查，亚太工贸及兰州太华为了维持控制权稳定采取的措施如下：
（一）控股股东及其一致行动人出具了特定期间不减持承诺
公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华于2021年2月1日出具《不减持承诺》。承诺自承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后6个月内，公司不会以任何方式减持公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。
（二）控股股东认购本次非公开发行股票
本次非公开发行股票数量49,875,311股，认购对象为亚太工贸，本次发行完成后，亚太工贸及兰州太华将合计持有公司136,836,306股股份，占公司总共股本比例为36.67%，将进一步巩固公司控制权。
亚太工贸已于2020年11月15日出具《承诺函》，承诺本次认购的非公开发行股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让。
（三）保障上市公司经营稳定
亚太实业将继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；进一步提升盈利能力和抗风险能力，进一步降低相关质押股票的平仓风险。
（四）通过多种渠道合理安排资金偿还债务
亚太工贸目前经营情况良好，亚太工贸及兰州太华除持有上市公司股权外，
还拥有多处可处置的资产，包括不限于房产、在建工程等，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备极端情况下偿还因质押担保形成的债务的能力。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得亚太实业截至2021年1月26日证券质押及司法冻结明细表；
2、取得亚太工贸及兰州太华股权质押合同；
3、取得股权质押合同对应的借款合同；
4、查阅亚太实业关于控股股东及一致行动人股权质押及解质押相关公告；
5、取得发行人最近的股东名册，并查阅发行人关于股权过户完成的公告并取得股权过户资料；
6、取得亚太工贸、兰州太华2019年度及2020年度财务报表；
7、为了维持控制权稳定性，亚太实业控股股东出具采取相关措施的说明；
8、取得亚太工贸及一致行动人兰州太华的关于《关于特定期间不减持海南亚太实业发展股份有限公司股份的承诺》以及亚太工贸出具的本次非公开发行认购股票自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚太工贸及一致行动人兰州太华股票质押主要用于为关联方借款提供担保，关联方借款主要用于项目建设及补充借款人流动资金。经查阅控股股东及一致行动人财务报告，控股股东资产规模较大，资产负债率适中，盈利水平较好，控股股东及其一致行动人具有一定的清偿能力；
2、控股股东及一致行动人合计股权质押比率为54.61%，处于较为适当的水平，在压力测试情景下，不存在较大的强制平仓风险，因质押平仓导致的股权变动风险较小；
3、为了维持控制权的稳定，亚太工贸及一致行动人采取的措施有：对已持有上市公司股份发行完成后6个月内不减持、认购本次非公开发行的股票、保障上市公司经营稳定以及多种渠道合理安排资金偿还因质押担保形成的债务。上述措施对于维持控制权稳定的措施是合法且有效的。
6.请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况
最近36个月内上市公司及全资子公司亚美商贸、原控股子公司同创嘉业未受到行政处罚。上市公司子公司临港亚诺化工受到行政处罚情况如下：
1、安全生产方面的行政处罚
2018年5月29日，因临港亚诺化工未在动火前进行动火分析原因，沧州市安全生产监督管理局对临港亚诺化工处罚款2万元。临港亚诺化工积极配合检查，及时缴纳罚款，临港亚诺化工将加强安全生产管理，加强安全生产方面的培训，严格按照法规的规定和相关制度执行。
2020年12月21日，沧州市应急管理局出具证明，认定前述违法行为不是重大违法行为。
2、消防方面行政处罚
2019年10月29日，因临港亚诺化工生产经营期间1#产品库1具手动报警按钮损坏，消防水泵房1具消防电话损坏，违法了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项规定。沧州市公安消防支队出具了编号为冀沧（消）行罚决
字（2019）2015号行政处罚决定书，决定给予临港亚诺化工罚款壹万元整的处罚。针对上述行政处罚，临港亚诺化工已及时整改并已缴纳罚款。
沧州渤海新区利民路消防救援站2020年11月30日出具的《证明》，证明临港亚诺化工报告期内不存在重大行政处罚。
3、是否构成重大行政处罚
根据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条具有下列情形之一的，属于重大行政处罚：
“（一）对公民处以1万元以上的罚款，对法人或其他组织处以10万元以上的罚款；
（二）没收违法所得或没收非法财物价值相当于第一项规定的数额；
（三）责令停产停业；
（四）吊销许可证或营业执照；
（五）10日以上的行政拘留。”
因此，上述被处罚行为不构成重大行政处罚。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
上市公司现任董事为马兵、赵勇、王晖中、刘晓民、贾明琪、刘巍、陈芳平、张金辉、李张发，其中，陈芳平、张金辉、李张发为独立董事；公司高级管理人员为杨锐军、杨伟元、李琰文、李小慧。
经查询上市公司公告、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)以及中国证监会、甘肃证监局、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站以及董事、高管人员出具的承诺书、开具的无犯罪记录证明，上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司、其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
（一）行政处罚情况
1、行政处罚概览
| 序号 | 处罚时间 | 文书号 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 1 | 2011-11-9 | 《行政处罚决定书》〔2011〕48号 | 1、未按规定披露对外担保事项 2、不实披露资产收购事项 | 亚太实业公告，对于中国证监会的处罚决定，亚太实业时任董事、监事和高级管理人员将以引以为戒，认真学习有关法律法规，提高规范运作意识，规范公司治理，完善决策程序，杜绝此类行为的再次发生，并缴纳了罚款。 |
| 2 | 2016-1-26 | 《行政处罚决定书》〔2016〕12号 | 亚太实业参股公司及控股子公司会计处理不当导致其会计处理不当 | 亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。上市公司于2016年4月22日披露了《第七届董事会2016年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯重述”；2016年4月27日披露了《第七届董事会2016年第五次会议决议公告》、《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整2011年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整2014年度会计报表的公告》；2016年4月30日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就前述追溯调整事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690号]；2016年5月12日，披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整的公告 |
2、行政处罚具体情况
（1）2011年11月，亚太实业受到证监会行政处罚
1）处罚事项2011年11月9日，证监会出具《行政处罚决定书》〔2011〕48号，认定寰岛股份（上市公司前称）存在以下违法事实：
“一、未按规定披露对外担保事项2006年7月11日，寰岛股份与中国网络投资控股有限公司（以下简称中国网络）签署《资产置换协议》，以寰岛股份经审计的208,431,019.93元净资产与中国网络持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎光电）33.92%的股权进行等额置换。2006年7月13日，寰岛股份披露了上述交易。2006年10月8日，汉鼎光电股权转让过户完毕，汉鼎光电成为寰岛股份的参股公司。
调查发现，截至2006年7月11日，汉鼎光电存在以下2起共29,000万元对外担保事项，占寰岛股份2005年度经审计净资产的64.50%：
（一）2005年7月15日，汉鼎光电为东莞汉华光电有限公司在招商银行东莞分行的授信额度4,000万元提供担保；
（二）2006年6月7日，汉鼎光电与建设银行内蒙古自治区分行营业部签订抵押合同，以其13处房产为呼和浩特经济技术开发区通和开发有限公司（以下简称通和开发）向建设银行内蒙古自治区分行营业部2.5亿元的贷款提供抵押担保。2006年6月29日，汉鼎光电与建设银行内蒙古自治区分行营业部签订保证合同，为通和开发向建设银行内蒙古自治区分行营业部2.5亿元的银行贷款提供连带责任保证。
以上对外担保事项，寰岛股份未及时作出披露，直到2007年2月才补充披露。
以上事实，有对外担保合同、寰岛股份董事会决议等证据证明，足以认定。
当事人上述行为，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）第7.8条有关“上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务”的规定，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证
券法》第一百九十三条所述违法行为。
二、不实披露资产收购事项，2007年4月12日，寰岛股份刊登《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45%股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》），称拟与万恒置业房地产开发公司（以下简称万恒置业）签订《股权转让协议》，“以自有资金7,593.76万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称沈阳力源）45%的股权”。该公告还称，“2007年3月，王光伟先生与万恒置业签署了《股权转让协议》，王光伟将其所持沈阳力源45%股权转让给万恒置业，由于时间较短，沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕”；“万恒置业向本公司做出了书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得到股东大会批准后，对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权收购议案的股东大会召开之前，完成工商变更手续”。此次公告载明沈阳力源的股东情况为：“北京万恒置业房地产开发有限公司持有其45%的股权、自然人王光伟持有其25%的股份、自然人王英持有其20%的股权、自然人王福祯持有其10%的股份。”
调查发现，截至2007年4月12日寰岛股份发布《关联交易公告》时，万恒置业与沈阳力源关于45%股权转让的事宜并未确定，万恒置业并不持有沈阳力源45%股权。但《关联交易公告》却显示，万恒置业已经持有沈阳力源45%的股权，且不存在重大不确定性。沈阳力源的工商登记资料显示，截至2007年7月13日，万恒置业仍不是沈阳力源的股东。寰岛股份有关信息披露内容明显有悖于事实。
以上事实，有寰岛股份董事会公告、沈阳力源的工商登记资料、相关当事人询问笔录及说明等证据证明，足以认定。
当事人上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，对寰岛股份给予警告，并处以30万元罚款。”
2）整改措施
对于中国证监会的处罚决定，时任董事、监事和高级管理人员将以引以为戒，认真学习有关法律法规，提高规范运作意识，规范公司治理，完善决策程序，杜
绝此类行为的再次发生并缴纳了罚款。
2、2016年1月，亚太实业收到证监会行政处罚
1）处罚事项2016年1月26日，中国证监会下发《行政处罚决定书》〔2016〕12号，认定亚太实业存在以下违法事实：
“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计处理不当，导致亚太实业2012年虚减净利润、2013年虚增净利润
济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）系亚太实业的投资持股企业，2012年、2013年亚太实业持有济南固锝48%股权。
2012年，济南固锝根据客户台湾敦南科技股份有限公司（记账显示为旭福电子）向其出具的《扣款通知单》，将质量索赔款5,355,085.00元（原币金额为85万美元）确认为营业外支出。
2013年10月，鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定，济南固锝认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确，遂冲减2013年营业外支出5,355,085.00元。2013年12月31日，济南固锝冲回2013年10月所做凭证，并在下一个凭证中冲减当期营业成本5,300,000.00元，对应调增产成品5,300,000.00元，并将剩余55,085.00元通过借记“本年利润红字55,085.00元”，贷记“利润分配－未分配利润红字55,085.00元”进行会计处理。该会计处理方式导致济南固锝2012年虚减净利润5,355,085.00元、2013年虚增净利润5,355,085.00元（未考虑所得税因素）。
2012年、2013年，亚太实业对所持济南固锝股权实行权益法核算长期股权投资，济南固锝会计处理不当导致亚太实业2012年虚减净利润2,570,440.80元、2013年虚增净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素），分别占亚太实业当期净利润的227.48%、97.87%。
二、亚太实业2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润
2013年12月31日，亚太实业董事会决议通过《关于转让济南固锝电子器
件有限公司21%股权的议案》，披露的股权转让价格为875.00万元，定价依据为截至2012年12月31日亚太实业所持济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。2014年1月20日，亚太实业临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》。
2013年，亚太实业未根据前述定价依据对所持济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备2,377,904.37元。2014年底，亚太实业根据前述定价依据对仍持有的27%济南固锝股权计提1,027,064.92元长期股权投资减值准备，并于2015年1月以同一定价依据确定交易价格，转让了济南固锝9.36%股权。
亚太实业未对所持济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备的行为导致其2013年虚增净利润2,377,904.37元（未考虑所得税因素）。
三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年虚增营业收入，2013年虚减营业收入
兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）是亚太实业的控股子公司。亚太实业2010年、2011年、2012年和2013年年度报告中披露的确认销售收入的条件为：房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买房付款证明并交付使用。2014年年度报告披露的确认销售收入的条件为：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务。
同创嘉业开发建设的永登亚太玫瑰园项目共有住宅486套和商铺若干。2012年，永登亚太玫瑰园开始陆续办理交房手续。2012年12月31日，同创嘉业取得了4号楼、5号楼、6号楼（一期）的竣工验收备案表。截至证监会调查人员先后于2015年4月17日和6月11日两次实地走访甘肃省永登县建筑工程质量监督站时，3号楼（二期）尚未取得竣工验收备案表。
证监会对永登亚太玫瑰园项目已完工住房和商铺销售收入确认是否同时满足收入确认条件进行了逐一核实，发现同创嘉业对215套住房和6间商铺存在提前或延迟确认销售收入的情形，导致同创嘉业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元，2013年虚减营业收入9,741,483.00元。因亚太实业持有同创嘉
业84.16%股权，合并报表后，导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元，分别占其当期营业收入的100%、100%、21.78%、59.53%，2013年虚减营业收入9,741,483.00元，占其当期营业收入的43.31%。
上述事实，有济南固锝“关于客诉赔偿的情况汇总”、《扣款通知单》及相关记账凭证、济南固锝相关会计报表和分类账、产成品科目余额表、亚太实业相关会议决议、亚太实业出具的相关说明、同创嘉业工程验收材料、入住验房表、销售合同复印件或相关情况说明、销售情况统计表、收入明细账及相关记账凭证、现场检查笔录、同创嘉业2010年至2014年审计报告、同创嘉业出具的情况说明、亚太实业2010至2014年年度报告及审议文件、亚太实业提供的董事、监事、高级管理人员任职情况表及相关任职文件、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
亚太实业上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：对亚太实业给予警告，并处以60万元罚款。”
2）整改措施
亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。上市公司于2016年4月22日披露了《第七届董事会2016年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯重述”；2016年4月27日披露了《第七届董事会2016年第五次会议决议公告》、《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整2011年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整2014年度会计报
表的公告》；2016年4月30日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就前述追溯调整事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690号]；2016年5月12日，披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整的公告。
（二）纪律处分
1、纪律处分概览
| 序号 | 处罚时间 | 处罚类型 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 1 | 2001-11-14 | 内部批评 | 重大关联交易事项未履行内部审议程序，亦未及时履行信息披露义务 | 公司在2001年年度报告中对该事项进行了披露。公司按中国证监会海口证券监管特派员办事处下达的《关于要求海南寰岛实业股份有限公司加强应收大股东及其关联款项清收工作的通知》，组织有关人员进行了认真核查拟定了切实可行的清收方案。 |
| 2 | 2004-6-17 | 公开谴责 | 未按时披露业绩预亏公告 | 公司董事会及管理层对此高度重视，将积极从中吸取教训，在今后工作中严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。公司董事会在此向广大投资者致以歉意。 |
| 3 | 2007-3-13 | 公开谴责 | 1、未对置入资产汉鼎光电的对外担保、预期银行借款、重大诉讼充分披露； 2、汉鼎光电4.5亿元应收账款逾期，亚太实业未及时提示重大资产减值风险 | 根据亚太实业2017年年度报告，公司对此高度重视，立即组织公司全体董事、监事和高管人员进行了认真的检查和分析，通过积极采取一系列有效措施，将汉鼎光电相应股权于报告期内剥离出了上市公司，以避免了公司受到更大的投资损失。具体的整改实施：（1）通过债务重组暨关联交易，万恒置业代中国网络分期偿还因汉鼎光电资产减值而形成的中国网络对本公司的应付款项1.34亿元人民币。报告期内万恒置业已经履行完毕债务重组协议的相关约定。（2）对汉鼎光电长期股权投资计提减值准备。基于会计核算的客观性、谨 |
| 序号 | 处罚时间 | 处罚类型 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 慎性原则考虑，经公司董事会审议同意公司根据价值分析结果对汉鼎光电的长期股权投资6,208.02万元人民币全额计提减值准备，该部分减值准备产生的损益已计入公司2006年年度损益。（3）转让本公司所持汉鼎光电33.92％的股权。经公司第五届董事会2007年度第四次临时会议审议通过，本公司于2007年6月27日与北京和谐源生物技术有限公司（以下简称“北京和谐源”）签署了《股权转让协议》，本公司将所持汉鼎光电33.92％的股权以人民币3800万元的价格转让给北京和谐源。截至报告披露日本公司所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权尚未过户至北京和谐源名下。公司以此为戒，进一步完善内部控制制度，相继制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，加强对子公司的经营管理，避免类似事件再次发生。 | ||||
| 4 | 2009-3-18 | 公开谴责 | 1、信息披露不及时 2、关联交易关联董事未回避表决 | 本公司及相关当事人诚恳接受深圳证券交易所的处分并真诚地向广大投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 |
| 序号 | 处罚时间 | 处罚类型 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 5 | 2016-8-11 | 公开谴责 | 亚太实业及其控股、参股公司会计处理不当 | 前述公开谴责事项同时也受了中国证监会的行政处罚。亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。上市公司于2016年4月22日披露了《第七届董事会2016年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯重述”；2016年4月27日披露了《第七届董事会2016年第五次会议决议公告》、《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整2011年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整2014年度会计报表的公告》；2016年4月30日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就前述追溯调整事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690号]；2016年5月12日，披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整的公告。 |
2、纪律处分具体情况
1）2001年11月，亚太实业受到深交所的内部批评处分
①处分原因
海南寰岛实业股份有限公司于2001年3月16日将应收中国寰岛集团公司的债权1.52亿元转移为应收第一大股东天津燕宇置业有限公司1.52亿元，该项重
大关联交易事项未经公司董事会及股东大会审批，公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市规则》4.1、7.3.12条的规定。
②整改措施
公司董事会及管理层对此高度重视，将积极从中吸取教训，在今后工作中严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。
2）2004年6月，亚太实业受到深交所公开谴责的处分
①处分原因
公司2003年年度报告显示公司2003年亏损达1.24亿元，每股亏损达0.48元，但你公司未能在本所规定的时间内及时发布业绩预亏公告，而是直至2004年4月6日才发布2003年度业绩预亏公告，预亏公告披露时间严重滞后，且实际亏损金额大，对市场造成了恶劣影响，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）4.1、7.4.1条和《关于做好上市公司2003年第三季度报告工作的通知》的规定。
②整改措施
公司发布公告，公司董事会及管理层对此高度重视，将积极从中吸取教训，在今后工作中严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。公司董事会在此向广大投资者致以歉意。
3）2007年3月，亚太实业受到深交所公开谴责的处分
①处分原因
“1.2005年7月15日，寰岛实业现参股公司——汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称“汉鼎光电”）为东莞汉华光电有限公司（以下简称“汉华光电”）提供4000万元授信额度担保；2006年6月29日，汉鼎光电为呼和浩特经济技术开发区通和开发有限公司2.5亿元贷款提供担保。寰岛实业在2006年7月13日刊登的资产置换及关联交易公告中未披露置入资产汉鼎光电存在的上述担保事项，金额合计2.9亿元。
2.2006年11月20日，因汉鼎光电未按期偿还农业银行1.3亿元借款，内蒙古自治区高级人民法院裁定查封汉鼎光电以下资产：①13088万元的银行存款或等值财产；②房产13处计306,933.17平方米；③土地使用权306,280.60平方米。
3.由于汉华光电未归还招商银行到期贷款1557.23万元及相应利息，东莞市中级人民法院于2006年12月11日裁定冻结、划拨汉华光电和汉鼎光电在金融机构的存款或收入1598.14万元。
4.2006年11月24日，因汉鼎光电未按期偿还建设银行1553.31万元借款涉及诉讼；此外，汉鼎光电还存在未偿还到期借款涉及的诉讼事项13项共计1971.15万元。
寰岛实业未及时披露参股公司—汉鼎光电存在的重大诉讼事项合计金额18081.69万元。
5.截止2006年12月31日，汉鼎光电对中间经销商应收账款余额折合人民币4.5亿元已经全部逾期，债务人至今无力偿还，寰岛实业未及时提示汉鼎光电存在的重大资产减值风险。
此外，本所曾于2006年7月27日致函寰岛实业，就该公司置换入汉鼎光电股权存在的疑问要求公司进一步披露，其中包含对汉鼎光电的控制权问题、汉鼎光电持续盈利能力问题、巨额应收款项回收风险问题，寰岛实业补充披露的内容至今未如期落实。
本所认为，寰岛实业上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第2.1条、第2.2条、第2.3条、第7.8条、第9.11条、第
11.1.1条、第11.8.2条的规定。寰岛实业现任董事祁程、李洪刚、方建宏、周宏、邢骁、潘林、窦连玺、贺武、甘剑平，原董事张燕瑾、王思民、冯宝忠、司徒功云、陈刚、徐直、储一丰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.3条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。寰岛实业原董事卢远轩未能恪尽职守、履行勤勉义务，违反了《上市规则》第
2.3条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有次要责任。”
②整改措施
根据亚太实业2007年年度报告，公司对此高度重视，立即组织公司全体董
事、监事和高管人员进行了认真的检查和分析，通过积极采取一系列有效措施，将汉鼎光电相应股权于报告期内剥离出了上市公司，以避免了公司受到更大的投资损失。具体的整改实施：（1）通过债务重组暨关联交易，万恒置业代中国网络分期偿还因汉鼎光电资产减值而形成的中国网络对本公司的应付款项1.34亿元人民币。报告期内万恒置业已经履行完毕债务重组协议的相关约定。（2）对汉鼎光电长期股权投资计提减值准备。基于会计核算的客观性、谨慎性原则考虑，经公司董事会审议同意公司根据价值分析结果对汉鼎光电的长期股权投资6,208.02万元人民币全额计提减值准备，该部分减值准备产生的损益已计入公司2006年年度损益。（3）转让本公司所持汉鼎光电33.92％的股权。经公司第五届董事会2007年度第四次临时会议审议通过，本公司于2007年6月27日与北京和谐源生物技术有限公司（以下简称“北京和谐源”）签署了《股权转让协议》，本公司将所持汉鼎光电33.92％的股权以人民币3800万元的价格转让给北京和谐源。截至报告披露日本公司所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权尚未过户至北京和谐源名下。公司以此为戒，进一步完善内部控制制度，相继制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，加强对子公司的经营管理，避免类似事件再次发生。
4）2009年3月18日，上市公司收到深交所公开谴责的处分
①处分原因
“一、信息披露不及时
1.公司未及时披露其对外投资的进展情况。公司于2008年5月12日收到参股公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称“蓝景丽家”）的通知函。该函显示：公司于2007年10月完成对蓝景丽家的增资工作，随后将一亿元注册资金转走。对上述重大事项，公司直到2008年6月6日才履行披露义务。
2.公司未及时披露重要子公司的停产信息。公司控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）于2008年10月7日正式停产。由于公司目前全部业务收入均来自天津绿源，其停产事项对公司具有重大影响。对上述重大事项，公司直到2008年11月22日才履行披露义务。
3.公司未及时披露其出售资产的进展情况。2007年6月27日，公司签订协
议将其持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权以3800万元转让给北京和谐源生物技术有限公司（以下简称“北京和谐源”）。北京和谐源已支付了全部股权转让款，但公司到目前为止仍未将上述股权过户到北京和谐源名下。2008年5月下旬，北京和谐源通过传真方式向公司表示，上述《股权转让协议》已履行完毕，北京和谐源不再向公司主张任何权利。对上述重大事项，公司直到2009年1月8日才履行披露义务。
二、关联交易关联董事未回避表决
公司第五届董事会第七次会议审议《关于拟签订〈债务转让协议〉暨关联交易的议案》和《关于解除〈日常关联交易〉的议案》时，公司所有在任董事均进行了表决。根据公司律师2008年12月23日出具的法律意见书，公司董事赵伟、杨承明系审议上述议案的关联董事，均需要回避表决，且不得委托其他董事行使表决权。
本所认为，公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第11.11.2条、第11.11.3条的规定。公司董事陈勇，原董事赵伟（原总经理）、张大放（原财务总监）、杨承明、董志强，独立董事阎世春、明云成、席海波、任渭生，董事会秘书王艳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定；另外，公司原董事赵伟（原总经理）、杨承明还违反了《股票上市规则》第10.2.1条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司董事周宏，原董事邢骁未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有次要责任。
鉴于海南联合油脂科技发展股份有限公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、17.4的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对海南联合油脂科技发展股份有限公司给予公开谴责的处分……。
对于海南联合油脂科技发展股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案。”
②整改措施
公司发布公告，本公司及相关当事人诚恳接受深圳证券交易所的处分并真诚地向广大投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
5）2016年8月11日，亚太实业受到深交所公开谴责处分
①处分原因
“一、济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）系亚太实业的投资持股企业。2012年及2013年济南固锝先后错误确认、冲减质量索赔款5,355,085.00元（原币金额为85万美元）。济南固锝会计处理不当导致公司虚减2012年净利润2,570,440.80元、虚增2013年净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素），分别占公司2012年度更正前经审计净利润的227.48%、2013年度更正前经审计净利润的97.87%。
二、2013年12月31日，公司拟转让济南固锝电子器件有限公司21%股权，定价依据为截至2012年底济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。但公司未能于2013年底根据前述定价依据对所持该长期股权投资计提减值准备，导致公司2013年净利润虚增2,377,904.37元（未考虑所得税因素），占公司2013年度更正前经审计净利润的90.54%。
三、兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）是公司持股84.16%的控股子公司，同创嘉业未按公司披露的会计政策和会计准则确认房产销售收入，导致同创嘉业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、11,230,060.00元、21,196,123.70元，导致同创嘉业2013年虚减营业收入9,890,010.00元。合并报表后，导致公司2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、11,230,060.00元、21,196,123.70元，占公司当期更正前营业收入的100%、100%、23.16%、61.75%，导致公司2013年虚减营业收入9,890,010.00元，占更正前当期营业收入的43.97%。
四、天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）破产前系公司控
股子公司。公司为已破产终结的天津绿源提供连带担保责任的交通银行的银行借款19,800,000.00元、中国农业银行的银行借款44,800,000.00元均已逾期且涉及司法诉讼。2008年，公司为上述事项计提预计负债20,000,000.00元。
2014年5月16日，天津市西青区人民法院裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书，交通银行未清偿金额为13,801,813.63元，中国农业银行未清偿金额为34,639,308.46元。以上两贷款合计未清偿金额为48,441,122.09元。2014年，公司未根据前述判决计提预计负债28,441,122.09元，导致2014年虚增利润28,441,122.09元（未考虑所得税因素）。
五、公司于2016年1月29日发布2015年度业绩预告称预计报告期内归属于上市公司股东的净利润约为40-60万元，2016年4月30日，公司披露年度报告显示其归属于上市公司股东的净利润约为1,159.37万元，但公司未及时对其业绩预告做出修正。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第
2.1条，《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及第19.3条以及本所《主板上市公司公开谴责标准》第四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对海南亚太实业发展股份有限公司予以公开谴责。……”
②整改措施
前述公开谴责事项同时也受了中国证监会的行政处罚。亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。上市公司于2016年4月22日披露了《第七届董事会2016年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯重述”；2016年4月27日披露了《第七届董事会2016年第五次会议决议公告》、《关于对北京
蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整2011年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能源有限公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整2014年度会计报表的公告》；2016年4月30日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就前述追溯调整事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690号]；2016年5月12日，披露关于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整的公告。
（三）监管措施
1、监管措施概览
| 序号 | 处罚时间 | 文书号 | 处罚类型 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 1 | 2001-10-24 | [2001]152号 | 限期整改 | 1、《公司章程》未按《上市公司章程指引》要求制定和修改； 2、“三会”运作不规范； 3、公司未按要求及时、准确、完整披露信息； 4、关联交易不规范； 5、公司配股募集资金使用存在问题； 6、部分会计处理不恰当。 | 接到通知后，亚太实业非常重视，2001年11月16日，公司董事长冯宝忠先生主持召开了第三届董事会第十一次会议，与会的公司董监事以及高级管理人员对通知进行了认真的研究讨论对照公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会的有关规定结合公司自身的实际情况本着对广大股东负责的精神逐项制定并落实了整改措施。 |
| 2 | 2002-11-12 | [2002]134号 | 限期整改 | 1、《公司章程》未按《上市公司章程指引》进行修改； 2、“三会”运作不规范； 3、公司未按要求进行信息披露； 4、关联交易不规范； 5、财务制度不够健全、内部控制制度不够完善，具体会计制度处理存在不当； | 公司非常重视2002年12月7日公司董事长张燕瑾女士主持召开了第三届董事会第十八次会议,与会的公司董监事以及高级管理人员对通知进行了认真的研究讨论对照公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会的有关规定结合公司自身的实际情况逐项制定并落实了整改措施 |
| 序号 | 处罚时间 | 文书号 | 处罚类型 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 3 | 2007-10-30 | 证监公司字[2007]28号 | 现场检查 | 1、董事会人数与《公司章程》及公司现状不符； 2、《内部审计制度》在日常工作中没有得到贯彻、落实，公司尚未配备内部审计专职人员 | 根据《公司章程》的规定和公司董事会人数的实际情况，对原《董事会议事规则》中的相关条款进行了相应修改，将“公司董事会由9名董事组成”修改为“公司董事会由11名董事组成”。有关修订《董事会议事规则》的议案已经第五届董事会2007年第九次临时会议审议通过，提交下次股东大会审议。本公司今后将根据有关法律、法规和公司实际情况等方面的变化，对公司的规章制度及时、准确地作出相应修订。 公司将于今年年底前增设审计部，并配备内部审计专职人员，全面贯彻、落实内部审计制度，充分发挥审计部的内部监督职能，促进公司财务工作健康、规范开展。 |
| 4 | 2008-1-14 | （琼证监发[2008]9号 | 限期整改 | 信息披露情况与实际情况不符 | 公司已及时将海南证监局的现期整改通知精神函转告了万恒置业，并请万恒置业书面回复公司。万恒置业认为《限期整改通知》中部分情况与实际不符，但是至目前公司尚未收到万恒置业的书面回复，公司将于近日内召开董事会审议整改报告。由于上述股权一直未能过户至万恒置业，致使本公司长时间未完成股权收购的相关手续。本公司由于没有及时对提交股东大会审议的议案采取暂停或终止等行动，也没有对股权转让事宜尽早做出处理结果，从而导致了本次股权转让的复杂情况。截至目前本公司并未支付相关转让价款。公司总经理将提请董事会解除公司与万恒置业就沈阳力源签署的《股权转让合同》，公司董事会将在近日召开的会议上审议该事项。 |
| 5 | 2008-12-18 | 琼证监发[2008]293号 | 限期整改 | 会计处理不当 | 按《限期整改通知》的相关要求，经2009年2月26日召开的第五届董事会2009年第二次临时会议审议通过，同意对 |
| 序号 | 处罚时间 | 文书号 | 处罚类型 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 《限期整改通知》所述事项进行整改，并聘请中喜会计师事务所有限责任公司对更正后的2007年财务报告进行审计。中喜会计师事务所有限责任公司于2009年3月2日向公司出具了更正后的2007年度审计报告，公司第五届董事会2009年第四次会议对该报告和本报告进行了相关审议。 | |||||
| 6 | 2015-7-7 | 2015第5号 | 责令改正 | 公司与实际控制人存在管理和业务未分开 | 公司收到行政监管措施决定书后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范公司治理、信息披露行为，避免此类事项的再次发生。 |
| 7 | 2015-12-27 | 公司部监管函[2015]第139号 | 监管函 | 信息披露不及时 | 上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 |
| 8 | 2017-11-22 | 甘证监函字[2017]299号 | 监管函 | （1）信息披露不完整 （2）《股东大会议事规则》不完善，缺少有关中小投资者投票权行使的规定。 （3）董事会任期已超过3年，未改选换届;部分会议资料缺失;董事会议事规则未及时进行修订，与公司实际运行情况不符。 （4）监事会超过任期未改选；部分会议资料缺失。 （6）董事会专门委员会没有工作制度；未发现薪酬考核委 | 上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 |
| 序号 | 处罚时间 | 文书号 | 处罚类型 | 处罚主要原因 | 整改措施及整改情况 |
| 员会会议记录;根据审计委员会会议记录，审计委员会只对2016年年报进行审议，未发现对其他定期报告进行审议的资料。 （7）财务管理不规范，内控体系未能有效运行。 | |||||
| 9 | 2017-11-27 | 公司部监管函[2017]第108号 | 监管函 | 子公司会计处理不合规 | 上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 |
2、监管措施具体情况
1）2001年10月，限期整改
①监管原因
2001年10月8日至10月12日，中国证监会海口证券监管特派员办事处对本公司进行了巡回检查针对检查中发现的问题于2001年10月24日以琼证监发[2001]152号文件下达了《限期整改通知书》（以下简称“通知”），《通知》指出亚太实业主要问题如下：
A、《公司章程》未按《上市公司章程指引》要求制定和修改；
B、“三会”运作不规范；
C、公司未按要求及时、准确、完整披露信息；
D、关联交易不规范；
E、公司配股募集资金使用存在问题；
F、部分会计处理不恰当。
②整改措施
接到通知后，公司非常重视，2001年11月16日，公司董事长冯宝忠先生
主持召开了第三届董事会第十一次会议，与会的公司董监事以及高级管理人员对通知进行了认真的研究讨论对照公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会的有关规定结合公司自身的实际情况本着对广大股东负责的精神逐项制定并落实了整改措施。2）2002年11月，限期整改
①监管原因
2002年10月21日至10月31日，中国证监会海口证券监管特派员办事处对本公司进行了巡回检查，针对检查中发现的问题于2002年11月12日以琼证监发[2002]134号文件下达了《限期整改通知书》（以下简称“通知”），《通知》指出亚太实业主要问题如下：
A、《公司章程》未按《上市公司章程指引》进行修改；
B、“三会”运作不规范；
C、公司未按要求进行信息披露；
D、关联交易不规范；
E、财务制度不够健全、内部控制制度不够完善，具体会计制度处理存在不当；
②整改措施
公司非常重视2002年12月7日公司董事长张燕瑾女士主持召开了第三届董事会第十八次会议,与会的公司董监事以及高级管理人员对通知进行了认真的研究讨论对照公司法证券法股票发行与交易管理暂行条例深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会的有关规定结合公司自身的实际情况逐项制定并落实了整改措施。
3）2007年10月，上市公司治理专项活动
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）的要求，按照中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局”）和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司自2007年4月以来，认真开展了公司治理专项活动，完成了海南证监局现场检
查和整改提高的各阶段工作。
①监管原因
2007年8月，海南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，海南证监局认为公司在以下几方面需要进一步完善和改进：
在公司《董事会议事规则》中，董事会人数与《公司章程》及公司现状不符；
公司虽然建立了《内部审计制度》，但该制度在日常工作中没有得到贯彻、落实，公司尚未配备内部审计专职人员；
建议公司董事会在审议重大决策事项时，尽量采用现场会议方式，以便广泛听取董事的意见与建议。同时，会议材料应及早送达董事，董事会会议记录要做到真实、准确、详细，充分反映与会董事的发言要点。
②整改措施
根据《公司章程》的规定和公司董事会人数的实际情况，对原《董事会议事规则》中的相关条款进行了相应修改，将“公司董事会由9名董事组成”修改为“公司董事会由11名董事组成”。有关修订《董事会议事规则》的议案已经第五届董事会2007年第九次临时会议审议通过，提交下次股东大会审议。本公司今后将根据有关法律、法规和公司实际情况等方面的变化，对公司的规章制度及时、准确地作出相应修订。
公司将于今年年底前增设审计部，并配备内部审计专职人员，全面贯彻、落实内部审计制度，充分发挥审计部的内部监督职能，促进公司财务工作健康、规范开展。
根据海南证监局的建议，本公司将积极克服董事所在地域较为分散的实际困难，今后在审议重大决策事项时尽可能采取现场会议方式，为广大董事履行职责创造方便条件。同时，认真做好董事会会议材料的前期准备工作，会议相关提案负责人应尽可能地提前将会议材料（包括有助于董事了解议案内容的背景资料、财务数据、中介机构意见等资料）交至董事会秘书，由董秘在规定的时间内及时分发给董事，以便董事有足够的时间审阅会议材料，从而提高董事会决策的准确性和科学性。在会议过程中，董事会秘书应认真做好会议记录，真实、准确、完
整地反映各位董事及与会人员的发言要点。4）2008年1月，限期整改
①监管原因
2008年1月14日，海南监管局下发了《关于要求海南寰岛实业股份有限公司（以下简称“公司”、“寰岛实业”）限期整改的通知》（琼证监发[2008]9号，以下简称“限期整改通知”）。
海南监管局对本公司作出的《限期整改通知书》，主要内容如下：
“2007年4月12日，你公司披露《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45%股权暨关联交易的公告》。披露你公司拟与北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）签订《股权转让协议》，你公司以自有资金人民币7,593.76万元收购万恒置业持有的沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称“沈阳力源”）45%的股权。公告同时披露：“2007年3月，王光伟先生与万恒置业签署了《股权转让协议》，王光伟将其所持沈阳力源45%股权转让给万恒置业，由于时间较短，沈阳力源的股东变更手续目前尚未办理完毕”。“万恒置业向本公司作出了书面保证：保证其取得的股权的合法性；保证在与我公司签署股权转让协议并得到股东大会批准后,对股权顺利过户承担全部责任；保证在审议本次股权收购议案的股东大会召开之前，完成工商变更手续。”2007年4月28日，你公司披露公司2007年第二次临时股东大会通过了《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的议案》。
经查，截止2007年12月31日，万恒置业并未取得沈阳力源45%的股权并完成工商变更手续，你公司收购沈阳力源45%的股权交易实际并未进行。同时，据沈阳力源实际控制人王福祯亲口所述，沈阳力源与万恒置业未签订任何书面的股权转让合同或协议。你公司向我局提供的2007年3月10日由王光伟与万恒置业签订的股权转让合同复印件中王光伟的签名系他人伪造。王福祯同时表示不准备向万恒置业转让沈阳力源的股权。我局已将上述问题与正在调查的你公司信息披露违法违规案件并案稽查”。
②整改措施
公司已及时将海南证监局的现期整改通知精神函转告了万恒置业，并请万恒
置业书面回复公司。万恒置业认为《限期整改通知》中部分情况与实际不符，但是至目前公司尚未收到万恒置业的书面回复，公司将于近日内召开董事会审议整改报告。由于上述股权一直未能过户至万恒置业，致使本公司长时间未完成股权收购的相关手续。本公司由于没有及时对提交股东大会审议的议案采取暂停或终止等行动，也没有对股权转让事宜尽早做出处理结果，从而导致了本次股权转让的复杂情况。截至目前本公司并未支付相关转让价款。公司总经理将提请董事会解除公司与万恒置业就沈阳力源签署的《股权转让合同》，公司董事会将在近日召开的会议上审议该事项。5）2008年12月，限期整改2008年12月18日，亚太实业收到中国证监会海南监管局《关于要求海南联合油脂科技发展股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2008]293号）。
①监管原因
“2007年6月27日，你公司与北京和谐源生物技术有限公司（以下简称北京和谐源）签署《股权转让协议》，将所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎光电）33.92%的股权以人民币3，800万元的价格转让给北京和谐源。你公司在2007年年度报告中披露，“由于上年度对内蒙汉鼎光电投资计提了减值准备6,208万元，本年度对内蒙汉鼎光电的股权出售收回投资收益3,800万元。”我局认为，你公司2007年不应对此笔交易确认3800万元的投资收益。你公司应对2007年度财务报告进行更正，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。”
②整改措施
按《限期整改通知》的相关要求，经2009年2月26日召开的第五届董事会2009年第二次临时会议审议通过，同意对《限期整改通知》所述事项进行整改，并聘请中喜会计师事务所有限责任公司对更正后的2007年财务报告进行审计。中喜会计师事务所有限责任公司于2009年3月2日向公司出具了更正后的2007年度审计报告，公司第五届董事会2009年第四次会议对该报告和本报告进行了相关审议。
6）2015年7月，责令改正2015年7月7日，亚太实业收到海南证监局下发的《行政监管措施决定书》（2015第5号）
①监管原因
“我局在对你公司开展的现场检查中，发现你公司与实际控制人存在管理和业务未分开的情形。你公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称：
同创嘉业）的公章、部分凭证以及档案资料仍由实际控制人集中保管；同创嘉业的地产业务还由实际控制人控制下的企业负责管理和运营；公司会议纪要显示，2014年3月21日，你公司总经理龚成辉主持公司全体工作人员会议，会议内容包括对你公司和海南银泉公司（与亚太实业属同一实际控制人控制）的工作进行部署。你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十二条关于“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，且未在2010年至2013年年报中披露。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条及《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号）第二十一条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真学习有关法律法规，对与控股股东业务不独立、不分开的情况进行整改，并在收到责令改正决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”
②整改措施
公司收到行政监管措施决定书后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范公司治理、信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
7）2015年12月，收到监管函
2015年12月27日，上市公司收到了深圳证券交易所公司部关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2015]第139号）。
①监管原因
“你公司2015年12月24日直通披露了《关于转让全资子公司股权暨关联
交易的公告》等公告，公告显示你公司与兰州亚太工贸集团有限公司于2015年12月17日签订《股权转让协议书》，于2015年12月20日召开第七届董事会2015年第九次会议、第七届监事会2015年第四次会议审议。以上协议签署日为2015年12月17日，以上会议审议日为2015年12月20日，你公司直至12月24日才对外披露。你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条、第7.3条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
②整改措施
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
8）2017年11月，现场检查监管函
2017年11月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（下称：甘肃证监局）下发的《关于海南亚太实业发展股份有限公司现场检查情况的监管函》（甘证监字[2017]299号）。
①监管原因
2017年11月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）下发的《关于海南亚太实业发展股份有限公司现场检查情况的监管函》（甘证监字[2017]299号），主要内容如下：
“根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，我局于2017年10月16日开始对你公司进行了全面现场检查。现将检查发现的问题函告你公司，请公司采取有效措施，积极整改相关问题，认真落实监管要求。
一、检查中发现的问题
（一）信息披露方面
1.2016年年报关联方和关联交易披露不完整。检查发现，公司2016年年报未披露兰州欧亚投资控股有限公司等72家关联方。公司2016年年报未披露23
万元日常关联交易，具体交易如下：公司与关联方兰州同创嘉业物业管理有限公司共发生9.48万元的水电费、物业费；与兰州亚太工贸集团有限公司发生3.2万元的租赁费；与兰州亚太物业管理集团有限公司共发生7.98万元的物业费、租赁费；与关联方发生少量餐费。上述问题，不符合《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）的规定。
2．未披露2015年年度股东大会议案中独立董事工作报告、2015年利润分配议案、2015年决算等议案。
（二）公司治理方面
1．股东大会运行情况。《股东大会议事规则》不完善，缺少有关中小投资者投票权行使的规定。
2.董事会运行情况。董事会任期已超过3年，未改选换届；缺少2016年第4次至第5次董事会会议记录；董事会议事规则未及时进行修订，与公司实际运行情况不符。
3．监事会运行情况。监事会超过任期未改选；缺少2016年监事会第3次一第6次会议记录；2016年监事会第4次、第5次、第6次会议资料缺失。
4.董事会专门委员会运行情况。董事会专门委员会没有工作制度；未发现薪酬考核委员会会议记录；根据审计委员会会议记录，审计委员会只对2016年年报进行审议，未发现对其他定期报告进行审议的资料。
（三）财务核算方面
1．财务管理不规范，内控体系未能有效运行。检查发现，亚太实业母公司基本账户冻结，查询密钥丢失，不能提供其他银行账户清单，公司资金收支通过子公司甘肃亚美商贸有限公司进行；公司2016年10月购买并赎回理财产品共计650万元未进行会计核算；财务人员多以现金方式支付大额成本费用，资金管控方面存在瑕疵。
2．收入确认不及时。个别房屋已符合收入确认的标准，但未及时确认。经检查，2016年已确认的收入中共有3套应在2013年-2015年确认，涉及收入112.64
万元，成本102.76万元。
（四）内幕信息知情人登记管理方面
公司内幕信息知情人制度不完善，缺少对内幕信息知情人档案保存10年的规定；公司内部没有内幕信息知情人档案，只有深交所系统填报的表格；公司对定期报告审计机构人员没有进行内幕信息知情人登记。上述事项，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的规定。
（五）同业竞争方面
2017年8月，控股股东以其拥有的兰州新区总面积为4262平方米的房产抵偿债务，解决因兜底承诺产生的非经营性资金占用问题。但由于控股股东偿债资产仅为其新区总部基地的一部分，且目前尚未达到可使用状态，导致上市公司与其控股股东构成同业竞争。
（六）持续经营方面
亚太实业2016年微盈，2017年前三季度亏损683万元。今年公司营业收入全部来源于兰州市永登县房地产项目，该项目已开发多年，一期项目已基本销售完毕，尚有7825万元尚未确认收入。经现场查看，二期项目40亩土地上住户和商铺密布，拆迁工作缓慢。2009年至今，仅完成4亩土地拆迁工作，公司无其他项目储备，持续经营能力堪忧。
二、监管要求
（一）公司董事、监事及高级管理人员应忠实诚信、勤勉尽责，进一步加强证券市场法律法规知识学习。
（二）高度重视公司治理问题，切实发挥董事会及其专门委员会职能，加强三会运作基础工作，有效提升公司规范运作水平。
（三）进一步提高信息披露质量，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（四）完善内幕信息管理制度，强化内幕信息管理，严格执行中国证监会有关规定，提高内幕信息管理水平。
（五）切实加强会计基础工作，加强财务人员培训，不断提高会计核算水平。
（六）妥善解决同业竞争，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
（七）高度重视上市公司长远发展，尽快推动重组事项，彻底解决上市公司可持续经营问题。
公司应于2017年12月20日前完成整改工作，并向我局报送整改报告。”
②整改措施
“公司于2017年11月22日收到甘肃证监局发出的《甘肃证监局关于海南亚太实业发展股份有限公司现场检查情况的监管函（甘证监函字【2017】299号）》（以下简称《监管函》），公司自收函后高度重视，针对《监管函》提及的有关事项，仔细地分析了问题原因，逐项制定了整改措施和明确落实责任人，形成《关于甘肃证监局现场检查的整改报告》。现就《监管函》所涉及的相关问题回复如下：
一、信息披露方面
本次现场检查问题，2016年年报关联方和关联交易不完整。对此，公司将进一步规范关联方披露及其关联交易披露，提高披露质量，增强合规意识。
（一）强化关联方披露认识，加强关联交易信息披露机制，提高关联交易透明度
公司将认真学习，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及其他法律法规关于上市公司信息披露的规定，进一步强化信息披露机制，加强信息披露的主动性，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
（二）从流程上规范关联交易的管理
为避免公司在关联交易管理出现不合规，公司将从流程管理，由财务、业务、法务等多个部门参与并相互监督，形成多维度关联交易监管体系。
（三）加强学习培训
为进一步提高公司在关联交易方面的合规性，公司将进行常态化的学习培训
计划。对主要业务、财务方面进行全面深入的专项培训，确保上市公司高管及具体业务、财务人员对关联交易有足够的认识和理解，提高合规意识。
二、公司治理方面
根据此次现场检查中发现的问题，公司经自查，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》，增加了当中关于中小投资者投票权行使的规定，对公司规章制度进行了进一步完善。目前，公司已修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等一系列工作制度，待后期董事会、股东会审议通过后予以执行。同时公司进一步完善了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，有效控制经营风险，为公司规范运作，可持续发展做好制度保障。为保证公司各项制度的执行效果，董事会将继续采取措施抓好公司各项制度的落实，由内控审计督促监督，强化对公司运作合规性的检查和规范。
三、财务核算方面
2016年10月购买并赎回理财产品共计650万元未进行会计核算，财务人员多以现金方式支付大额成本费用，资金管控方面存在瑕疵。针对公司在执行投资管理方面的制度存在不规范，一是公司将加强投资管理，严格执行投资方面的相关程度、审批流程；二是严格按照《企业会计准则》关于购买银行理财进行现金管理方面的规定，对上述事项进行严格报批审核，从流程上严格把控，并由内控审计进行定期检查。
四、内幕信息知情人登记管理
根据现场检查中公司在内幕信息知情人登记制度不完整，缺少对内幕信息知情人档案保存10年的规定；公司内部没有内幕信息知情人档案和档案表格不完整以及公司对定期报告审计机构人员没有进行内幕信息知情人登记的事项。针对以上情形，公司修订了相应的内幕信息知情人登记制度，组织证券部对公司内幕信息登记记录进行自查。补充完善了相应报表表格，对缺少的内幕信息知情人档案进行了补登。
五、同业竞争方面
此次同业竞争问题的形成即为：控股股东以其拥有的兰州新区等值房产进行债务抵偿，解决控股股东因兜底承诺产生的非经营性资金占用问题。从而导致上市公司与控股股东行成同业竞争。经公司管理层认真研究，讨论本次抵债房产的处置问题，经过商议，拟将上述房产由对外租赁改为自用。若有更加合适的处置方法，后期将提交公司董事会审议。
六、持续经营方面
公司2016年微盈，2017年前三季度亏损683万元，主营收入全部来源于兰州永登县玫瑰园项目，该项目已开发多年，一期已基本销售完毕，无其他项目储备的相关问题。针对上述情况，公司董事会也将积极进行组织开展相关工作，并结合公司实际情况，研究决策，考察储备优质资产，解决公司持续经营问题。
结合监管要求和公司实际情况，公司计划下一阶段，重点做好以下几项工作：
（一）组织培训、加强学习。根据监管要求，公司组织董事、监事、高管人员进行相关法律法规培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，进一步加强证券市场法律法规知识学习，提高公司董事、监事、高管人员专业性和业务素质，强化合规意识。
（二）强化合规章意识，提高公司治理水平。进一步完善符合公司实际情况和行业特点的内部控制制度，公司将根据最新法律法规、《企业内部控制制度》，制定、修订、完善各项内控制度，并结合公司实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理。建立、完善董事会各专门委员会制度，采取切实可行的控制措施，强化风险意识，进一步健全和完善内部控制体系，形成权责明确、管理严格、控制有效的运行机制，切实发挥董事会及其专门委员会职能，加强三会运作基础工作，有效提升公司规范运作水平。
董事会专门委员会是公司治理结构的重要组成部分，公司重视董事会专门委员会和独立董事的专业职能。由董事会秘书负责协调专门委员会、独立董事与公司内部相关部门的沟通，保证其能够及时了解公司的情况。对需要提交专门委员会的事项，由董事会秘书与各专门委员会进行充分沟通，督促各专门委员会按照
审议事项积极开展工作。对涉及专门委员会专业领域的事项，充分听取各专门委员会的意见，进一步提高公司决策能力和风险防范能力。提升在公司治理中专门委员会的作用。
（三）加强信息披露管理，提高信息披露质量。公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露事务管理制度》等信息披露工作的相关法律法规及指引，加强对上市公司信息披露严肃性的认识。要求相关人员认真学习证监会、深交所最新规定，同时，加强与监管部门的沟通交流，进一步提高相关人员的法律意识。加强对信息披露工作的规范意识和职业素养。建立信息披露标准化流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高信息披露质量。
（四）建立完善内幕信息管理制度，提高内幕信息管理水平。公司对照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，修订完善了对内幕信息知情人登管理。由董事会秘书负责及时跟踪，了解公司重大事项情况，做好内幕信息知情人登记工作。同时，由董事会秘书组织公司高管，子公司负责人及证券部人员学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行深入学习。提升公司高管及子公司负责人了解内幕信息知情人登记工作的重要性，在今后的工作中及时将可能对公司股价产生影响的重大事项报证券部，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
（五）强化财务流程管理。切实加强会计基础工作，加强财务人员的培训，不断提高会计核算水平。公司组织财务部、内控审计部对现有制度、流程进行梳理，加强对资金划转、费用支付的流程控制，并明确要求财务履行必须的内控审批程序。公司将继续加强财务人员业务学习，积极参加各类业务知识的专业培训，提高财务人员的专业素质和规范意识，同时，加强内部审计，强化审计监督。
（六）积极稳妥解决同业竞争。控股股东非经营性资金占用问题已通过控股股东等值房产抵偿，与此同时，形成的同业竞争，公司董事会将充分讨论，寻找处置抵债房产的解决方案，积极稳妥的解决现存的同业竞争问题。
（七）重视长远发展，解决公司可持续经营问题。公司正在积极研究论证，并拟结合公司自身情况，考查相关项目，储备优质资产，争取尽快推动重组事项，尽快解决上市公司可持续经营问题，以切实保障社会公众股东的权益。在甘肃证监局、深圳证券交易所的指导下，公司将从治理结构全面审视公司治理，提升公司治理水平。持续监督督促改进工作，进一步提高董事、监事和高管人员规范运作意识和风险防范意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件和公司各项管理制度，不断改进和完善公司治理水平，维护公司及中小投资者权益，保障和促进公司稳步可持续发展。”
9）2017年11月，收到监管函
2017年11月27日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第108号）。监管函主要内容如下：
①监管原因
2017年11月27日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第108号），主要内容如下：
“你公司于2017年4月28日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及8月29日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显示，你公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）2009年对于永登县土地储备经营中心退回的7,791.99万元拆迁款未及时入账冲减土地成本，而将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰州亚太”）及其关联方。同时，2008年至2012年期间，兰州亚太控股子公司兰州亚太西部置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团有限公司累计代同创嘉业“亚太玫瑰园”项目垫付拆迁款及其他费用合计7,826.14万元，你公司子公司同创嘉业未进行相应会计处理。你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条规定。”
②整改措施
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过查询公开网站，了解发行人及其合并范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况；
2、根据发行人及子公司的经营情况，取得相关主管部门出具的无违法违规证明；
3、通过查阅上市公司公告、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他公开信息网站，以及询问亚太实业相关管理人员，了解发行人及董事、高管最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、取得报告期末董事、高管以及现任董事、高管在开具的《无犯罪记录证明》，以及现任董事、高级管理人员出具的关于最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月未受到过交易所公开谴责以及未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的《承诺书》；
5、通过查阅上市公司公告、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他公开信息网站，以及询问亚太实业相关管理人员，了解发行人上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其全资子公司亚美商贸、原控股子公司同创嘉业最近36个月内不存在重大行政处罚的情形；发行人子公司临港亚诺化工最近36个月存在行政处罚的情况，相关行政处罚已缴纳罚款并及时整改。根据相关法律法规规定及相关部门出具的证明，上述行政处罚均不构成重大违法违规行为；
2、查阅上市公司公告、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他
公开信息网站、询问亚太实业相关管理人员以及董事、高管人员提供的《无犯罪记录证明》，发行人及董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月内未受到过交易所公开谴责以及不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、发行人上市以来存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，上市公司对上市以来受到的监管措施或处罚采取了相应的整改措施。
7.请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；是否存在上市公司利益受到损害未消除的情形，如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；
1、关于上市公司对蓝景丽家股权投资基本情况
为增加公司的利润增长点，增强公司的市场竞争能力，提高公司的经营业绩，公司增资蓝景丽家。增资资金主要用于蓝景丽家收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司99％的股权以及北京蓝景丽家丽泽家居建材中心16年70%收益权。
2007年8月，公司与相关方签署了《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》，与北京小井顺达商贸有限公司（以下简称“小井顺达”）共同以现金出资形式对蓝景丽家增加注册资本金人民币5,500.00万元。其中：公司出资3,000.00万元；小井顺达出资2,500.00万元。
2007年8月31日，北京正大会计师事务所出具了正大验字(2007)第B1176号《验资报告》，审验结果是：截至2007年8月31日止，蓝景丽家公司己收到上市公司及北京小井顺达商贸有限公司缴纳的新增注册资本5,500.00万元。
2007年10月，公司与相关方再次签订了《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》，公司向蓝景丽家增资7,000.00万元，小井顺达增资7,000.00万元。
2007年10月22日，北京正大会计师事务所出具了正大验字(2007)第B1403号《验资报告》，审验结果是：截至2007年10月22日止，蓝景丽家公司己收到公司缴纳的新增注册资本合计7,000.00万元。
2、对外投资标的基本情况
公司名称：北京蓝景丽家明光家具建材有限公司
注册地址：北京市海淀区明光村44号大钟寺明光精品家具建材家装市场西侧
法定代表人：满志通
成立日期：2006年3月9日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
通过查阅公开信息得知，蓝景丽家股权结构如下：
亚太实业认缴出资人民币10,000.00万元，实缴出资人民币10,000.00万元，持有蓝景丽家50％的股权；小井顺达认缴出资人民币9,500.00万元，实缴出资人民币2,500.00万元，持有蓝景丽家47.50％的股权；满志通认缴出资人民币
200.00万元，实缴出资人民币200.00万元，持有蓝景丽家1％的股权；蓝景丽家物流有限公司认缴出资人民币300.00万元，实缴出资人民币300.00万元，持有蓝景丽家1.50％的股权。
3、蓝景丽家股权争议情况
2007年11月14日，公司收到蓝景丽家的通知，并经与有关各方沟通，才获悉蓝景丽家投资的北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司和北京蓝景丽家丽泽家居建材中心土地和房产存在产权归属的问题。
公司发现蓝景丽家存在的上述问题后，积极研究股权处置的方案。公司与北京万恒置业房地产开发有限公司协商，拟将公司所持有的蓝景丽家50%股权转让给万恒置业，但最终未得到实施。
自2008年起公司无法取得蓝景丽家财务报表。根据蓝景丽家公司的实际情况，2009年，公司对持有蓝景丽家公司的长期股权投资共计提了7000万元的减值准备，并追溯调整了2008年度会计报表。
2010年6月9日，公司第六届董事会2010年第五次会议审议通过了《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司一亿元投资款项进行立案追讨的议案》。董事会同意并授权公司经营班子，就本公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司一亿元的投资款项申请公安机关进行立案追讨，并依法追究有关当事人的刑事责任。但最终公安机关未对蓝景丽家投资资产追讨的事项进行立案。
2011年蓝景丽家被吊销营业执照。之后上市公司开始通过协商和诉讼手段追偿蓝景丽家的长期股权投资款。
4、亚太工贸关于蓝景丽家股权投资的承诺情况
2009年至2010年，亚太工贸及兰州太华通过拍卖及在二级市场多次增持后，共同持有亚太实业股份比例最高，且2010年1月6日，亚太实业董事会换届后，上市公司实际控制人变更为朱全祖。
2010年4月20日，亚太工贸为了上市公司发展，对发行人做出承诺协助公司处置对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的投资，并保证对公司追偿、变现处理后达不到3,000万元的差额部分，以现金或资产的形式给予全额补偿。上述承诺未明确履行期限。
2017年10月11日，公司收到深圳证券交易所公司《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第133号），公司与控股股东协商后决定明确履约时限，将承诺履约截止时间变更为2021年10月15日。
5、关于蓝景丽家股权争议仲裁情况
2015年6月24日，公司收到北京仲裁委员会关于（2015）京仲案字第1285号仲裁案答辨通知。申请人满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸
有限公司就与公司签订的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》的引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书。2015年9月22日，北京仲裁委员会开庭审理本案争议。申请人仲裁要求如下：“（1）请求解除三个申请人与上市公司于2007年9月初、2007年10月18日签订的两份《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》；（2）请求裁决被申请人协助注销北京蓝景丽家明光家其建材有限公司50%股权；（3）请求裁决被申请人承担本案仲裁费用。”
公司作为被申请人参与答辩并提供了汇款单和验资凭证。最终经过北京仲裁委员会终局裁决：“（1）驳回申请人的全部仲裁请求；（2）本案仲裁费867550元全部由申请人承担。”
6、截至2020年9月末，公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况主要是由蓝景丽家投资形成，具体情况如下：
（1）蓝景丽家股东会决议效力确认之诉
2018年5月29日，公司收到北京市海淀区人民法院受理的原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司诉被告蓝景丽家、第三人亚太实业（蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷）一案的相关法律文书。
蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷一案中原告的诉讼请求：1.请求确认被告解除第三人股东资格的股东会决议有效；2.请求判令被告及第三人亚太实业协助三原告注销登记在第三人名下的50%股权。
2020年7月2日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的（2018）京0108民初17244号《民事判决书》，判令：1.确认被告蓝景丽家于2018年3月2日作出的解除第三人亚太实业股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时股东会议决议》有效；2.驳回原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司其他诉讼请求。
公司因不服北京市海淀区人民法院上述判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。
2021年1月4日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2020）京01民终7336号《民事裁定书》，裁定：一、撤销北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初17244号民事判决；二、本案发回北京市海淀区人民法院重审。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件正在北京市海淀区人民法院审理中。
（2）蓝景丽家强制清算之诉
2017年9月，公司向北京市第一中级人民法院申请对蓝景丽家强制清算。
公司的诉讼请求：亚太实业作为股东，以被申请人蓝景丽家未按规定参加工商年检,于2011年被北京市工商行政管理局吊销营业执照后，未在法定期限内自行成立清算组进行清算，申请指定清算组对蓝景丽家强制清算。
2018年11月1日，公司收到北京市第一中级人民法院（2018）京01清申18号《民事裁定书》，裁定：不予受理亚太实业对蓝景丽家的强制清算申请。
公司因不服北京市第一中级人民法院前述裁定，向北京市高级人民法提起上诉。
北京市高级人民法院（2019）京清终1号《民事裁定书》裁定：撤销北京市第一中级人民法院（2018）京01清申18号《民事裁定书》，指令北京市第一中级人民法院对亚太实业的申请继续审查。
2021年3月15日，公司收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（（2021）京01清申17号），主要内容如下：
“鉴于蓝景丽家公司对海南亚太公司提出的强制清算申请提出异议，即蓝景丽家公司否认海南亚太公司对其享有股权，且蓝景丽家公司临时股东会关于解除海南亚太公司股东资格的决议效力确认纠纷一案尚在海淀法院审理中，故蓝景丽家公司的异议经本院审查成立，海南亚太公司现以股东身份提出对蓝景丽家公司进行强制清算的申请，本院不予受理。”
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；是否存在上市公司利益受到损害未消除的情形，如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
前述案件均为公司持有蓝景丽家股权事项引发的纠纷，蓝景丽家因未按期年
检，于2011年被北京市工商行政管理局吊销营业执照。公司持有蓝景丽家50%股权，初始投资成本为1亿元，公司已于2009年12月31日计提资产减值准备7,000万元，于2015年12月31日计提资产减值准备3,000万元，目前账面价值为0元。公司控股股东亚太工贸已于2010年4月20日承诺，协助公司处置对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的投资，并保证对公司追偿、变现处理后达不到3,000万元的差额部分，以现金或资产的形式给予全额补偿。2017年10月11日，亚太工贸补充了该事项的承诺履行期限，承诺于2021年10月15日前履行。
公司收购临港亚诺化工后，目前主营业务变更为精细化工产品的研发、生产和销售。因此,前述诉讼案件不会对公司造成影响、不会影响公司生产经营。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还兰州太华借款，因此,前述诉讼案件不会对募投项目实施产生重大不利影响。
上市公司持有蓝景丽家股东权益无法行使，相关权益被损害，上市公司积极追索并提出诉讼，相关诉讼正在审理中，若前述案件如果公司败诉，则公司可能丧失对蓝景丽家的股东资格，鉴于公司已对蓝景丽家的股权计提全额减值准备，且亚太工贸为了上市公司发展需要已兜底承诺蓝景丽家股权变现处理后达不到3,000.00万元的差额部分予以补偿，因此前述诉讼案件不会产生其他不利影响。
三、上述尚未了结的重大诉讼是否及时履行信息披露义务
（1）蓝景丽家股东会决议效力确认之诉
公司于2020年7月2日对北京市海淀区人民法院送达的(2018)京0108民初17244号《民事判决书》中案件判决情况进行了公告（公告编号2020-066）。
公司于2021年1月4日对北京市第一中级人民法院送达的（2020）京01民终7336号《民事裁定书》中案件审理过程、审理结果进行了公告（公告编号2021-001）。
（2）蓝景丽家强制清算之诉
公司于2018年11月6日对北京市第一中级人民法院送达的（2018）京01清申18号《民事裁定书》中案件起诉、审理过程、审理结果进行了公告（公告编号2018-075）。
公司于2020年12月9日对北京市高级人民法院送达的（2019）京清终1号《民事裁定书》中案件上诉过程及审理结果进行了公告（公告编号2020-106号）。
公司于2021年3月15日收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（（2021）京01清申17号）并进行了公告（公告编号2021-022号）。
四、上述尚未了结的重大诉讼是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司上述尚未了结的重大诉讼均为公司持有蓝景丽家股权事项引发的纠纷，上市公司控股股东或实际控制人取得控制权后积极协助追索蓝景丽家股权，并承诺对蓝景丽家股权变现处理后达不到3,000.00万元的差额部分予以补偿。上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。因此，基于《上市公司证券发行管理办法》的规定，不会构成本次再融资的法律障碍。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人及其子公司报告期内相关诉讼、仲裁的判决书、裁决书等法律文件。
2、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站。
3、查阅了发行人公告文件。
4、访谈了发行人主要管理人员。
（二）核查意见
保荐机构认为：
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结诉讼不会对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项，不构成再融资的法律障碍。
8.请申请人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司回复：
为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次非公开发行的顺利推进，公司已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
一、董事会审议程序
公司于2021年1月28日召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》和《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将本次非公开发行的有效期从“本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月；如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日”变更为“本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内”，将就本次非公开发行相关事项股东大会对董事会的授权期限自“本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期
自动延长至本次发行完成日”变更为“本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内”。
二、独立董事意见
2021年1月28日，公司独立董事发表了同意此次调整事项的独立意见为：
“我们认为本次对股东大会决议有效期的修订符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。修订后的方案符合现行有效法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将修订内容提交股东大会审议。”
“经认真审议调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的相关议案，我们认为，公司此次对股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的调整，符合公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。”
三、监事会审议程序
公司于2021年1月28日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意了上述调整事项。
四、股东大会审议程序
公司于2021年2月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述股东大会决议有效期及授权有效期等事项。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司第八届董事会第二次会议决议、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见和独立意见、第八届监事会第二次会议决议、2021年度第二次临时股东大会的通知以及相关公告材料；
2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《公司章程》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已召开董事会及股东大会审议并通过相关决议，将本次非公开发行股票决议有效期确定为自股东大会审议通过之日起12个月内，并将授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期确定为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
2、公司调整后的本次非公开发行股票方案决议有效期符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。
9.申请人本次募集资金用于补充流动资金及偿还兰州太华借款。请申请人补充说明：（1）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排，款项支付是否影响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构成实质影响。
（2）本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的原因及真实性，优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017年大股东以办公用房向申请人抵偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司的资金占用，截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排，款项支付是否影响申请人对标的公司的控制，本次募投是否对款项支付构成实质影响
（一）收购临港亚诺化工价款的支付情况及后续支付安排
截至本反馈意见回复岀具之日，上市公司已向交易对方共计支付了20,349.00万元，分期支付情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 款项金额 | 累计支付金额 | 累计支付比例 |
| 1 | 2019/11/6 | 3,500.00 | 3,500.00 | 12% |
| 2 | 2020/6/30 | 3,000.00 | 6,500.00 | 22% |
| 3 | 2020/8/31 | 8,035.00 | 14,535.00 | 50% |
| 4 | 2020/12/30 | 2,814.00 | 17,349.00 | 60% |
| 5 | 2021/1/4 | 3,000.00 | 20,349.00 | 70% |
| 总收购价款 | 29,070.00 | |||
| 未支付收购款 | 8,721.00 | |||
根据上市公司收购亚诺化工时与交易对方签订的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》，本次交易总金额为29,070.00万元，剩余款项8,721.00万元将于2022年审计报告出具后的10个工作日内支付。上市公司拟通过自筹方式支付剩余款项。
（二）款项支付是否影响申请人对标的公司的控制
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
上市公司收购临港亚诺化工51%股权的程序如下：
2020年6月5日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了购买临港亚诺化工的议案。
2020年6月7日，临港亚诺化工召开股东会，同意设立董事会，选举贾明
琪、李琰文、杨舒涵、刘晓民、李晓华为董事会成员。其中三位董事为上市公司提名，上市公司占有临港亚诺化工半数以上董事席位，上市公司可通过董事会决定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相应的利益、承担相应的风险。2020年6月17日，临港亚诺化工办理完成股权过户手续。截至本反馈意见回复出具之日，支付进度款项已经达到总的交易对价的70%。上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将为本次交易支付对价提供资金支持，确保资产收购的顺利完成。上市公司有能力、有计划支付剩余款项。此外，亚太实业已向临港亚诺化工委派3名董事，占据临港亚诺化工3/5席位，可通过董事会决定临港亚诺化工的财务和经营政策，并按股权比例享有相应的利益、承担相应的风险。
因此，款项支付不影响申请人对标的公司的控制。
（三）本次募投是否对款项支付构成实质影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 14,277.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 | |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
| 合计 | 20,000.00 | |
本次发行的募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还兰州太华借款。其中补充流动资金用途包括支付收购临港亚诺化工51%股权第三期对价款5,814.00万元。
根据本次非公开发行《海南亚太实业发展股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金支付了购买股权对价款，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款
项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。截至2021年1月4日，上市公司已向交易对方亚诺生物支付了第三期对价款5,814.00万元。本次非公开发行完成后，上市公司将使用募集资金置换前期已支付的第三期款项。因此，本次募投不会对款项支付构成实质影响。
二、本次募集资金用于偿还兰州太华借款，说明相关借款产生的原因及真实性，优先用于偿还大股东子公司欠款的原因。2017年大股东以办公用房向申请人抵偿债务说明前述债务产生的背景，是否构成大股东对上市公司的资金占用，截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
公司向兰州太华的借款原因为筹集支付收购临港亚诺化工股权对价款项所需资金。截至2020年9月30日，借款资金余额及明细如下：
| 序号 | 借款日期 | 借款原因 | 记账凭证 编号 | 借款金额（元） | 偿还金额（元） | 余额（元） |
| 1 | 2020.04.23 | 日常经营管理 | 4月0005号 | 550,000.00 | 550,000.00 | |
| 2 | 2020.05.26 | 日常经营管理 | 5月0003号 | 1,150,000.00 | 1,700,000.00 | |
| 3 | 2020.06.18 | 中介机构费用 | 6月0003号 | 1,900,000.00 | 3,600,000.00 | |
| 4 | 2020.06.30 | 重组费用 | 6月0031号 | 25,000,000.00 | 28,600,000.00 | |
| 5 | 2020.08.31 | 重组及日常经营管理 | 8月0031号 | 34,190,189.33 | 62,790,189.33 | |
| 6 | 2020.08.31 | 8月0035号 | 5,553,072.57 | 57,237,116.76 | ||
| 合计 | 62,790,189.33 | 5,553,072.57 | 57,237,116.76 |
（一）兰州太华借款产生的原因及真实性
2020年6月，公司以现金购买亚诺生物持有的临港亚诺化工51%股权。根据股权转让协议的约定，公司应于2020年6月30日前支付亚诺生物14,535.00万元。在公司资金短缺的情况下，自2020年4月23日起，公司控股股东亚太工贸一致行动人兰州太华向公司提供资金支持，主要用于支付临港亚诺化工的股权转让款。截至2020年9月30日，公司对兰州太华的借款余额为5,723.71万元。
（二）优先偿还大股东子公司欠款原因
为支持上市公司实现资产重组，实现业务重组，收购具有盈利能力的资产，
上市公司的控股股东及一致行动人一直给予公司资金支持，为公司垫付收购临港亚诺化工控股权的进度款及公司经营所需资金。同时导致公司自身负债率水平较高，结合公司当前业务经营情况及资金需求，公司本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还兰州太华借款，可以降低公司的资产负债率，减少与控股股东及关联方的资金往来。
（三）亚太工贸以办公用房向申请人抵偿债务情况
公司原子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）分别向交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行金信支行借款1,980万元及4,480万元，均由上市公司提供连带担保责任。2010年4月，为了消除上述担保事项对公司产生的不利影响，上市公司控股股东亚太工贸承诺：“将积极协助你公司就偿还上述银行（注：交通银行股份有限公司天津分行和中国农业银行天津分行金信支行）借款本息金额限定在2000万元以内，如果最终还款额度超过2000万元，该超额部分，我公司可以现金或资产形式代为承担；同时，你公司应积极将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给我司，我司不再向你公司主张其他任何权利”。
2014年5月，天津绿源破产程序终结，根据民事裁定书裁定，天津绿源未清偿交通银行天津市分行、中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）金额分别为1,380.18万元、3,463.93万元，合计4,844.11万元。
截至2015年12月31日，上市公司对原预计负债与未清偿金额差异2,844.11万元补计预计负债；同时，按照亚太工贸作出的承诺，计提其他应收款2,844.11万元并计入资本公积2,844.11万元。并作为重大会计差错更正追溯调整了2014年财务报表。
根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：调整增加2014年度预计负债2,844.11万元、营业外支出2,844.11万元。调整增加2014年度其他应收款2,844.11万元、资本公积2,844.11万元。
经当时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定：
兰州亚太工贸集团有限公司占用资金2,844.11万元，系2014年12月由于子公司天津绿源生态能源有限公司破产终结，亚太实业按照2010年度控股股东兰州亚太工贸集团有限公司为亚太实业承担天津绿源生态能源有限公司银行借款担保责任作出的“如果最终还款额度超过2,000.00万元，超额部分兰州亚太工贸集团有限公司以现金或资产形式代为承担”承诺计提的其他应收款。亚太工贸以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金，并与公司签署了《债务清偿协议》。亚太实业第七届董事会2016年第十四次会议审议通过的《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥有的兰州新区总面积为4,262.26㎡办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值2,859.98万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠本公司债务2,844.11万元后的余额作为本公司的负债管理。2017年8月14日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至亚太实业名下。亚太实业已进行了相关的账务处理。
（四）截至目前是否还存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形
截至目前不存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人收购临港亚诺化工价款的原始单据；
2、取得上市公司提供的后需支付安排说明；
3、查阅《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，了解控制权转移时点；
4、通过取得向兰州太华借款的协议、原始凭证及问询知情人员，了解向兰州太华借款的原因及真实性；
5、通过问询知情人员、查阅发行人公告、审计机构出具的专项核查意见以及取得相关原始凭证，了解大股东以资抵债形成的原因、背景，进一步判断是否
构成资金占用；
6、查阅发行人截至目前的资金往来科目明细，了解发行人是否存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，亚太实业已向亚诺生物支付收购临港亚诺化工价款20,349.00万元，达本次收购总金额的70%，后续拟通过自筹方式筹措资金支付剩余价款8,721.00万元；
2、收购临港亚诺化工股权价款已经按协议和补充协议的约定支付，股权已经过户，临港亚诺化工董事会的改选完成，改选后董事会共计5人，其中公司派出的董事3人，公司已经实质控制了临港亚诺化工，款项支付不影响公司对标的公司的控制；
3、通过对本次非公开发行募集资金用途分析，本次募投不会对款项支付构成实质影响；
4、发行人向兰州太华借款主要用于支付购买临港亚诺化工的股权对价款及日常经营开支，发行人向兰州太华借款真实存在。发行人本次非公开发行股票募集资部分用于偿还兰州太华借款，可以降低发行人的资产负债率，减少与控股股东及关联方的资金往来；
5、控股股东以资抵债中债务形成的原因为亚太工贸向亚太实业做出的补偿承诺而形成，构成控股股东对上市公司非经营性资金的占用，2017年已经以房产抵债的方式解决了资金占用问题；
6、截至目前不存在其他大股东或其关联方占用上市公司资金的情形。
10.2020年6月，公司出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了临港亚诺化工的控股权，公司剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。请申请人补充说明：（1）2020年4月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原因及合理性。后续议案调整情况。（2）结合房地产相关业务的财务状况、经营情况等，说明剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性，相关款项的回收情况。（3）收购临港亚诺化工的原因及合理性，公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。（4）临港亚诺化工财务状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说明定价的公允合理性。（5）标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性的影响。（6）结合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说明临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。（7）结合临港亚诺化工经营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。公司回复：
一、2020年4月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原因及合理性。后续议案调整情况。
1、2020年4月公司股东大会未通过相关资产剥离议案及收购资产议案的原因及合理性
2020年3月26日，亚太实业召开2020年第一次临时股东大会审议收购临港亚诺化工51%股权和出售同创嘉业84.16%股权等事宜（以下简称“本次重组”）。
参加该次股东大会的股东及股东代理人共计120人，代表股份145,195,466股，占公司总股份的44.91%。该次股东大会同意票数为56,528,370股，占出席会议所有股东所持股份的62.49%。
本次重组出售同创嘉业的交易对方为亚太房地产，亚太房地产系公司实际控制人控制的企业，控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华与亚太房地产系关联方关系，且该次重组购买资产和出售资产互为前提，控股股东及其一致行动人需回避表决。另外，公司时任股东北京大市投资有限公司（持有公司股份数量
32,220,200股）正处于破产清算阶段，破产管理人投弃权票，导致本次股东大会未获得出席股东大会三分之二股东同意而未通过。公司原股东北京大市投资有限公司正处于破产清算阶段，其股东权利由破产管理人北京市中咨律师事务所行使，北京大市投资有限公司持有公司的股权作为破产财产，破产管理人出于对破产财产的价值的谨慎考虑，在股东大会中投出弃权票，从而导致相关资产剥离议案及收购资产议案未能通过股东大会，具有合理性。
2、后续议案调整情况
交易方案由重大资产出售及重大资产购买同步实施且互为前提调整为分步实施，即调整为先购买临港亚诺化工控股权，临港亚诺化工控股权收购完成后再出售持有同创嘉业的全部股权。
（1）原交易方案
亚太实业第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，确定亚太实业本次重大资产重组整体方案为：
公司本次重大资产重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
①重大资产出售：将公司持有的同创嘉业84.16%股权出售给兰州亚太房地产开发集团有限公司；
②重大资产购买：本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其所持有沧州临港亚诺化工51%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（2）交易方案调整
2020年4月10日，公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为仅购买临港亚诺化工。由于方案调整涉及减少交易标的及减少交易对象，且减少的交易标的的交易作价比例占原总的交易作价比例超过20%，因此，该方案调整构成重大调整。
2020年6月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了购买
临港亚诺化工的议案。
2020年6月10日，公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了出售同创嘉业暨关联交易相关议案。
二、结合房地产相关业务的财务状况、经营情况等，说明剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性，相关款项的回收情况。
1、剥离房地产业务的定价情况，定价依据及定价的公允合理性
2017年1月至2020年6月，公司自身未开展业务，公司以原控股子公司同创嘉业为主体从事房地产开发业务，2020年6月，公司出售了同创嘉业84.16%全部股权，剥离了房地产业务。
同创嘉业主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产合计 | 18,575.43 | 16,195.89 | 15,910.70 | 20,476.67 |
| 负债合计 | 10,539.60 | 8,121.25 | 7,498.91 | 11,911.72 |
| 所有者权益合计 | 8,035.83 | 8,074.63 | 8,411.78 | 8,564.96 |
| 收入利润项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 933.33 | 1,391.19 | 3,772.15 | 4,614.78 |
| 营业成本 | 705.99 | 1,286.03 | 3,361.54 | 4,227.91 |
| 营业利润 | -24.31 | -287.93 | -81.14 | -227.3 |
| 利润总额 | -38.80 | -297.14 | -153.17 | -228.14 |
| 净利润 | -38.80 | -337.15 | -153.17 | -228.94 |
| 现金流量项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,625.86 | -592.32 | -185.61 | 1,478.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - | -6.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 676.96 | 1,415.69 | -1,249.14 | -831.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -948.91 | 823.37 | -1,434.74 | 640.74 |
注：2017年、2018年、2019年财务数据为经审计数据，2020年1-6月财务数据未经审计。
报告期内，同创嘉业无新增的楼盘，因此同创嘉业可供出售的房源逐年减少，收入逐年下降，净利润连续亏损。
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以2019年9月30日为基准日，对同创嘉业全部股权的价值进行评估。根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，同创嘉业的评估值为9,364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元，同创嘉业全部84.16%的交易价格为7,880.97万元。
因此，同创嘉业交易价格以评估结果作价，具有公允性。
2、出售同创嘉业交易对价的回收情况
根据公司与交易对方亚太房地产签订的《股权出售协议》，公司出售同创嘉业84.16%股权的交易价格为78,809,810.67元。具体支付情况如下：
| 序号 | 收款日期 | 收款金额（万元） |
| 1 | 2019年12月12日 | 3,500.00 |
| 2 | 2020年4月29日 | -1,000.00 |
| 3 | 2020年8月28日 | 5,380.98 |
| 合计 | 7,880.98 |
2019年12月12日，交易对方亚太房地产支付了3,500万元诚意金给亚太实业。2020年3月26日，亚太实业收购临港亚诺化工51%股权和出售同创嘉业
84.16%股权等事宜未通过股东大会。按照公司与亚太房地产签订的《股权出售协议》，需要返还亚太房地产诚意金。2020年4月29日，亚太实业返回1,000万元给亚太房地产。2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了出售同创嘉业相关议案。2020年8月28日，亚太房地产支付5,380.98万元给亚太实业，至此，亚太实业已收到出售同创嘉业的全部对价款。
三、收购临港亚诺化工的原因及合理性，公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。
1、公司收购临港亚诺化工的原因及合理性
收购临港亚诺化工前，公司主要业务为以原控股子公司同创嘉业为主体从事永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以
及政策变化的能力相对较弱。公司仅开发了“亚太玫瑰园”项目A区项目，报告期内仅剩余少量商铺和车库可售，B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，近年来公司一直在寻找符合公司战略发展方向的优质标的。
临港亚诺化工是一家精细化工产品研发、生产、销售一体化的高新技术企业，具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。临港亚诺化工主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类，广泛应用于医药、农药、饲料添加剂等领域。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工行业已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点，具有良好的发展前景。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、50,287.06万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、6,212.85万元。
临港亚诺化工营业收入保持增长的趋势，盈利能力较强，行业符合公司发展战略，有利于实现股东利益最大化，公司收购临港亚诺化工具有合理性。
2、公司是否有经营管理相关业务的经验，是否存在整合风险。
公司原主要从事房地产开发业务，重组完成后公司实现业务转型，进入了化学原料及化学制品制造业。公司及董事、高级管理人员虽然积累了丰富的管理经验，因行业跨度较大，公司面临一定的整合风险。
公司计划引进专业人才参与公司的经营管理，加强对临港亚诺化工的控制。2020年12月30日，公司股东大会通过了第八届董事会换届等议案，临港亚诺化工董事长刘晓民当选为公司董事，有利于推进公司与临港亚诺化工的整合。
公司已在非公开发行股票预案之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”部分补充披露：
“（八）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于2020年6月完成对临港亚诺化工的收购，经营业绩严重依赖于临港亚诺化工。临港亚诺化工所处行业为精细化工行业，公司原所处行业为房地产行业，跨行业收购对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司已就整合做了充分安排和准备，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司的控制力并保持子公司原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。”
四、临港亚诺化工财务状况及经营情况，定价依据，结合可比案例情况说明定价的公允合理性。
1、临港亚诺化工财务状况及经营情况
临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型企业，具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。其主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等。产品主要应用于农药和医药领域。
临港亚诺化工2017年至2020年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产合计 | 49,265.24 | 43,377.98 | 38,879.34 | 42,403.79 |
| 负债合计 | 25,029.35 | 25,327.77 | 24,981.66 | 23,857.88 |
| 所有者权益合计 | 24,235.88 | 18,050.21 | 13,897.68 | 18,545.90 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 50,287.06 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 营业成本 | 37,990.77 | 17,534.53 | 14,431.69 | 12,379.35 |
| 营业利润 | 7,110.84 | 4,827.45 | 510.99 | 2,669.93 |
| 利润总额 | 7,078.79 | 4,852.51 | 542.67 | 2,664.40 |
| 净利润 | 6,212.85 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
| 现金流量项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,018.55 | 266.04 | -2,885.65 | -1,705.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -604.17 | 5,510.45 | -2,478.43 | -6,564.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11.94 | -5,928.20 | 3,586.49 | 10,481.29 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -96.50 | 9.68 | 1.55 | -7.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,305.94 | -142.04 | -1,776.04 | 2,203.00 |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、50,287.06万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、6,212.85万元。得益于临港亚诺化工产品线延伸、产能释放，市场需求增长，临港亚诺化工收入规模增长较快，保持良好的盈利能力。
2、临港亚诺化工定价依据，定价的公允合理性，结合可比案例情况说明定价的公允合理性
根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。临港亚诺化工交易定价是以评估报告为基础，交易各方协商确定，交易定价公允、合理。
国内上市公司中主营业务与临港亚诺化工相近的上市公司主要包括红太阳、诺普信、联化科技、雅本化学、蓝丰生化、兄弟科技和醋化股份等。
截至2019年9月30日，临港亚诺化工可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（注1） |
| 000525.SZ | 红太阳 | 9.58 |
| 002215.SZ | 诺普信 | 16.69 |
| 002250.SZ | 联化科技 | 317.30 |
| 002513.SZ | 蓝丰生化 | -2.09 |
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（注1） |
| 300261.SZ | 雅本化学 | 25.25 |
| 002562.SZ | 兄弟科技 | 198.46 |
| 603968.SH | 醋化股份 | 16.64 |
| 平均值 | 53.32（注2） | |
| 临港亚诺化工 | 10.73 | |
注1：市盈率=2019年9月30日市值/2018年归属母公司股东的净利润。注2：已剔除市盈率为负数的蓝丰生化及市盈率317.30倍的联化科技的影响。
根据交易对方实际控制人作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于16,000万元，以承诺期平均净利润计算，临港亚诺化工的市盈率为10.73倍，低于可比上市公司的平均市盈率53.32倍。因此，从可比公司相对估值角度，该次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，定价具有合理性。根据临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取与临港亚诺化工同为化工行业的A股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 全部股权价格 | 评估基准日 | 承诺期平均市盈率（倍） |
| 1 | 广信材料 | 江苏宏泰高分子材料有限公司 | 66,000.00 | 2016年9月30日 | 12.00 |
| 2 | 北化股份 | 山西新华化工有限责任公司 | 98,543.41 | 2017年3月31日 | 16.92 |
| 3 | 德威新材 | 江苏和时利新材料股份有限公司 | 80,000.00 | 2017年5月31日 | 10.76 |
| 4 | 利安隆 | 衡水凯亚化工有限公司 | 60,000.00 | 2018年8月31日 | 10.00 |
| 5 | 三泰控股 | 龙蟒大地农业有限公司 | 355,700.00 | 2018年12月31日 | 9.46 |
| 6 | 晶瑞股份 | 载元派尔森新能源科技有限公司 | 41,000.00 | 2019年4月30日 | 12.30 |
| 7 | 新疆天业 | 天能化工有限公司 | 483,870.95 | 2019年5月31日 | 9.23 |
| 平均值 | 11.52 | ||||
| 临港亚诺化工 | 10.73 | ||||
注：全部股权作价指标的资产100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值9.23倍，最高值16.92倍，平均值
11.52倍，收购临港亚诺化工评估承诺期平均市盈率为10.73倍，处于行业合理区间内。
从近期可比交易案例判断交易标的资产临港亚诺化工作价处于合理的水平。
五、标的公司关联交易情况，关联交易对标的公司收购定价公允性的影响。
1、标的公司关联交易情况
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工为亚诺生物的全资子公司，在亚诺生物整体架构之下，亚诺生物作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采购、销售等工作，临港亚诺化工作为3-氰基吡啶及其衍生物、MNO等产品的重要生产基地。
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工的关联交易主要是通过原控股股东亚诺生物采购主要材料，通过亚诺生物及其控制的其他企业对外销售产品。
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚诺生物 | 原料 | 4,866.62 | 6,511.87 | 5,975.97 |
| 亚诺生物 | 低值易耗品 | - | 6.72 | 18.98 |
| 临港亚诺生物 | 污水处理费用 | 277.30 | - | - |
| 雒启珂 | 信托借款利息 | 465.25 | 512.50 | 514.65 |
2017年度、2018年度、2019年度，关联采购商品服务主要为临港亚诺化工与亚诺生物产生的采购原材料、向雒启珂借款利息形成。
①采购原材料
| 期限 | 产品名称 | 数量（吨） | 采购金额（万元） | 对亚诺生物采购单价（万元/吨） | 亚诺生物对外采购平均单价（万元/吨） | 价格差异率（%） |
| 2019年度 | 3-甲基吡啶 | 1,932.53 | 4,759.23 | 2.46 | 2.44 | -0.81 |
| 3-氨基吡啶粗品 | 20.00 | 67.24 | 3.36 | 3.09 | -8.04 | |
| 4-氰基吡啶 | 6.00 | 40.14 | 6.69 | 6.37 | -4.78 | |
| 合计 | - | 4,866.62 | - | - | ||
| 2018年度 | 3-甲基吡啶 | 3,389.96 | 6,052.68 | 1.79 | 1.76 | -1.68 |
| 4-氰基吡啶 | 27.00 | 129.05 | 4.78 | 4.73 | -1.05 | |
| 2,3二氯吡啶 | 20.00 | 307.5 | 15.38 | 13.67 | -11.12 | |
| 2-氯-4-氰基吡啶 | 2.41 | 22.64 | 9.39 | 9.36 | -0.32 |
| 期限 | 产品名称 | 数量（吨） | 采购金额（万元） | 对亚诺生物采购单价（万元/吨） | 亚诺生物对外采购平均单价（万元/吨） | 价格差异率（%） |
| 合计 | - | 6,511.87 | - | - | ||
| 2017年度 | 3-甲基吡啶 | 1,979.41 | 5,975.73 | 3.02 | 2.96 | -1.99 |
| 钨酸钠 | 21.60 | 0.24 | 0.01 | 0.01 | 0.00 | |
| 合计 | 5,975.97 | - | - | - |
公司收购临港亚诺化工之前，亚诺生物基于提高管理效率和减少采购成本等因素考虑，由亚诺生物进行统一采购模式。临港亚诺化工向亚诺生物采购单价与亚诺生物对外采购单价差异主要为弥补亚诺生物运营成本费用。2017年度、2018年度及2019年度，临港亚诺化工向亚诺生物主要是采购3-甲基吡啶原料，3-甲基吡啶的采购金额分别为5,975.73万元、6,052.68万元、4,759.23万元，价格差异率分别为-1.99%、-1.68%、-0.81%，差异率较小且逐渐减小。其余采购的原料数量较少，且差异率在合理范围内。临港亚诺化工向亚诺生物采购原料的价格与对外采购的价格差异较小，差异主要是为了弥补亚诺生物的运营成本费用，关联采购遵循市场原则确定，定价公允。
②污水处理费
临港亚诺化工需要对生产过程中产生的污水进行处理以满足环保要求。公司收购临港亚诺化工之前，临港亚诺化工使用的污水处理设备位于临港亚诺生物（亚诺生物子公司）所在地块，收购后考虑兴建污水处理设备投入金额较大及无合适地段，经过交易各方协商后，临港亚诺化工继续使用临港亚诺生物的污水处理设施，并与临港亚诺生物签订《污水处理中心租赁合同》，租赁期为2020年1月1日-2022年12月31日，年租赁费为360万元（含税）。2019年度，临港亚诺化工向临港亚诺生物支付的污水处理费金额为277.30万元（不含税），占当年营业成本的比例为1.58%，租赁污水处理设备不会对临港亚诺化工的经营构成重大影响。
③关联借款利息
由于临港亚诺化工报告期内固定资产投资较大，临港亚诺化工向亚诺生物实际控制人之一雒启珂借款。借款利率水平按照市场价格确定，定价公允。2019年底临港亚诺化工已偿还完与雒启珂的关联借款。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚诺生物 | 产品销售 | 4,235.69 | 4,632.65 | 4,981.85 |
| 信诺化工 | 产品销售 | 4,679.19 | 2,876.99 | - |
| 临港亚诺生物 | 设备 | 233.97 | - | - |
| 乌海兰亚 | 设备 | - | 19.61 | 21.37 |
2017年度、2018年度、2019年度，关联销售主要为临港亚诺化工通过亚诺生物及信诺化工对外销售产品所形成。公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制的信诺化工之间产生的关联销售、关联采购的原因是临港亚诺化工的销售和采购均由亚诺生物统一组织协调，亚诺生物承担了采购、销售费用等支出产生，因此销售给亚诺生物及其控制的信诺化工的价格与对外销售的价格存在一定的价差，具体分析如下：
单位：万元/吨
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | |
| 2-氯烟酸 | 13.38 | 11.51 | -13.93 | 11.47 | 13.46 | 17.30 | - | - | 0.00 |
| 3-氨基吡啶 | 6.40 | 8.20 | 28.07 | 6.88 | 8.65 | 25.64 | - | - | 0.00 |
| 3-氰基吡啶 | - | - | 0.00 | 2.84 | 2.67 | -5.89 | 3.71 | 3.78 | 1.79 |
| 4-氨基吡啶 | 16.90 | 21.56 | 27.56 | 11.09 | 18.97 | 71.06 | - | - | 0.00 |
| 2-氯-4-氨基吡啶 | 86.19 | 104.11 | 20.79 | 41.64 | 86.86 | 108.60 | - | - | - |
| MNO | 13.40 | 15.11 | 12.72 | - | 13.30 | - | 10.68 | 11.92 | 11.55 |
2017年度与关联方销售的产品有3-氰基吡啶、MNO两种，3-氰基吡啶临港亚诺化工向关联方销售平均价格为3.71万元/吨、对外销售平均单价为3.78万元/吨，价格差异率为1.79%，差异较小。MNO产品关联销售平均单价为10.68万元/吨，对外销售平均单价为11.92万元/吨，价格差异率为11.55%，临港亚诺化工对外销售的MNO主要是销售给日本三井在香港的代理商HONGKONGCHEMROLE COMPANY LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018年度临港亚诺化工向关联方销售的产品有2-氯烟酸、3-氨基吡啶、3-氰基吡啶、4-氨基吡啶及2-氯-4-氨基吡啶五种产品。2019年度向关联方销售的产品有2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶及MNO五种产品。
2018年、2019年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物销售2-氯-4-氨基吡啶1吨、7.98吨，销售数量较小，该产品是2018年二期产线建成后新生产的产品，临港亚诺化工的产量也较小，都是通过亚诺生物对外销售，没有直接对外出售的销售单价。因销量合计不到10吨，影响很小。
2018年、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售2-氯烟酸平均单价分别为
11.47万元/吨、13.38万元/吨，对外销售平均单价为13.46万元/吨、11.51万元/吨，价格差异率分别为17.3%、-13.93%。2018年初至2019年末期间综合来看，关联销售平均单价为12.58万元/吨，对外销售平均单价为11.72万元/吨，差异较小。
2018年、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售3-氨基吡啶平均单价分别为6.88万元/吨、6.40万元/吨，对外销售平均单价为8.65万元/吨、8.20万元/吨，价格差异率分别为25.64%、28.07%。临港亚诺化工主要将3-氨基吡啶产品出口给印度客户OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018年至2019年末，美元汇率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母公司等关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。
2018年度，临港亚诺化工向关联方销售3-氰基吡啶平均单价为2.84万元/吨，对外销售平均单价为2.67万元/吨，价格差异率为-5.89%，差异较小。2019年度，临港亚诺化工未向关联方销售该产品。
2018年度、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售4-氨基吡啶平均单价分别为11.09万元/吨、16.90万元/吨，对外销售平均单价为18.97万元/吨、21.56万元/吨，价格差异率分别为71.06%、27.56%。2018年度、2019年度，临港亚诺化工向亚诺生物销售了35.48吨、19.93吨，数量较小，虽然价格差率较大，但是销量少，影响较小。
2019年度，临港亚诺化工向关联方销售MNO产品平均单价为13.40万元/吨，对外销售平均单价为15.11万元/吨，价格差异率为12.72%，对外出售主要
销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。2018年度，临港亚诺化工未向关联方销售MNO产品。
（3）关联方贷款
单位：万元
| 关联方 | 金融机构 | 借款金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 450.00 | 2012-4-5 | 2020-4-5 | 8.8% |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 2,500.00 | 2012-12-28 | 2020-12-28 | 8.4% |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 3,000.00 | 2013-4-24 | 2018-4-24 | 8.6% |
| 雒启珂 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 3,000.00 | 2018-4-27 | 2023-4-27 | 8.6% |
2019年末，上述关联方贷款已经全部清偿。
（4）2019年末关联担保情况
2019年末，临港亚诺化工作为被担保方，关联方为临港亚诺化工提供担保的明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 记帐科目 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 3000.00 | 2018-4-11 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 1,200.00 | 2018-5-28 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 1,000.00 | 2018-3-6 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 3,500.00 | 2018-11-14 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、石家庄沃泰生物科技有限公司、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 2,900.00 | 2018-5-18 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 1,020.00 | 2017-6-9 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 700.00 | 2016-7-8 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 刘晓民 | 长期借款 | 52.01 | 2017-4-26 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
截至2020年9月末，关联方为临港亚诺化工提供的上述担保，除了关联方为临港亚诺化工融资租赁借款2900万提供信用担保尚未到期外，其余均已履行
完毕。
（5）对外担保
2019年末，临港亚诺化工对外担保明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保最高 债权额 | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 临港亚诺化工 | 亚诺生物 | 4,800.00 | 2019-4-23 | 2019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 | 是 |
截至本反馈意见回复出具之日，临港亚诺化工对亚诺生物的担保均已履行完毕。
2、关联交易对标的公司收购定价公允性的影响
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工与亚诺生物及其控股子公司等关联方之间的关联交易，主要是基于亚诺生物作为集团控股公司对其子公司统一采购、销售产生的，基于亚诺生物承担的相关费用成本，经比较，关联采购价格与关联方对外采购的价格、关联销售与对外销售的价格整体差异较小。收购完成后，临港亚诺化工有独立销售采购能力。公司收购临港亚诺化工交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的公司的评估报告为基础，经交易双方协商确定。评估机构最终以收益法为评估结果，对未来现金流预测采用公允价格，关联交易不会影响标的公司收购定价公允性。
六、结合公司收入规模、毛利率、期间费用率以及可比公司情况，说明临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性。
1、临港亚诺化工与可比公司的收入规模情况
（1）临港亚诺化工报告期内收入结构
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 50,285.48 | 100.00% | 27,027.72 | 98.97% |
| 其他业务收入 | 1.57 | 0.00% | 280.79 | 1.03% |
| 营业收入合计 | 50,287.06 | 100.00% | 27,308.51 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 18,478.59 | 98.07% | 18,645.39 | 100.00% |
| 其他业务收入 | 363.53 | 1.93% | - | 0.00% |
| 营业收入合计 | 18,842.11 | 100.00% | 18,645.39 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，临港亚诺化工主营业务收入分别为18,645.39万元、18,478.59万元、27,027.72万元和50,285.48万元，占营业收入的比例分别为100.00%、98.07%、98.97%、100%，主营业务突出，为营业收入的主要来源。报告期内，临港亚诺化工主营业务收入按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吡啶类 | 42,815.54 | 85.14% | 21,526.29 | 79.65% |
| MNO及其衍生物 | 7,469.95 | 14.85% | 5,501.43 | 20.35% |
| 合计 | 50,285.49 | 100.00% | 27,027.72 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吡啶类 | 14,625.78 | 79.15% | 16,007.92 | 85.85% |
| MNO及其衍生物 | 3,852.81 | 20.85% | 2,637.48 | 14.15% |
| 合计 | 18,478.59 | 100.00% | 18,645.40 | 100.00% |
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，临港亚诺化工主营业务收入分别为18,645.39万元、18,478.59万元、27,027.72万元、50,285.48万元，报告期内，公司主营业务收入规模呈现不断增长，主要是临港亚诺化工的产品线及产能不断扩充和释放所致。
2017年，临港亚诺化工只有3-氰基吡啶、MNO产品的生产车间，2018年10月份临港亚诺化工二期产线建成投产后，具有较高附加值的产品开始形成收入，如二氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶等，2019年及2020年度，随着产线的产能不断释放，临港亚诺化工的收入规模呈现不断的增长。
（2）可比公司报告期内收入情况
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | 402,199.52 | 461,445.45 | 590,827.14 | 507,183.43 |
| 诺普信 | 413,142.48 | 405,839.45 | 400,544.42 | 282,157.52 |
| 联化科技 | 478,179.87 | 428,378.45 | 411,412.79 | 410,738.86 |
| 蓝丰生化 | 134,197.09 | 150,443.47 | 148,139.21 | 185,064.09 |
| 雅本化学 | 200,333.06 | 166,442.38 | 180,564.88 | 120,782.91 |
| 醋化股份 | 242,396.16 | 225,756.02 | 202,818.62 | 166,100.03 |
| 兄弟科技 | 191,879.20 | 125,771.71 | 141,501.67 | 156,452.68 |
| 平均值 | 294,618.20 | 280,582.42 | 296,544.11 | 261,211.36 |
| 中位值 | 242,396.16 | 225,756.02 | 202,818.62 | 185,064.09 |
| 临港亚诺化工 | 50,287.06 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 临港亚诺化工收入占同行业可比上市公司平均收入比例 | 17.07% | 9.73% | 6.35% | 7.14% |
数据来源于：wind
可比上市公司诺普信、联化科技、蓝丰生化、雅本化学主要从事农药产品的生产、销售业务。临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品如3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO等产品上具有一定的竞争力。但是与国内同行业的上市公司相比，临港亚诺化工的规模偏小，产品链的延伸有限。
2、临港亚诺化工与可比公司的毛利率情况
（1）临港亚诺化工毛利率情况
报告期各期，临港亚诺化工毛利率分别为33.61%、23.86%、35.79%、24.45%。临港亚诺化工主营业务毛利额及毛利率按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | |
| 吡啶类 | 8,005.19 | 65.10% | 18.70% | 6,945.48 | 71.06% | 32.27% |
| MNO及其衍生物 | 4,289.64 | 34.89% | 57.43% | 2,691.37 | 27.54% | 48.92% |
| 其他 | 1.45 | 0.01% | 92.39% | 137.13 | 1.40% | 48.84% |
| 合计 | 12,296.28 | 100.00% | 24.45% | 9,773.98 | 100.00% | 35.79% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | |
| 吡啶类 | 2,909.85 | 65.99% | 19.90% | 5,235.35 | 83.55% | 32.70% |
| MNO及其衍生物 | 1,499.17 | 34.00% | 38.91% | 1,030.69 | 16.45% | 39.08% |
| 其他 | 0.20 | 0.00% | 46.69% | - | - | - |
| 合计 | 4,409.22 | 100.00% | 23.86% | 6,266.04 | 100.00% | 33.61% |
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类实现的毛利额分别为5,235.35万元、2,909.85万元、6,945.48万元、8,005.19万元，占毛利总额的比例分别为83.55%、
65.99%、71.06%、65.10%。MNO实现的毛利额分别为1,030.69万元、1,499.17万元、2,691.37万元、4,289.64万元，占毛利总额的比例分别为16.45%、34.00%、
27.54%、34.89%。
报告期内，临港亚诺化工毛利率波动较大，主要是受产品结构变化、单价等因市场情况发生变化导致的。
报告期各期，临港亚诺化工吡啶类产品毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | |
| 吡啶类 | 18.70% | -13.57% | 32.27% | 12.37% | 19.90% | -12.81% | 32.70% |
报告期内，临港亚诺化工吡啶类产品的毛利率分别为32.70%、19.90%、
32.27%、18.70%，2018年度较2017年度，吡啶类产品毛利率下降12.81%，2019年度较2018年度，吡啶类产品毛利率上升12.37%，主要是由于主要产品3-氰基吡啶销售单价呈现周期性变化。
①吡啶类主要产品毛利率变动分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 3-氰基吡啶 | 3,573.02 | 16.72% | 2,544.16 | 28.31% |
| 2-氯烟酸 | 1,910.78 | 17.74% | 2,279.16 | 33.04% |
| 3-氨基吡啶 | 638.96 | 29.01% | 789.70 | 25.72% |
| 2,3-二氯吡啶 | 1,723.92 | 22.98% | 57.92 | 14.24% |
| 2-氯-4-氨基吡啶 | 20.06 | 86.37% | 584.65 | 81.26% |
| 4-氨基吡啶 | 160.84 | 67.57% | 616.99 | 48.93% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 3-氰基吡啶 | 1,866.22 | 17.60% | 5,151.68 | 33.09% |
| 2-氯烟酸 | 1,094.85 | 34.90% | - | - |
| 3-氨基吡啶 | 0.19 | 0.03% | - | - |
| 2-氯-4-氨基吡啶 | 2.39 | 27.36% | - | - |
| 4-氨基吡啶 | 27.93 | 19.63% | - | - |
A、3-氰基吡啶产品价格波动情况3-氰基吡啶下游产品烟酰胺，其2017-2020年市场平均价格波动情况如下：
2017-2020年国内烟酰胺市场价格走势情况（单位：元/千克）
数据来源：Wind
2018年度，由于烟酰胺市场单价急剧下降，导致公司主要产品3-氰基吡啶毛利率下降幅度较大。
B、受托加工3-氰基吡啶毛利率分析
报告期内，公司主要产品3-氰基吡啶产品分两类生产模式，一类为销售商品，一类为受托加工。受托加工模式为客户提供主要原材料3-甲基吡啶，临港亚诺化工加工成3-氰基吡啶再销售给客户。
报告期内，3-氰基吡啶产品两类生产模式毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 销售商品 | 3,573.02 | 16.72% | 1,226.85 | 16.53% |
| 受托加工 | - | - | 1,317.31 | 84.04% |
| 合计 | 3,573.02 | 16.72% | 2,544.16 | 28.31% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 销售商品 | 1,234.85 | 12.62% | 2,918.75 | 24.57% |
| 受托加工 | 631.37 | 77.17% | 2,232.93 | 60.53% |
| 合计 | 1,866.22 | 17.60% | 5,151.68 | 33.09% |
2017年度、2018年度和2019年度，受托加工3-氰基吡啶毛利率分别为
60.53%、77.17%、84.04%。受托加工3-氰基吡啶毛利率不断增加。主要是由于加工费单价上涨所造成。2017年度、2018年度和2019年度，受托加工3-氰基吡啶毛利额占3-氰基吡啶毛利额比例分别为43.34%、33.83%、51.79%。
2020年度，3-氰基吡啶已经没有受托加工模式，全部为购销业务模式，因此造成公司主要产品3-氰基吡啶毛利率下降，从而导致吡啶类产品较2019年度整体毛利率下降较大。
②MNO毛利率分析
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利率 | |
| MNO及其衍生物 | 57.43% | 8.51% | 48.92% | 10.01% | 38.91% | -0.17% | 39.08% |
MNO是杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一，是日本三井化学株式会社一种新型低毒高效农药的中间体，临港亚诺化工产品是其在欧盟备案的供应商。因此，MNO毛利率水平相对较高。
报告期内，临港亚诺化工MNO产品的毛利率分别为39.08%、38.91%、
48.92%、57.43%，2018年度较2017年度，MNO产品毛利率基本保持平稳，2019年度较2018年度，MNO产品毛利率上升10.01%，2020年较2019年度，MNO
产品毛利率上升8.51%，主要是由于MNO产品销售单价上升且单位成本下降所导致。
报告期内，临港亚诺化工MNO产品平均销售单价及单位成本如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售单价 | 150,421.83 | 146,635.08 | 132,956.10 | 114,772.70 |
| 单位成本 | 64,041.70 | 71,569.94 | 76,567.34 | 69,921.28 |
（2）报告期内，临港亚诺化工与同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | 18.63 | 21.40 | 28.92 | 31.72 |
| 诺普信 | 25.28 | 26.14 | 29.21 | 35.12 |
| 联化科技 | 36.09 | 39.07 | 27.64 | 31.29 |
| 蓝丰生化 | 13.72 | 22.21 | 24.34 | 30.45 |
| 雅本化学 | 26.84 | 28.93 | 28.52 | 26.35 |
| 醋化股份 | 21.72 | 21.78 | 19.14 | 19.47 |
| 兄弟科技 | 24.47 | 29.32 | 23.24 | 47.86 |
| 平均值 | 23.82 | 26.98 | 25.86 | 31.75 |
| 中位值 | 24.47 | 26.14 | 27.64 | 31.29 |
| 临港亚诺化工 | 24.45 | 35.79 | 23.41 | 33.61 |
数据来源于：wind
红太阳主要产品为除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养及中间体等系列。诺普信主要产品为农药制剂和植物营养茶产品，农药制剂按用途可分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂等。
联化科技主营业务分为农药、医药和功能化学品三大板块。农药产品主要有杀虫剂、除草剂和杀菌剂原料药及其中间体、植物生长调节剂及中间体。医药产品主要有自身免疫、抗真菌类药物、降血糖类药物、心血管类药物、抗肿瘤类药物、抗病毒类药物、神经类药物中间体及有关老年疾病药物的中间体、注册高级中间体及原料药。功能化学品产品主要有工业杀菌剂、高性能颜料染料中间体、个人家用护理品、新型显示材料中间体、电池化学品、造纸化学品。
蓝丰生化主要业务为农化业务及医药业务。农化业务主要产品为杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体；医药业务主要产品为原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类。雅本化学主要从事农药中间体、特种化学品及医药中间体的研发、生产和销售；主要涉及杀虫剂、抗菌剂等农药原药及其专用中间体和神经中枢类药物、心血管类药物、抗肿瘤类药物、抗病毒类药物等医药原料药及其高级中间体。醋化股份主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。
兄弟科技主要从事维生素、皮革化学品、香精香料、原料药和催化新材料等产品的研发、生产与销售。
临港亚诺化工及同行业可比公司都属于生产农药及医药中间体的精细化工企业，但是各家公司的经营模式及产品都不同，临港亚诺化工主要产品为3-氰基吡啶衍生物及MNO，因此产品的毛利率水平都不同。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率的平均值分别为31.75%、25.86%、
26.98%、23.82%，临港亚诺化工的毛利率分别为33.61%、23.41%、35.79%、24.45%。2017年度、2019年度，临港亚诺化工毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要是由于公司MNO产品毛利率较高、部分吡啶类产品采取受托加工模式，以此导致综合毛利率较高；2018年度，临港亚诺化工的毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，主要是由于3-氰基吡啶产品销售价格大幅度下降所导致。2020年度，临港亚诺化工没有了受托加工模式，因此，导致临港亚诺化工下降，基本与同行业保持一致。
综上，临港亚诺化工及同行业可比公司都属于生产农药及医药中间体的精细化工企业，但是各家公司的经营模式及产品都不同，因此造成临港亚诺化工与同行业可比上市公司存在差异。
3、临港亚诺化工与可比公司的期间费用率情况
（1）临港亚诺化工期间费用情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 573.09 | 270.97 | 253.87 | 312.33 |
| 管理费用 | 1,869.12 | 2,127.22 | 1,449.58 | 1,069.27 |
| 研发费用 | 1,566.82 | 1,060.25 | 1,057.22 | 1,054.19 |
| 财务费用 | 1,015.76 | 1,369.34 | 1,205.93 | 988.25 |
| 期间费用 | 5,024.80 | 4,827.78 | 3,966.60 | 3,424.04 |
| 营业收入 | 50,287.06 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 期间费用占营业收入比例 | 9.99% | 17.68% | 21.05% | 18.36% |
| 营业收入增长率 | 84.14% | 44.93% | 1.06% | - |
报告期内，临港亚诺化工的期间费用率分别为18.36%、21.05%、17.68%和
9.99%。2018年度较2017年度，临港亚诺化工的期间费用率上升，主要是由于2018年度收入受到下游产品烟酰胺市场价格影响导致以3-氰基吡啶为主的吡啶类产品销售收入减少，而管理费用中的职工薪酬以及财务费用增加综合因素导致。随着产品的品种增加，临港亚诺化工销售收入规模增加，规模效益逐渐体现，导致临港亚诺化工的期间费用率逐年下降。
（2）可比期间费用情况
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | 22.73 | 22.71 | 15.97 | 16.21 |
| 诺普信 | 19.93 | 21.06 | 21.55 | 26.08 |
| 联化科技 | 24.76 | 25.45 | 19.70 | 23.14 |
| 蓝丰生化 | 17.18 | 24.26 | 35.73 | 24.22 |
| 雅本化学 | 17.51 | 18.05 | 16.37 | 18.59 |
| 醋化股份 | 10.85 | 9.91 | 7.58 | 8.87 |
| 兄弟科技 | 21.60 | 26.87 | 19.62 | 16.44 |
| 平均值 | 19.22 | 21.19 | 19.50 | 19.08 |
| 中位值 | 19.93 | 22.71 | 19.62 | 18.59 |
| 临港亚诺化工 | 9.99 | 17.68 | 21.05 | 18.36 |
数据来源于：wind
2017年度、2018年度、2019年度，临港亚诺化工期间费用率基本与同行业上市公司相当。2020年度，临港亚诺化工期间费用率为9.99%，主要是由于公司销售收入增长较快所导致。
2、临港亚诺化工收入规模较小，利润水平相对较高的原因及合理性
报告期内，临港亚诺化工与可比公司的净利率、净利润情况如下：
| 净利率（%） | ||||
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | -3.71 | -7.3 | 10.78 | 14.25 |
| 诺普信 | 4.23 | 6.18 | 8.55 | 11.36 |
| 联化科技 | 2.79 | 4.57 | 1.14 | 5.05 |
| 蓝丰生化 | 1.1 | -34.34 | -59.06 | 1.92 |
| 雅本化学 | 8.61 | 6.29 | 10.21 | 6.16 |
| 醋化股份 | 10.21 | 9.79 | 9.9 | 9.68 |
| 兄弟科技 | 1.46 | 3.48 | 1.54 | 25.76 |
| 平均值 | 3.53 | -1.62 | -2.42 | 10.6 |
| 中位值 | 2.79 | 4.57 | 8.55 | 9.68 |
| 临港亚诺化工 | 12.35 | 15.44 | 1.79 | 12.69 |
| 净利润（万元） | ||||
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 红太阳 | -14,908.66 | -33,683.99 | 63,719.05 | 72,269.22 |
| 诺普信 | 17,467.99 | 25,098.76 | 34,261.80 | 32,042.37 |
| 联化科技 | 13,358.88 | 19,598.30 | 4,701.43 | 20,751.16 |
| 蓝丰生化 | 1,482.36 | -51,655.50 | -87,495.13 | 3,544.68 |
| 雅本化学 | 17,257.17 | 10,461.82 | 18,442.83 | 7,437.84 |
| 醋化股份 | 24,756.85 | 22,101.92 | 20,087.55 | 16,079.09 |
| 兄弟科技 | 2,802.88 | 4,382.55 | 2,181.73 | 40,304.27 |
| 平均值 | 8,888.21 | -528.02 | 7,985.61 | 27,489.80 |
| 中位值 | 13,358.88 | 10,461.82 | 18,442.83 | 20,751.16 |
| 临港亚诺化工 | 6,212.85 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
报告期内，临港亚诺化工净利率分别为12.69%、1.79%、15.44%、12.35%。相较于同行业上市公司，临港亚诺化工2018年度受到下游产品烟酰胺市场价格影响导致公司净利率低于可比公司净利率中位值。除2018年度外，报告期内临港亚诺化工净利率都高于可比公司净利率中位值，主要是由于临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品MNO等产品上具有一定的竞争力，毛利率较高，以及临港亚诺化工部分产品采用的受托加工模式，从而使得临港亚诺化工综合毛利率水平较高。
报告期内，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、6,212.85万元。相较于同行业上市公司，临港亚诺化工净利润远低于可比公司净利润的中位值。
综上，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，净利润水平也远低于可比公司。但是临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品上具有一定的竞争力。2017年至2019年度，采用了受托加工的经营模式，使得综合毛利率较高。2020年度，随着临港亚诺化工产品多样化，销售收入迅速增加，规模效益逐渐体现，期间费用率下降较大。以上因素使得其净利率水平相较于可比公司较高。
因此，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，利润水平相对较高具有合理性。
七、结合临港亚诺化工经营情况，说明大额商誉是否存在较大的减值风险。
公司回复：
2020年末，公司商誉金额为16,206.21万元，公司商誉为2020年6月收购临港亚诺化工51%的股权交易对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
2020年度，临港亚诺化工经审计营业收入金额为50,287.06万元，净利润为6,212.85万元。随着临港亚诺化工产品生产产能的释放，产品种类及生产链条的延伸，下游市场需求增加，临港亚诺化工的收入规模和盈利水平得到较大的提升。
根据上市公司与交易各方签订的《股权购买协议》及《业绩承诺补偿协议》，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500万元、5,300万元及6,200万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000万元。2020年度，临港亚诺化工经审计净利润已完成承诺当年净利润的1.38倍，根据目前临港亚诺化工的经营情况，商誉不存在较大的减值风险。
八、保荐机构核查意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内重大资产重组的董事会、股东大会决议等相关公告。
2、取得评估机构出具的同创嘉业、临港亚诺化工的评估报告。
3、取得发行人与购买资产交易对方、出售资产交易对方签订的股权转让合同。
4、取得并查阅了出售同创嘉业交易对方的回款凭证。
5、取得并查阅了临港亚诺化工2017年至2019年度审计报告，临港亚诺化工关联交易明细表等，分析关联交易价格的变化。
6、分析临港亚诺化工的收入、成本、毛利率、期间费用率，并于同行业可比上市公司进行比较。
7、取得了临港亚诺化工2020年三季度财务报表，并询问标的公司管理层经营情况。
8、获取和分析了管理层对临港亚诺化工商誉减值初步测试表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2020年3月26日，由于大市投资破产管理人出于对破产财产的价值的谨慎考虑，在股东大会中投出弃权票，从而导致收购临港亚诺化工51%股权和出售同创嘉业84.16%股权等事宜未能通过股东大会，具有合理性。
2、发行人原控股子公司同创嘉业近三年收入逐渐下降，连续亏损，发行人出售同创嘉业的全部股权根据评估机构出具的评估报告与交易对手协商确定，定价公允合理。出售同创嘉业的对价款已全部收回。
3、发行人了为了扭转持续亏损的状况，收购了具有持续盈利能力和发展前景的精细化工行业标的临港亚诺化工，收购完成后，公司的营业收入大幅提升，盈利能力得到改善，收购具有合理性。
因收购临港亚诺化工属于跨行业并购，公司的董事、高管人员虽具有丰富的管理能力，不断的提升标的所属行业的业务素质，且聘任了临港亚诺化工董事长兼总经理刘晓民为公司董事，但仍然存在一定的整合风险，发行人已经补充披露相关风险。
4、发行人收购临港亚诺化工以评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定交易价格，经参考可比案例，定价公允合理。
5、经分析临港亚诺化工的关联交易价格，关联交易未对标的公司收购定价公允性产生影响。
6、临港亚诺化工专注于农药、医药中间体的生产销售，在特定的产品上具有一定的竞争力。报告期内，临港亚诺化工毛利率水平与同行业可比上市公司的平均毛利率趋势一致，但采用了受托加工的经营模式，使得相较于同行业可比上市公司综合毛利率较高。2020年度，随着临港亚诺化工产品多样化，销售收入迅速增加，规模效益逐渐体现，期间费用率下降较大。因此，临港亚诺化工收入规模相较于与可比公司较小，利润水平相对较高具有合理性。
7、根据公司提供的临港亚诺化工2020年度财务数据结合收购时的评估报告及公司管理层对临港亚诺化工商誉减值测试表，临港亚诺化工经营业绩良好，超过当年业绩承诺金额，临港亚诺化工不存在较大的减值风险的情形。
11.最近一期末，申请人货币资金2872万元，但短期借款1.15亿元、其他应付款2.2亿元，金额均较高。请申请人补充说明：（1）申请人特别子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。结合期末货币资金余额较高、对外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力。（2）2018年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。（3）利安达会计师事务所对公司2019年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保留意见，说明强调事项的具体情况，相关影响是否已消除。（4）结合报告期内连续多年收入规模较低、扣非净利润亏损以及转型后收入规模仍较低及转型后的业绩实现等情况，说明是否具备持续经营能力，是否存在退市风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。公司回复：
一、申请人特别子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性。结合期末货币资金余额较高、对外欠款较高的情况，说明是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力。
1、发行人、控股子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金的匹配性
公司及其子公司2020年末货币资金及2020年度营业收入明细如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年末货币资金 | 2020年度营业收入 |
| 亚太实业（母公司） | 4.15 | 0.00 |
| 亚美商贸 | 6.53 | 0.00 |
| 临港亚诺化工 | 4,752.25 | 50,287.06 |
| 合计 | 4,762.93 | 50,287.06 |
2020年末，亚太实业、亚美商贸货币资金分别为4.15万元、6.53万元，货币资金余额较小，报告期内，公司主要发挥管理职能作用，未开展具体业务，全资子公司亚美商贸也未开展具体业务，因此无经营性收入，所以货币资金余额较小。
2020年末，亚太实业控股子公司临港亚诺化工贸货币资金为4,752.25万元，2020年营业收入为50,287.06万元，临港亚诺化工，主要从事吡啶产品及MNO等精细化工产品的研发、生产、销售。营业收入规模较大，可带来现金流入，因
此货币资金余额较大，货币资金与其业务相匹配。
2、公司是否存在偿债风险、是否具备持续经营能力
2020年末，公司货币资金余额4,762.93万元，货币资金主要是控股子公司临港亚诺化工的生产经营所得的资金。
2020年末，公司合并报表流动负债构成如下：
单位：万元
| 负债科目 | 2020年末金额 | 占比 |
| 短期借款 | 11,500.00 | 23.58% |
| 应付票据 | 3,139.20 | 6.44% |
| 应付账款 | 5,591.39 | 11.47% |
| 合同负债 | 1,591.63 | 3.26% |
| 应付职工薪酬 | 68.30 | 0.14% |
| 应交税费 | 184.38 | 0.38% |
| 其他应付款 | 26,115.06 | 53.56% |
| 一年内到期的非流动负债 | 573.09 | 1.18% |
| 流动负债合计 | 48,763.05 | 100.00% |
2020年末，公司的流动负债主要由短期借款和其他应付款构成，短期借款和其他应付款分别为11,500万元、26,115.06万元,占比分别为23.58%、53.56%。公司应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬等主要是控股子公司临港亚诺化工经营性负债，一年内到期的非流动负债为将于2021年5月到期的售后回租借款余额。
2020年末，短期借款明细如下：
单位：万元
| 借款主体 | 贷款银行 | 贷款期限 | 贷款 金额 | 贷款 利率 | 担保情况 | 是否偿还 |
| 亚太实业 | 兰州新区陇能小额贷款股份有限公司 | 2020-8-25至2021-8-25 | 1,800.00 | 12‰/月 | 以甘（2017）兰州新区不动产权第0005106号办公用房作为抵押担保。 | 尚未到期 |
| 临港亚诺化工 | 沧州银行维明路支行 | 2020-4-28至2021-4-26 | 1,000.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司、刘晓明、李燕川、李真； 抵押品：土地-沧渤国用（2015）第Z-007号，房产-沧临房权证 | 2021年3月已偿还并于当月重新签订借款合同。 |
| 借款主体 | 贷款银行 | 贷款期限 | 贷款 金额 | 贷款 利率 | 担保情况 | 是否偿还 |
| 中企字第00384号，房产-冀（2018）沧州市不动产权第0038063号，冀（2018）沧州市不动产权第0038045号，冀（2018）沧州市不动产权第0038055号，冀（2018）沧州市不动产权第0038023号，冀（2018）沧州市不动产权第0038039号 | ||||||
| 临港亚诺化工 | 沧州银行维明路支行 | 2020-4-7至2021-3-31 | 2,200.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司；抵押品：土地-沧渤国用（2015）第Z-007号，房产-沧临房权证中企字第00384号，房产-冀（2018）沧州市不动产权第0038063号，冀（2018）沧州市不动产权第0038045号，冀（2018）沧州市不动产权第0038055号，冀（2018）沧州市不动产权第0038023号，冀（2018）沧州市不动产权第0038039号 | 2021年3月已偿还并于当月重新签订借款合同。 |
| 临港亚诺化工 | 沧州银行维明路支行 | 2020-4-14至2020-12-06 | 3,000.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司；抵押品：房产-冀（2017）沧州市不动产权第0104104号，冀（2017）沧州市不动产权第0104107号，冀（2017）沧州市不动产权第0104110号，冀（2017）沧州市不动产权第0104112号，冀（2017）沧州市不动产权第0104115号，冀（2017）沧州市不动产权第0104117号 | 已偿还并重新签订借款合同 |
| 临港亚诺化工 | 沧州银行维明路支行 | 2019-11-12至2020-11-7 | 3,500.00 | 6.44%/年 | 保证人：河北亚诺生物科技股份有限公司；抵押品：土地-沧渤国用（2008）第009号，房产-沧临房权证中企字第00363号、沧临房权证中企字第00364号、沧临房权证中企字第00365号、沧临房权证中企字第00366号、沧临房权证中企字第00367号、沧临房权证中企字第00368号 | 已偿还并重新签订借款合同 |
公司的短期借款主要是控股子公司临港亚诺化工向银行的借款，主要用于补充流动资金。银行借款都有资产抵押，能够按时偿还。公司与当地银行建立了良好的合作，控股子公司临港亚诺化工报告期各期净利润分别为2,365.18万元、
336.39万元、4,215.63万元、6,212.85万元，经营业绩不断向好，盈利能力不断
增强，为债务偿还提供了有利保障。
2020年末，主要的其他应付款明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） | 占其他应付款比例 | 款项性质 |
| 1 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 3,482.24 | 13.33% | 临港亚诺化工向亚诺生物的借款 |
| 2 | 兰州太华 | 8,643.14 | 33.10% | 公司向控股股东子公司的借款 |
| 3 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 11,959.83 | 45.80% | 尚未到期股权转让款及延期支付利息 |
| 合计 | 24,085.21 | 92.23% |
公司其他应付款主要是应付亚诺生物、兰州太华的款项，分别为15,442.07万元、8,643.14万元，占其他应付款金额的比例合计为92.23%。应付亚诺生物的其他应付款系收购临港亚诺化工51%对价款剩余应支付的款项11,959.83万元以及临港亚诺化工向亚诺生物的借款3,482.24万元。应付兰州太华的其他应付款因公司资金紧张，兰州太华为公司提供资金支持所形成的款项。
2020年末，公司的负债金额较大，主要系以现金方式收购临港亚诺化工控股权和临港亚诺化工经营性借款形成的，临港亚诺化工具有较强的盈利能力，2020年度，临港亚诺化工经审计营业收入金额为50,287.06万元、净利润为6,212.85万元。公司收购临港亚诺化工后，盈利能力得到改善，通过本次非公开发行，公司的资金实力将得到充实，资产负债率将降低，具备持续经营能力。
二、2018年非经常性损益确认情况，确认的依据及合理性。
2018年非经常性损益确认情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 债务重组损益 | 15,639,308.46 |
| 2 | 核销其他应付款 | 3,577,662.74 |
| 3 | 计入当期损益的政府补助 | 546,900.00 |
| 4 | 因未决诉讼计提预计负债 | -720,310.29 |
| 5 | 非流动性资产处置损益 | 15,480.39 |
| 6 | 其他 | -26.63 |
| 7 | 小计 | 19,059,014.67 |
| 8 | 归属于少数股东的非经常性损益净额 | -114,125.96 |
| 9 | 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 19,173,140.63 |
2018年非经常性损益主要由以下原因产生：
1、债务重组损益
债务重组损益系公司为原控股子公司天津绿源向农行金信支行的借款提供担保，履行担保责任与债权人达成和解形成的债务减免。具体情形如下：
2005年6月24日，公司为原控股子公司天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行（简称“农行金信支行”）借款4,480万元提供连带责任保证。
2008年6月5日，因天津绿源未支付贷款利息，且在农行金信支行的借款已经逾期（借款余额为27,289,495.37元），农行金信支行向天津市第一中级人民法院提起诉讼。
2014年5月16日天津市西青区人民法院民事裁定书(2010)青破字第3-5号裁定天津市绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为35,925,947.78元，确认的清偿金额为1,286,639.32元，未清偿金额为34,639,308.46元。
2018年4月13日，公司收到天津市第一中级人民法院《执行裁定书》（2009）一中执字第77号之一）裁定：将本案申请执行人变更为天津华恒新瑞资产管理有限公司（以下简称：“华恒新瑞”）。华恒新瑞通过协议方式取得了农行金信支行对天津绿源的借款债权。
2018年6月8日，公司向华恒新瑞支付700万元，2018年6月11日，公司与申请执行人华恒新瑞经过充分协商，签订了《执行和解协议》。2018年7月27日，公司向华恒新瑞支付人民币300万元，2018年9月30日，公司向华恒新瑞支付900万元，共计偿还金额为人民币1,900万元，公司与华恒新瑞的《执行和解协议》履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。
截至2018年12月31日，公司对原控股子公司天津绿源与农行金信支行贷款担保责任已经履行完毕，无需偿还的债务15,639,308.46元计入当期损益。
2、其他应付款核销
公司2018年对2笔其他应付款进行了核销，将核销的债务3,577,662.74元计入了当期损益。其中：北京万恒置业房地产开发有限公司核销金额1,000,000.00元、寰岛南方实业发展有限公司核销金额2,577,662.74元。这两笔债务已存在10年以上。鉴于上述情况，为加强公司内部控制与管理，清理由于历史原因所形成的债权债务问题。2018年6月29日，甘肃正天合律师事务所出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司部分债权债务催收可行性的法律意见书》，经过了公司董事会审计委员会审核，并经公司第七届董事会2018年第三次会议和第七届监事会2018年第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见。2018年7月19日经2018年第一次临时股东大会审议通过。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对上述债务进行账务核销。
3、政府补助
2018年3月7日，兰州新区中川园区管理委员会下发了新中政发【2018】22号《关于拨付2017年度涉税奖励资金的通知》，2018年3月15日，公司收到兰州新区财政局涉税奖励资金54.69万元。
4、预计负债
2018年预计负债系公司原控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司与甘肃第四建设集团有限责任公司的建设工程施工合同纠纷案形成的。具体如下：
2018年11月14日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》（（2017）甘01民初933号）。判决：“1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款4,167,832.18元及利息457,860元；2、驳回原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求；3、驳回被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件受理费52,273元，由甘肃第四建设集团有限责任公司负担10,850元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担41,423元；兰州同创嘉业房地产开发有限公司预交的反诉案件受理费8,800元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如
不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。”2019年4月12日，同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》（（2019）甘民终11号）。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50,223元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。”公司根据判决结果与账面差异确认营业外支出720,310.29元。
公司对上述业务的会计处理符合企业会计准则和证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，对于2018年非经常性损益的确认具有合理性。
三、利安达会计师事务所对公司2019年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保留意见，说明强调事项的具体情况，相关影响是否已消除。
利安达会计师事务所对公司2019年度财务报告出具审计意见为带强调事项段无保留意见，强调事项的具体情况为：
2019年亚太实业的主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，亚太玫瑰园共分A、B、C、D四区开发。A区开发完成后，B-D区的开发由于涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2019年末，该项目A区只剩余少量商铺与车位可售，而商铺与车位的销售在当地不存在活跃市场，销售比较困难，新的开发产品又无法接续，导致可售房源严重不足，公司难以获取稳定的经营现金流。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》第二十一条的规定，利安达会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见报告。
2020年6月，亚太实业完成了对临港化工控股权的收购，并出售了亏损的以房地产开发为主营业务的同创嘉业的全部股权。公司完成了业务转型，进入了具有发展前景的精细化工行业。重组完成后，公司盈利能力已得到极大改善，持续经营能力也得到明显提升，因此，公司2019年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。
利安达会计师事务所出具了《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》（利安达专字[2020]第2240号），相关影响已消除。
四、结合报告期内连续多年收入规模较低、扣非净利润亏损以及转型后收入规模仍较低及转型后的业绩实现等情况，说明是否具备持续经营能力，是否存在退市风险。
1、报告期内，公司的经营成果主要变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 26,575.67 | 1,391.19 | 3,772.15 | 4,614.78 |
| 营业成本 | 20,422.83 | 1,346.40 | 3,421.91 | 4,227.91 |
| 营业利润 | 2,928.66 | -1,030.65 | -773.68 | -722.81 |
| 利润总额 | 3,454.14 | -1,031.44 | 1,075.99 | -723.64 |
| 净利润 | 3,132.93 | -1,071.45 | 1,075.99 | -896.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,799.02 | -1,018.03 | 1,100.26 | -860.06 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 188.98 | -1,018.70 | -817.06 | -883.90 |
2017年度、2018年度、2019年度，公司营业收入分别为4,614.78万元、3,772.15万元、1,391.19万元，营业收入呈下降趋势；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-883.90万元、-817.06万元、-1,018.70万元，扣非净利润连续亏损。
2017年至2019年，公司收入主要来源于住宅、商铺等商品房的销售，因可售房源逐渐减少，公司的营业收入逐年下降，因公司管理费用、财务费用等费用较为固定，导致扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损。
2020年6月，公司收购了临港亚诺化工的控股权，出售了同创嘉业全部股权，自2020年6月起，临港亚诺化工纳入合并报表范围。临港亚诺化工主要从事吡啶类产品及MNO的生产、销售，收入及利润来源于吡啶类产品及MNO产品的销售。
2020年度，公司营业收入为26,575.67万元、净利润为3,132.93万元、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为188.98万元，得益于临港亚诺化
工良好的业绩，公司营业收入及净利润大幅增长。
2、报告期内，临港亚诺化工经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 50,287.06 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 营业成本 | 37,990.77 | 17,534.53 | 14,431.69 | 12,379.35 |
| 营业利润 | 7,110.84 | 4,827.45 | 510.99 | 2,669.93 |
| 利润总额 | 7,078.79 | 4,852.51 | 542.67 | 2,664.40 |
| 净利润 | 6,212.85 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
注：2017年度、2018年度、2019年度及2020年度为经过审计的数据。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、50,287.06万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、6,212.85万元。近三年，临港亚诺化工营业收入增长较快，净利润整体呈上涨趋势，具有较强的盈利能力。
2020年度，公司控股子公司临港亚诺化工的收入规模为50,287.06万元，净利润为6,212.85万元，因临港亚诺化工自2020年6月开始纳入上市公司合并范围，公司仅合并了临港亚诺化工7个月的收入及业绩，因此转型后收入规模仍较低。
公司已完成上述重大资产买入及重大资产出售，剥离了盈利能力较差的房地产业务，置入了盈利能力较好的精细化工业务，公司盈利能力已得到极大改善，持续经营能力也得到明显提升，因此，公司2018年度、2019年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所涉及事项的影响已经消除。公司具备持续经营能力。
2020年12月31日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）。《上市规则》第14.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
……
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”根据上述规定并结合公司2020年度的经营业绩实现情况，公司不存在《上市规则》第14.3.1条第（一）项规定的退市风险警示情况，因此公司不存在因2020年度的业绩状况被深交所实行退市风险警示的风险。
五、保荐机构核查意见。
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得了发行人单体及各个子公司2020年度财务报表、科目余额表、2020年末银行对账单、其他应付款明细表、短期借款明细及合同等财务资料，分析了发行人货币资金的构成、负债构成及主要负债形成的原因。
2、取得发行人2018年度审计报告，查阅非经常性损益的明细；
3、查询发行人公告、访谈发行人董秘及法律顾问，取得发行人为原控股子公司天津绿源提供担保的相关诉讼文件及和解协议、和解款项支付凭证；
4、取得发行人2018年取得政府补助的文件《关于拨付2017年度涉税奖励资金的通知》及回款单据；
5、查阅发行人董事会关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明、审计机构关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告；
6、查阅发行人及子公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年末财务报表，对其收入、利润进行比较和分析，询问财务负责人关于业绩波动的原因；
7、获取公司收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及子公司临港亚诺化工主营业务开展与货币资金具有匹配性。因发行人以现金方式收购临港亚诺化工，交易金额较大，导致对外欠款较高，发行人存在一定的偿债压力和偿债风险。发行人收购临港亚诺化工后，收入大幅提升，盈利能力得到改善，发行人具备持续盈利能力。
2、2018年非经常性损益主要系发行人为原控股子公司天津绿源的借款履行担保责任与债权人达成债务和解形成的利得、核销长期债务以及政府补助等构成，确认的依据充分且具有合理性。
3、发行人会计师认为关于公司持续经营不确定的影响已经消除并出具了2019年度审计意见强调事项影响已经消的专项报告。
4、发行人收购临港亚诺化工的控股权后，收入大幅增长，盈利能力得到提升，发行人具备持续经营能力，发行人不存在退市风险。
12.请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
公司回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
《再融资业务若干问题解答》中财务性投资的定义和法规要求如下：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2020年11月16日，公司召开第七届董事会2020年第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，具体情况如下：
1、投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资或设立产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
7、不存在非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、公司实施或拟实施的财务性投资的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施财务性投资的情况，亦不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至2020年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、委托贷款等财务性投资的情形，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值（合并报表） | 是否包含财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | 否 | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - | 否 | - |
| 3 | 其他应收款 | 12.97 | 否 | - |
| 4 | 委托理财 | - | 否 | - |
| 5 | 委托贷款 | - | 否 | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | 否 | - |
| 7 | 其他权益工具投资 | - | 否 | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | 否 | - |
| 合计 | - | |||
| 合并归属于母公司净资产 | 9,483.60 | |||
| 占比 | 0.00% | |||
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，财务性
投资总额和其占公司归母净资产比例为0，本次非公开发行股票募集资金规模具备必要性，同时符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日期间的董事会决议文件
2、审阅了公司报告期内历年审计报告与财务报表，并针对公司报告期末的财务性投资进行了梳理与计算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。截至报告期末，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，财务性投资总额和其占公司归母净资产比例为0，本次非公开发行股票募集资金规模具备必要性，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
13.请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复：
一、请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性
（一）报告期各期末，公司预计负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 对外提供担保 | - | 1,380.18 | 1,380.18 | 4,844.11 |
| 合计 | 1,380.18 | 1,380.18 | 4,844.11 |
报告期各期末，预计负债金额分别为4,844.11万元、1,380.18万元、1,380.18
万元、0万元。预计负债涉及具体事项如下：
| 序号 | 类别 | 事项 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 对外担保 | 2003年10月，公司为原控股子公司天津绿源向交通银行天津分行借款提供连带责任担保，借款金额1,980万元，2014年5月，法院裁定天津绿源破产，未清偿金额为13,801,813.63元。 | 1,380.18 | 2020年1月公司与债权人交通银行天津分行达成债务和解，并已支付和解款，担保责任履行完毕。 |
| 2 | 对外担保 | 2005年6月，公司为原控股子公司天津绿源向农行金信支行借款提供连带责任担保，借款金额4480万元，2014年5月，法院裁定天津绿源破产，未清偿金额为34,639,308.46元。 | 3,463.93 | 2018年6月公司与债权人华恒新瑞达成债务和解，2018年9月末已支付完和解款，担保责任履行完毕。 |
1、2003年10月29日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）与交通银行股份有限公司天津分行签订了借款合同，借款金额19,800,000.00元，期限为2003年10月29日至2004年9月22日。公司及天津燕宇置业有限公司提供连带责任担保,该笔借款已逾期且涉及司法诉讼。
2014年5月16日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第3-5号】裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，交通银行天津市分行申报的债权金额为14,314,466.94元，确认的清偿金额为512,653.31元，未清偿金额为13,801,813.63元。
2020年1月10日，公司与交通银行股份有限公司天津分行达成执行和解协议。公司一次性给付交通银行股份有限公司天津分行本金6,979,301.07元、利息600,000元、执行费78,744元，交通银行股份有限公司天津分行同意免除公司在（2008）二中民二初字第97号民事调解书中的全部给付责任，并解除全部执行措施。
2、2005年6月24日，公司原控股子公司天津绿源生态能源有限公司（现已注销）与中国农业银行天津分行金信支行于签订了借款合同，借款金额44,800,000.00元，期限为2005年6月24日至2006年6月11日。公司及天津中敖畜牧集团有限公司（以下简称“天津中敖”）、天津燕宇置业有限公司（以下简称“燕宇置业”）提供了连带责任担保。该笔贷款已逾期且涉及司法诉讼。2014年5月16日，天津市西青区人民法院民事裁定书【（2010）青破字第3-5号】裁
定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为35,925,947.78元，确认的清偿金额为1,286,639.32元，未清偿金额为34,639,308.46元。
2018年6月11日，关于天津绿源向中国农业银行天津分行和平支行的贷款，公司与申请执行人天津华恒新瑞资产管理有限公司（受让了中国农业银行天津分行和平支行对天津绿源的债权）经过充分协商，签订了《执行和解协议》，截至2018年9月30日，公司向天津华恒新瑞资产管理有限公司支付了1,900万元（含和解款），和解协议执行完毕。
（二）报告期内未决诉讼、纠纷、担保情况
报告期内，公司及其子公司涉及的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 事项 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 是否计提预计负债 |
| 1 | 交通银行天津分行诉本公司为原控股子公司天津绿源借款合同提供连带责任担保的诉讼事项 | 交通银行天津分行于2008年10月21日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油（公司前称）、天津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00元，利息3,594,162.60元（截止到2008年6月21日） | 2014年5月16日，天津市西青区人民法院民事裁定书（2010）青破字第3-5号裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定书规定，交通银行天津市分行申报的债权金额为14,314,466.94元，确认的清偿金额为512,653.31元，未清偿金额为13,801,813.63元，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分行金信支行）申报的债权金额为35,925,947.78元，确认的清偿金额为1,286,639.32元，未清偿金额为34,639,308.46元。2020年1月10日，公司与交通银行天津分行就诉讼事项签订了《和解协议》；公司于2020年1月19日收到天津市第二中级人民法院的《执行裁定书》（[2009]二中执字第48号之四），解除对同创嘉业价值13,422,689.10元股权的冻结。 | 已执行完毕 | 是，2008年度公司根据诉讼情况，就公司为原控股子公司天津绿源两笔借款提供的担保，预估2,000万元的预计负债；2014年天津绿源裁定破产后，根据尚未清偿的债务累计预计负债4844.11万元 |
| 2 | 中国农业银行天津分行金信支行诉本公司为原控股子公司天津绿源借款合同提供连带责任担保的诉讼事项 | 农行金信支行于2008年6月5日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油(公司前身)、天津燕宇置业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37元及利息935,019.30元（截止2008年3月20日） | 2014年5月，天津绿源已破产清算完成。2018年6月8日，公司向天津华恒新瑞资产管理有限公司还款700万元，之后双方签订了《执行和解协议》，约定自公司按时足额向华恒新瑞偿还1200万元之日起，本协议履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。公司于2018年7月、9月分别支付300万元和900万元，该执行和解协议履行完毕华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。 | 已执行完毕 |
| 序号 | 事项 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 是否计提预计负债 |
| 3 | 公司原控股子公司同创嘉业相关的甘培福与甘肃四建之间的工程合同纠纷 | 2017年7月，原告甘培福诉甘肃第四建设集团有限公司和原控股子公司同创嘉业：要求甘肃四建支付工程款9,275,118元和利息815,759.51元，请求判令同创嘉业承担连带责任。 | 2017年11月29日，公司收到兰州市中院发来的《民事裁定书》[（2017）01民初490号]，原告未按期预交诉讼费，本案按甘培福撤回起诉处理 | 案件撤诉 | 否 |
| 4 | 刘锦诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案 | 2016年4月，公司收到海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）发来的《应诉通知书》[（2016）琼01民初124号]，原告刘锦诉本公司证券虚假陈述责任：判令公司赔偿原告的投资差额损失442,152元及相应的佣金、印花税和利息损失；赔偿原告资金机会成本183,000元；赔偿原告支付的交通费、住宿费人民币1,600元 | 2016年10月20日，公司收到海南省海口市中级人民法院十四宗民事诉讼的《民事判决书》，驳回原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明山十四位原告的诉讼请求。 2016年11月7日，公司收到海口中院送达的一份有关证券虚假陈述责任纠纷案的《上诉案件答辩通知书》和《民事上诉状》：因原告刘锦不服海口中院作出的民事裁决,向海南高院提出上诉。2017年3月，《海南省高级人民法院民事判决书》（2017）琼民终12号，二审判决，驳回原告诉讼请求。 | 受理费由原告负担，驳回原告请求。 | 否 |
| 5 | 万恒星光（北京）投资有限公司诉北京蓝景丽家明光家具建材有限公司和本公司的股东资格确认纠纷一案 | 2017年2月20日，本公司收到北京市第一中级人民法院的《民事传票》，北京一中院已受理了万恒星光（北京）投资有限公司诉北京蓝景丽家明光家具建材有限公司和本公司的股东资格确认纠纷一案：判决确认登记在公司名下的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司50%股权归原告万恒星光（北京）投资有限公司所有；判决公司协助原告万恒星光（北京）投资有限公司办理工商变更登记；判令公司承担本案全部诉讼费用 | 2017年7月12日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）发来的《民事裁定书》[（2017）京01民初80号]，裁定如下：准许万恒星光（北京）投资有限公司撤诉。 | 原告已撤诉 | 否 |
| 6 | 万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司诉本公司和中兴华会计师事务所决议撤销纠纷一案 | 公司于2015年3月11日收到海口市龙华区人民法院的《传票》、《应诉通知书》及万恒星光和星光浩华诉本公司和中兴华会计师事务所的《民事起诉状》，该诉状请求法院判决：1、确认中兴华会计师事务所以北京大市投资有限公司破产管理人身份代表北京大市投资有限公司于2014年11月28日在本公司2014年第二次临时股东大会上对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案 | 2017年2月27日，公司收到北京市第一中级人民法院发来的《民事裁定书》[（2016）京01民初492号]：准许原告万恒星光（北京）投资有限公司、原告星光浩华（北京）投资有限公司撤诉 | 原告已撤诉 | 否 |
| 序号 | 事项 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 是否计提预计负债 |
| 的投票行为（投赞成票）无效；2、要求撤销本公司于2014年11月28日召开的2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。3、本案诉讼费由被告承担。 | |||||
| 7 | 公司申请对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司）强制清算案 | 2016年4月，公司委托北京市康达（广州）律师事务所向北京市第一中级人民法院申请立案审理蓝景丽家强制清算案 | 2017年3月1日，公司收到北京一中院《民事裁定书》（（2016）京01清申1号），裁定：“不予受理海南亚太实业发展股份有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的强制清算申请。 2017年9月14日，公司代理律师北京市康达（广州）律师事务所再次向北京一中院申请立案审理蓝景丽家强制清算案，2018年11月1日，公司收到北京一中院《民事裁定书》（（2018）京01清申18号）：不予受理海南亚太实业发展股份有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的强制清算申请。 公司不服北京一中院（2018）京01清申18号不予受理的民事裁定，并向北京市高级人民法院提出上诉，北京市高级人民法院依法组成合议庭进行了审理，并出具了《民事裁定书》（（2019）京清终1号），裁定如下：一、撤销北京市第一中级人民法院（2018）京01清申18号）民事裁定书；二、指令北京市第一中级人民法院对海南亚太实业发展股份有限公司的申请继续审查。 | 指令北京市第一中级人民法院对海南亚太实业发展股份有限公司的申请继续审查 | 否 |
| 8 | 满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司与本公司关于北京蓝景丽家明光家具建材有限公司股权事项 | 公司于2018年5月收到北京市海淀区人民法院向公司送达的《应诉通知书》﹝案号（2018）京0108民初17244号﹞，公司作为第三人，原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司，被告北京蓝景丽家明光家具建材有限公司。诉讼请求：1.请求确认被告解除第三人股东资格的股东会决议有效；2.请求判令被告及第三人海南亚太实业发展股份有限公司协助三原告注销登记在第三人名下的50%股权。 | 2020年7月2日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的《民事判决书》【（2018）京0108民初17244号】，判决如下：1、确认被告北京蓝景丽家明光家具建材有限公司于2018年3月2日作出的解除第三人海南亚太实业发展股份有限公司股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时股东会议决议》有效；2、驳回原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司其他诉讼请求。 公司不服北京市海淀区人民法院《民事判决书》（2018）京0108民初17244号民事判决书，向北京市第一中级人民法院提起上诉。 2021年1月4日，公司收到北京市第一中级人民法院向公司送达 | 本案发回北京市海淀区人民法院重审 | 否 |
| 序号 | 事项 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 是否计提预计负债 |
| 的《民事裁定书》【（2020）京01民终7336号】，裁定如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初17244号民事判决；二、本案发回北京市海淀区人民法院重审。 | |||||
| 9 | 甘肃第四建设集团有限公司与公司原控股子公司同创嘉业工程合同纠纷诉讼 | 2018年1月15日,公司原控股子公司同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》及原告甘肃第四建设集团有限公司诉同创嘉业的《民事起诉状》。诉讼请求：1、请求依法判决被告给付工程款4254832.18元及自2012年5月起至起诉之日发生的利息1527067.51元，共计5781899.69元；2、请求依法判决原告对该工程在5781899.69元范围内享有优先受偿权；3、请求依法判决相关诉讼费用由被告承担。 | 2018年11月14日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》（（2017）甘01民初933号），判决如下： 1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款4,167,832.18元及利息457,860元。2、驳回原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求； 3、驳回被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。 2019年4月16日，甘肃省高级人民法院《民事判决书》（（2019）甘民终11号），判决：驳回同创嘉业的上诉，维持原判。 | 已执行完毕 | 是，2018年公司根据判决结果与账面应付甘肃四建款差异确认预计负债720,310.29元 |
| 10 | 北京市海淀区人民法院就万恒星光（北京）投资有限公司与北京大市投资有限公司破产债权确认纠纷一案（（2020）京0108民初15701号）通知本公司作为第三人参加诉讼 | 2020年7月2日收到北京市海淀区人民法院向公司送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》，原告万恒星光（北京）投资有限公司诉讼请求：1、依法判决确认原告万恒星光(北京)投资有限公司对被告北京大市投资有限公司享有债权本金11649万元；2、依法判令被告北京大市投资有限公司向原告万恒星光(北京)投资有限公司支付利息7733万元；3、依法判令第三人海南亚太实业发展股份有限公司对被告北京大市投资有限公司上述债务承担连带责任；4、依法判令被告承担本案诉讼费用。 | 2020年10月19日收到北京市海淀区人民法院送达的《民事裁定书》（(2020)京0108民初15701号）。具体内容如下：原告万恒星光（北京）投资有限公司与被告北京大市投资有限公司及第三人海南亚太实业发展股份有限公司破产债权确认纠纷一案，本院立案受理后，原告万恒星光（北京）投资有限公司于2020年9月29日向本院提出撤诉申请。 | 已撤诉 | 否 |
| 11 |
| 2020年10月13日，临港亚诺化工收到沈阳市沈河区人民法院的传票，辽宁东大请求判令临港亚诺化工支付剩余78.75万元设备采购款并支付相应利息及诉讼产生费用 | 2020年11月25日，根据辽宁省沈阳市沈河区人民法院下发的《民事判决书》（（2020）辽0103民初9186号），判令临港亚诺化工支付辽宁东大剩余款78.75万元设备采购项及相关利息并承担诉讼费用。临港亚诺化工已提起上诉。 | 民事一审已判决，临港亚诺化工已上诉 | 否，本案系临港亚诺化工采购辽宁东大设备，由于设备经调试及更换零件仍无法达到亚诺化工采购前设定的标准，拒付剩余款项，此款已体现在应付账款中，因此未计提预计负债。 |
截至本反馈意见回复出具之日，公司存在一笔对外担保的情况，即为控股子
公司临港亚诺化工向沧州银行股份有限公司维明路支行的银行借款提供不超过9,700万元的最高额保证，并与沧州银行股份有限公司维明路支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：2020年保字第10230440号）。本次借款由临港亚诺化工的各股东按出资比例提供同等担保，即亚太实业担保的最高额为4,947万元。临港亚诺化工不存在无法偿还借款事项发生，因此未计提预计负债。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人提供的未决诉讼、纠纷、担保等情况说明。
2、查阅发行人报告期内的预计负债明细表以及记账凭证；
3、查询相关公开信息网站、发行人公告、查阅发行人诉讼、纠纷案件资料，了解进展情况；
4、取得发行人对外担保履行的内部决议程序文件；
5、取得发行人对外担保的《最高额保证合同》；
6、取得了发行人与亚诺生物等相关方签订的《购买股权协议》。
7、查阅律师出具的法律意见书
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
通过核查，报告期内，发行人计提预计负债符合《企业会计准则第13号--或有事项》的规定，账务处理是谨慎和合理的。
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
海南亚太实业发展股份有限公司
2021年5月21日
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
| 聂荣华 | 许光 |
中天国富证券有限公司
2021年5月21日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读海南亚太实业发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||||
| 余维佳 |
中天国富证券有限公司
2021年5月21日