中天国富证券有限公司
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买之2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司接受海南亚太实业发展股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
三、业绩承诺及实现情况 ...... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ...... 22
五、公司治理结构与运行状况 ...... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24
释义
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司、本公司、上市公司、亚太实业 | 指 | 海南亚太实业发展股份有限公司 |
| 亚太工贸、控股股东 | 指 | 兰州亚太工贸集团有限公司 |
| 兰州太华 | 指 | 兰州太华投资控股有限公司 |
| 亚诺生物、交易对方 | 指 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 |
| 标的公司、临港亚诺化工 | 指 | 沧州临港亚诺化工有限公司 |
| 拟购买资产、收购资产 | 指 | 沧州临港亚诺化工有限公司51%股权 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 亚太实业拟以支付现金的方式购买交易对方持有沧州临港亚诺化工有限公司51%股权 |
| 本核查意见 | 指 | 中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导意见 |
| 交割日 | 指 | 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 重组报告书、重组草案 | 指 | 海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 《购买股权框架协议》 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》 |
| 《购买股权协议》 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》 |
| 《购买股权协议之补充协议》 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让补充协议 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 中天国富证券、独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中铭评估、评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 利安达会计师、审计师 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正天合、律师、律师事务所 | 指 | 甘肃正天合律师事务所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、交易对方
本次交易方案为亚太实业通过支付现金的方式购买亚诺生物持有的临港亚诺化工51%的股权，交易对方为亚诺生物。本次交易完成后，临港亚诺化工将成为亚太实业的控股子公司。
2、交易标的
本次交易的标的资产为临港亚诺化工51%的股权。
3、标的资产的评估及交易价格
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对临港亚诺化工100.00%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为临港亚诺化工100.00%股权价值的评估依据。根据中铭评估出具的《资产评估报告》，以2019年9月30日为基准日，临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。
4、交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、控股股东借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2019年11月1日，经上市公司董事会审议通过，亚太实业与交易对方亚诺生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，并根据协议约定在协议签订后的5个工作日内，向亚诺生物支付3,500.00万元人民币诚意金。双方同意，本次交易正式协议生效后，交易诚意金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价款，用于冲抵上市公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易价款。
2020年3月2日，经上市公司第七届董事会2020第二次会议审议通过，亚
太实业与交易对方签署了《购买股权协议》，经交易各方同意，本次交易对价在《购买股权协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，第四期转让款的支付将根据业绩完成情况确定尾款金额。
本次交易，亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工
51.00%股权。交易对价分四期支付：
第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中，诚意金3500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。
第二期：在2020年6月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。
第三期：在2020年12月31日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。
第四期：在2022年度审计报告出具后的10个工作日内，根据业绩完成情况确定尾款金额：
（1）达到业绩承诺总金额的90%时，支付30%的交易对价。
（2）若标的公司提前达到业绩承诺总金额的90%，亚太实业在双方确认达到业绩承诺总金额的90%之日起10个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的70%但未达到90%时，则支付金额应为：
交易对价的30%-[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
（3）若未达到业绩承诺总金额的70%时，亚太实业无需支付剩余部分转让款。
具体支付安排如下：
| 款项支付进度 | 支付时间 | 支付比例 | 金额（万元） |
| 第一期 | 标的资产过户手续完成后10个工作日内 | 30% | 8,721.00 |
| 第二期 | 2020年6月30日前且标的资产已过户 | 20% | 5,814.00 |
| 第三期 | 2020年12月31日前且标的资产已过户 | 20% | 5,814.00 |
| 第四期 | 2022年审计报告出具后的10个工作日内 | 30% | 8,721.00 |
（二）资产交付情况
2020年6月17日，沧州渤海新区市场监督管理局受理了临港亚诺化工的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代“91130931557675726N”）。
截止本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，公司已持有临港亚诺化工51%的股权，临港亚诺化工成为公司的控股子公司。具体情况详见公司于2020年6月20日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产购买之标的资产完成过户及工商变更登记的公告》（公告编号：2020-060）。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：亚太实业本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺及履行情况
本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所示：
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | |
| 上市公司及其董事、监事 | 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 及高级管理人员 | 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 亚诺生物 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 临港亚诺化工 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终受让方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 2、合法合规情况的说明及承诺 | |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 上市公司的承诺： 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；承诺人于2016年2月，承诺人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]12号），承诺人受到警告及罚款处分，承诺人已完成相关年度财务报表追溯，并交纳了罚款；承诺人于2016年8月，收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对承诺人进行了公开谴责，除前述情况外，承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内，除前述行政处罚外，不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；承诺人最近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明山14人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等案件均已驳回对方起诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，该案件以万恒星光（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获法院受理；除前述诉讼案件外，承诺人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近12个月内，除前述情形外，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 董事（刘鹤年除外）、监事、高级管理人员承诺： 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近12个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 董事刘鹤年承诺： 本人于2016年2月，本人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]12号），本人受到警告及罚款处分，本人已经缴纳了罚款。本人于2016年8月，收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对本人进行了公开谴责。除前述情形外，本人： 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 截至本承诺函出具日，最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 |
| 3、最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函 | |
| 亚诺生物 | 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 | |
| 4、拟出售资产产权声明与承诺 | |
| 亚诺生物 | 1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。 |
| 5、避免与同业竞争的承诺函 | |
| 亚诺生物 | 1、本公司承诺将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。 2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 4、本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。 | |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及子公司不存在以下情形：在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生物及其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥有与亚诺生物及其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、截至本承诺函出具日，本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。 |
| 6、关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | 1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失； 3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 7、不存在关联交易的说明 | |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次收购不构成关联交易。 |
| 8、减少和规范关联交易的承诺函 | |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与亚诺生物及其子公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件、本公司及亚诺生物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护本公司及股东、亚诺生物及其股东的利益。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本公司及亚诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚诺生物的资金或其他资产，不进行任何有损亚诺生物及其股东的关联交易。 | |
| 亚诺生物 | 本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | 1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 9、与上市公司不存在关联关系的声明与承诺 | |
| 亚诺生物 | 1、本公司不持有上市公司股份。 2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。 3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。 4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。 5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。 |
| 10、关于诚信状况的承诺函 | |
| 上市公司及其董事、监事 | 1、本公司及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市场相关的违法违规情形。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 及高级管理人员 | 2、本公司实际控制人为朱全祖，公司及实际控制人不存在被列入失信被执行人名单的情形，均不属于失信联合惩戒对象。 3、本承诺函出具之日起至本次收购完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，公司将于该事实发生之日起3日内通知亚诺生物，否则将承担由此引致的全部法律责任。 |
| 11、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。 |
| 12、本次重大资产重组的原则性意见 | |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | 我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
| 13、关于土地闲置等违法违规行为的承诺 | |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | 本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任 |
| 14、不存在减持计划的承诺函 | |
| 亚太工贸、兰州太华、朱全祖 | 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。 |
| 15、关于不出让控制权的承诺 | |
| 关于不出让控制权的承诺 | 本公司/本人承诺本次交易完成后三年内，不转让亚太实业控制权。 |
| 16、关于与上市公司进行交易的承诺 | |
| 亚诺生物 | 1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持临港亚诺化工的股权设置质押等限制性权利。 3、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的临港亚诺化工的股权之交易为不可撤销事项。 4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。 5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。 6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。 8、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让临港亚诺化工股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 17、关于专利相关事项承诺函 | |
| 亚诺生物 | 临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。 “MNO萃取提纯干燥装置”，“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”，“3-氰基吡啶生产空气循环装置”，“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”，“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止。以上六项实用新型专利将不再续费，不再恢复专利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对“MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产，不会影响临港亚诺化工高新技术企业的申请，且临 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主体权利。 如因临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利，或存在权属纠纷，或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利，给临港亚诺化工造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 | |
| 雒启珂、刘晓民、李真 | “硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。 “MNO萃取提纯干燥装置”，“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”，“3-氰基吡啶生产空气循环装置”，“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”，“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止。以上六项实用新型专利将不再续费，不再恢复专利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对“MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产，不会影响临港亚诺化工高新技术企业的申请，且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主体权利。 临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利，或存在权属纠纷，或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利，给临港亚诺化工造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。 |
| 18、关于污水处理厂相关事项承诺函 | |
| 关于污水处理厂相关事项承诺函 | 临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求，本公司承诺以合理、公平的条件将临港亚诺生物污水处理厂租赁给临港亚诺化工使用，且不可提供给其他第三方主体使用。 如果因临港亚诺生物的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的，亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 |
| 临港亚诺生物 | 沧州临港亚诺化工有限公司的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求，本公司承诺以合理、公平的条件将沧亚诺医药污水处理厂租赁给临港亚诺化工使用，且不可提供给其他第三方主体使用。 如果因临港亚诺生物的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的，亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 |
| 19、关于沧州临港亚诺化工有限公司对外担保的承诺 | |
| 亚诺生物 | 1、除已披露的对外担保外，临港亚诺化工不存在其他对外担保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任，本企业将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补足全部损失。 2、本企业应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本企业未支付补偿金额，亚太实业 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||||
| 3、本企业承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保，以上债权到期后，不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，亚太实业或临港亚诺化工可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。 | |||||||||
| 雒启珂、刘晓民、李真 | 3、本人承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保，以上债权到期后，不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，亚太实业或临港亚诺化工可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。 | ||||||||
| 20、关于产权办理事项的说明及承诺函 | |||||||||
| 亚诺生物 | 临港亚诺化工尚有2,722.53平方米建筑物尚未取得权利证书，该房屋建设于沧渤国有（2008）第009号土地上。该房屋用于氰基吡啶生产，由于正在进行环保验收，房产测绘尚未进行，故未取得权利证书。 如前述建筑物无法取得产权证，影响临港亚诺化工生产经营或给临港亚诺化工造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任，并协助临港亚诺化工办理该建筑相关手续。 | ||||||||
| 21、关于体系认证事项的承诺函 | |||||||||
| 承诺方 | 承诺主要内容 | |||||
| 亚诺生物 | 亚诺生物目前持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证，覆盖临港亚诺化工的产品及服务。 本公司将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。在该等体系认证未办理完毕之前，临港亚诺化工可无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。如因临港亚诺化工控股股东发生变化，导致临港亚诺化工在未取得质量、环境、职业健康安全管理等体系认证之前，产生其他费用的，由亚诺生物承担。 | |||||
| 22、关于体系认证事项的承诺函 | ||||||
| 亚诺生物、临港亚诺生物、临港亚诺化工 | 2018年6月30日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第00384号、冀2018沧州市不动产权第0038023号、冀2018沧州市不动产权第0038039号、冀2018沧州市不动产权第0038045号、冀2018沧州市不动产权第0038055号、冀2018沧州市不动产权第0038063号）分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续，其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产（以下简称：00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定执行，国家法律、行政法律不明确的，相应税、费由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带责任。 分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如债权人向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港亚诺生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承担连带责任。 | |||||
| 23、关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺函 | ||||||
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员、亚诺生物、临港亚诺化工、乌海市兰亚化工有限责任公司 | 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营； | |||||
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 | |
| 24、关于出口订单事项的承诺函 | |
| 亚诺生物 | 巴斯夫与本公司全资子公司信诺化工所签订的2020年2-氯烟酸生产订单，产品由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺，本公司及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品，并从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。 |
| 信诺化工 | 巴斯夫与信诺化工所签订的2020年2-氯烟酸生产订单，产品由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺，本公司将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品，并从2021年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。 |
| 25、关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺函 | |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员、亚诺生物、临港亚诺化工、乌海市兰亚化工有限责任公司 | 截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。 （1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）进行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。 （2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行，具体由相关各方具体协商。 （3）委托管理期限暂定为3年，委托期限届满，各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。 （1）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。 （2）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。 （3）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。 （4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次重组各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺及实现情况
（一）购买资产涉及的业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。
业绩承诺方承诺，本次交易标的公司2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。
（二）业绩奖励
亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元）的90%，则视同临港亚诺化工完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。
亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000.00万元），超出部分的60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%-上述已经支付的年度奖金。
亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。
（三）2020年度业绩承诺完成情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沧州临港亚诺化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》利安达专字【2021】第2131号，临港亚诺化工2020年度实现扣除非经常性损益后实现净利润6,140.53万元，业绩承诺金额为不低于4,500.00万元，2020年度临港亚诺化工完成了业绩承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2020年度实现扣除非经常性损益及对应所得税影响后归属于母公司股东的净利润为6,140.53万元，高于2020年业绩承诺数。业绩承诺方关于标的公司2020年度净利润业绩承诺已实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
2020年度，公司积极推进重组转型工作，于2020年6月通过支付现金方式完成了亚诺生物所持沧州临港亚诺化工51%股权的购买，同时完成了以现金交易方式向兰州亚太房地产开发集团有限公司转让所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司全部84.156%的股权。通过本次重大资产购买及出售，公司成功剥离了亏损的房地产业务，顺利转型至盈利能力较好的精细化工行业，实现了向生物医药、大健康及新型化工领域进行战略转型的第一步。截止2020年末，同创嘉业已不再是公司子公司，沧州临港亚诺化工成为公司控股子公司。
2020年度，公司利润构成主要来自于精细化工业务收入、资产重组收益以及债务和解收益，主营业务利润主要来自于公司控股子公司临港亚诺化工的精细化工业务收入，2020年公司主营业务构成发生重大变化。
2020年末，公司总资产为72,739.64万元，较上年同期增加202.59%，资产
负债率为 68.13% ；2020年度公司实现营业收入26,575.67万元，净利润3132.93万元，其中归属于上市公司股东的净利润1,799.02万元，较上年同期增加276.72%；基本每股收益0.0557元；归属于上市公司股东的所有者权益9,483.60万元。
（二）上市公司主要财务状况
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 265,756,701.42 | 13,911,871.59 | 1,810.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,990,173.81 | -10,180,311.64 | 276.72% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 | 1,889,849.87 | -10,187,000.97 | 118.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,413,717.18 | -6,471,871.18 | -1,018.90% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0557 | -0.0315 | 276.83% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0557 | -0.0315 | 276.83% |
| 加权平均净资产收益率 | 21.29% | -12.67% | 33.96% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 同比增减 |
| 总资产 | 727,396,395.77 | 240,391,225.91 | 202.59% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 94,835,957.54 | 75,234,542.75 | 26.05% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司业务发展状况良好，公司盈利水平通过自身发展及本次重组得以提高，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行状况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理
制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导意见》之盖章页）
项目主办人签名：
聂荣华
杨淙岩
中天国富证券有限公司
2021年5月7日