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关于对华讯方舟股份有限公司2020年年报的问询函 下载公告
公告日期:2021-05-12

关于对华讯方舟股份有限公司

2020年年报的问询函

公司部年报问询函〔2021〕第 79 号

华讯方舟股份有限公司董事会:

我部在对你公司2020年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中,关注到如下事项:

一、关于会计师出具的相关报告

1、你公司2020年度实现营业收入4,669.56万元,同比下滑

82.67%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10.80亿元,净利润与扣除非经常性损益的净利润已连续三年为负。截至2020年12月31日,公司合并资产负债表中未弥补亏损金额-33.34亿元,超过实收股本总额三分之一,资产负债率为250.86%,毛利率为-178.28%,研发人员数量及研发投入金额分别下滑79.35%、87.79%。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)因为你公司重要子公司业务停滞、出现流动性困难、银行借款及供应商货款逾期、多个银行账户因诉讼被冻结、连续三个会计年度经审计的净利润为负值、连续两年年末净资产为负值,且由于无法对你公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断,以及基于持续经营假设编制的2020年度财务报表是否恰当公允,对你公司2020年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

2019年,大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大

信所”)对你公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告,涉及公司收入确认准确性、往来款项及减值认定恰当性及可回收性、存货的存在性、内部控制失效的可能影响、财务报表按照持续经营假设编制的恰当性等事项。2020年,年审会计师对你公司出具了2019年度审计报告无法表示意见涉及事项部分影响已消除的审核报告(以下简称《审核报告》)。

(1)请年审会计师说明针对2020年期初财务数据所履行的审计或审阅程序,与大信所进行审计沟通的具体内容及沟通情况。

(2)请年审会计师针对2019年度无法表示意见涉及事项,分别说明在2020年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序、新获取的审计证据具体情况、认定无法表示意见涉及事项部分影响已消除的理由及其充分性,针对相关事项上市公司是否已履行信息披露义务。

(3)2019年审计报告显示,子公司南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”)应收账款中应收南京华脉信息产业集团有限公司(以下简称“南京华脉”)余额7,317.24万元;2020年审计报告显示,南京华脉、南京华讯、江苏绿城通信有限公司(以下简称“江苏绿城”)于2020年1月签署《合同权利义务概括转让三方协议》,上述款项已收回1200余万元。请你公司说明上述协议的具体内容、是否履行信息披露义务,相关债权转让交易是否存在商业实质,是否有损上市公司利益,你公司就上述债权进行账务处理的具体情况。

(4)2019年审计报告显示,大信所无法判断南京华讯与南京艾普龙通信科技有限公司(以下简称“南京艾普龙”)的6,078万元其

他应收款的性质、资金用途、可收回性及减值计提合理性;本期年报显示,其他应收款报告期内同比下降25.52%,本期收回南京艾普龙其他应收款980万元,针对南京艾普龙的其他应收款期末余额为5,098万元,占其他应收款期末余额55.55%。请说明报告期内其他应收款下降的原因,与南京艾普龙发生大额资金往来和其他应收账的形成时间、形成原因和具体情形,相应减值准备计提的充分性,并说明南京艾普龙与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

(5)请年审会计师说明公司财务报告内部控制相关缺陷对公司2020年财务报告的具体影响,就货币资金、往来款科目、存货、收入等重要科目所执行的具体的审计程序及获得的审计证据。

2、根据年审会计师的专项说明,由于你公司内部控制存在违规担保重大缺陷,年审会计师对你公司控股股东及其他关联方是否存在资金占用情况无法发表意见。独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了如下意见:“公司应高度重视,严格遵守上市公司的规定,依法依规,尽快解决内部控制存在的缺陷问题。公司应切实加强和规范公司内部控制,全面提升公司经营管理水平和风险防范能力,以保证公司规范运作,不损害公司和中小股东利益。”

(1)请自查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形,请独立董事就是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形发表明确的独立意见。

(2)请年审会计师说明针对公司是否存在资金占用情形所执行的审计程序,是否符合本所《上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》中关于非经常性资金占用的相关规定,并结合所

获取的相关证据等说明无法发表意见的合理性。

3、2021年3 月16 日,你公司收到中国证监会河北监管局(以下简称“河北证监局”)行政处罚及市场禁入事先告知书(冀证监处罚字[2021]1号),其中认定你公司以前年度披露的半年度及年度报告涉嫌存在虚假记载。你公司对2016年、2017年、2018年、2019年年报进行了会计差错更正。

(1)请年审会计师详细说明其对你公司调整后的期初数所履行的审计程序。

(2)你公司将虚假业务支付的货币资金计入其他流动资产。请对上述会计科目作出充分说明及解释,并结合虚假业务款的支付金额、购销对象情况及回款情况等说明相关资金的可回收性,减值计提是否充分。

(3)结合你公司于2021年3 月16 日收到的行政处罚告知书中存在的涉嫌违规事实,说明会计差错更正内容与证监会认定的涉嫌违规事实是否一致,如两者之间存在差异的,请详细说明原因。

4、你公司于2015年6月完成重大资产重组,向控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)购买其持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债,包括南京华讯100%股权及成都国蓉科技有限公司(以下简称“成都国蓉”)100%股权(以下统称“置入资产”),形成商誉14.55亿元。你公司分别于2015年计提2.72亿元、2018年计提3.2亿元、2019年计提8.62亿元商誉减值准备。

报告期内,你公司对2016年至2019年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正,涉及公司2016年、2017年经营业绩的调整、盈利预测实现情况及公司控股股东华讯科技关于置入资产业绩承诺的履

行。本次会计差错更正后,置入资产2017年将变更为未达到盈利预测业绩,实际盈利数据合计与盈利预测数据合计差异金额为9,011.17万元。

(1)请你公司及年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》(2020年修订)第五条的相关规定,说明未披露年审会计师对更正后财务报表进行全面审计的原因,并补充披露相关审计报告。

(2)请结合置入资产的实际盈利情况,说明你公司商誉减值准备计提会计区间的合理性、减值金额的准确性,并结合前期商誉减值测试采用的具体参数,说明相关参数选取是否与实际不符,你公司未在2017年对置入资产计提商誉减值准备的原因及合理性,是否存在需要追溯调整前期商誉减值准备的情形。如是,请根据实际情况进行会计差错更正。请年审会计师核查并发表意见。

(3)公告显示,业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元,华讯科技拟以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款。截至2021年4月29日,华讯科技对你公司的财务资助款余额为40,961.09万元。请结合上述财务资助款项的具体情况、历史形成原因、财务资助的具体形式、是否为现金资助等,说明本次抵偿是否构成重组业绩承诺变更,并说明截至目前财务资助款余额的准确性及上述抵偿方案的可行性。请重组财务顾问进行核查并出具专业意见。

(4)根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》第九节之“第二条盈利补偿承诺”、“第四条补偿方式”条款的约定,业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元。请说明置入资产业绩承诺期内的实际盈利情

况、你公司与华讯科技就上述违约金的具体协议安排、截至目前的违约金金额的准确性及支付情况、是否符合重组的相关约定、你公司对上述业绩补偿款的会计处理等,并说明是否需要就上述业绩补偿款调整前期财务数据。请重组财务顾问及年审会计师核查并发表意见。

5、报告期内,由于你公司涉嫌提供违规对外担保,年审会计师认为属于治理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷,对你公司2020年度内部控制出具了否定意见的审计报告,且年审会计师无法对你公司违规担保及解除情况表的专项说明发表审核意见。请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序,并结合违规担保的实际发生日期,说明前期发生的违规担保是否影响报告期内部控制的有效性,发表否定意见的理由及依据是否充分。

6、请年审会计师结合会计差错更正事项,说明你公司财务报告相关内控制度是否存在除违规担保外的重大缺陷或者重大风险,以及你公司为确保相关内部控制有效执行已采取或拟采取的整改措施。

7、报告期内,你公司支付给年审会计师2020年年度审计费用200万元,年度内部控制审计费用40万元,前期差错更正审计费用160万元,合计400万元。你公司2019年年度财务审计费用80万元,年度内部控制审计费用40万元。请结合公司规模、差错更正事项和内部控制审计事项等,对比同行业上市公司,说明支付给年审会计师的费用是否合理,是否存在购买审计意见的情形。

二、重大事项

8、你公司董事刘定国、监事郭增宏、监事张伟波无法保证你公司2020年年度报告内容真实、准确、完整,其原因为希望到你公司重要子公司南京华讯、成都国蓉进行实地调研,但最终未能成行,鉴

于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解,故难以发表意见。

(1)请说明上述董事、监事在定期报告编制过程中就前述声明中提及的问题事项与你公司的沟通情况,相关董事、监事对重要子公司实地调研但未能成行的具体原因,你公司是否为董事、监事履行职责提供了必要的协助和工作条件,是否存在拒绝、阻碍或干预其行使职权的情形。

(2)请相关董事、监事说明作出上述异议声明的具体原因及依据、发表上述意见所履行的职责,是否已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务。

9、年报显示,你公司与华讯科技存在关联债务往来,形成应付关联方债务。相关借款期初余额为44,355.04万元,本期新增3,271.34万元,归还7,365万元,期末余额为40,261.38万元。

(1)请说明上述往来款期初余额及本期新增金额的具体内容、形成原因、借款时间、资金用途及使用流向、借款利率及其公允性、相关利息的计算方式及还款情况,是否履行了关联交易相关审议程序及信息披露义务。

(2)请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等,具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性,未采取其他方式融资的原因和合理性。

(3)华讯科技拟以上述财务资助款支付对你公司的业绩补偿款、违规担保赔偿款等。请列表说明就上述财务资助款项已做的相关安排,包括但不限于用途、资金、剩余需偿还的借款余额等。

10、你公司对华讯科技新增三笔未履行审议程序的担保,截至报告期末,你公司对朗奇通讯科技有限公司、控股股东华讯科技共存在

四笔违规担保。

(1)请你公司明确截至报告期末,你公司需承担的担保责任金额及占2020年经审计净资产的比例,是否履行临时公告的信息披露义务,请自查后说明是否存在其它应披露而未披露的担保。

(2)请说明上述违规担保的具体情况,包括但不限于担保金额、日期、担保期限、你公司履行审议程序和信息披露义务的情况,你公司已解除担保责任的具体情况,对尚未解除的担保是否有具体可行的解决方案,是否可在一个月内解决。

(3)因上述担保事项引发诉讼的,请详细说明诉讼相关情况,你公司是否履行了相关的信息披露义务。

(4)你公司对朗奇通讯的担保责任中,如通过清偿最终公司仍将承担赔偿责任的,华讯科技承诺以其对公司享有的财务资助所形成的债权进行抵扣,不足部分将以现金、资产等方式足额偿还给公司。华讯科技2020年度实现净利润-22.51亿元,其于2020年12月1日被纳入失信被执行人,其持有你公司225,695,802股的股份已100%处于质押和司法冻结状态。请说明朗奇通讯该笔债务和你公司对其担保的基本情况、目前进展和偿付情况,并结合华讯科技基本面说明其承诺的可行性。

(5)请独立董事说明为核查公司违规担保事项所执行的相关程序,是否勤勉、尽责,并结合公司年报披露内容,按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及规定的意见类型就公司是否存在违规担保的情形发表明确的独立意见。

11、报告期末,你公司因未决诉讼计提预计负债1.1亿元,较期初增长3,298.78%,因对外提供担保计提预计负债2.62亿元,上年同

期为0。

(1)请你公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》和《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定,说明报告期内相关事项是否满足预计负债确认条件且应将预计负债确认在2020年度,你公司 2019年度对预计负债的计提是否充分、完整。请年审会计师结合近两年涉诉情况及进展,说明已就预计负债实施的审计程序和审计过程,并就公司2020年末预计负债及减值计提的准确性、2019年预计负债计提的充分性发表明确意见。

(2)年报显示,中天建设集团有限公司起诉河北华讯方舟太赫兹技术有限公司、河北华讯方舟装备技术有限公司、华讯方舟科技有限公司及你公司的案涉案金额14,133.17万元,报告期内未计提预计负债。请年审会计师说明报告期末未确认预计负债的会计处理是否谨慎,并结合案件进展说明相应科目减值计提是否充分。

(3)请自查后说明是否存在其它应披露而未披露的诉讼事项。

12、你公司于2021年1月30日预计2020年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为亏损4.35亿元至6.5亿元。2021年4月16日,你公司2020年将净利润修正为亏损8.57亿元。年报显示,你公司2020年净利润为亏损10.80亿元,与业绩预告差异率为39.80%。请说明你公司未能在规定时间准确预计2020年全年的营业收入及净利润,且多次进行修正的原因,并说明对相关内部责任人的认定情况。

13、根据你公司《2019 年年报问询函回复的公告》及相关补充更正公告,南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司(以下简称“江苏翰迅”)于2019年11月签署了《债权转让合同书》,江苏翰迅拟将

其对通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“通葡股份”)享有的债权23,585万元转让给南京华讯。2020年双方签署了《采购合同解除协议暨债权转让款履行协议》,江苏翰迅应向南京华讯收取的债权转让款23,585万元冲抵其应付南京华讯的退货款20,585万元及江苏华脉云网信息有限公司(以下简称“江苏华脉”)应付南京华讯的业务往来款项3,000万元。年报显示,江苏翰迅就其与通葡股份等的借款合同纠纷已向法院书面提出撤诉申请,你公司下一步将协调与江苏翰迅、通葡股份等开展协商相关债权处理方案。2020年财务报表及相关附注中未见你公司存在对江苏翰迅、通葡股份等的往来款项。

(1)请说明南京华讯作为债权人应收江苏翰迅款项具体已收回及未收回的金额、你公司就上述债权转让所进行的相关会计处理、年报会计科目中未见上述往来款项的原因。

(2)请结合上述合同的生效日期、条件等重要条款,说明你公司是否已完成相应的债权转让,并结合本所《股票上市规则》第九章的相关规定,说明你公司是否就上述债权转让事项履行审议程序或信息披露义务。

(3)请说明截至目前你公司与江苏翰迅、通葡股份等协商相关债权处理方案的进展,你公司为收回上述债权所做的具体工作,是否积极维护上市公司及全体股东的利益。

14、你公司于2020年3月28日披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》,公司债权人广州市沐阳产权经纪有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整。请说明重整事项的进展、尚需履行的审批程序及后续计划或进安排,并说明你公司是否存在相关重整申请不被法院受理的风险,同时补充披露你公司拟采取的风险应对措

施。

15、由于子公司南京华讯2016年、2017年、2018年上半年虚构购销交易虚增利润形成的应收账款部分已转让给华讯科技,你公司需返还华讯科技已支付的对价1.57亿元,华讯科技拟豁免相关债务。请说明你公司对上述债务豁免的会计处理,以及可能对你公司财务报表的影响。

三、重点会计科目

16、报告期你公司实现营业收入4,669.57万元,应收账款占营业收入的703.69%。你公司前五大客户的销售额为3,538.09万元,占年度销售总额比例的75.77%。应收账款期末余额3.29亿元,同比下降

56.36%,本期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中,你公司对南京第五十五所技术开发有限公司、江苏绿城通讯设备有限公司、成都天奥信息科技有限公司、深圳易达昌汽车经纪有限公司合计2.68亿元全额计提坏账准备。

(1)年报显示,本期已签订合同但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,676.44万元。请说明截至回函日上述收入的确认情况及相关资金的回款情况,并说明报告期内应收账款与营业收入变动幅度不一致的原因。

(2)请说明截至回函日你公司对本期前五大客户发生销售额对应款项的收回情况,相关销售收入是否真实、准确,并结合行业特点、销售和采购模式等说明供应商高度集中的原因,对单一客户或单一供应商是否存在重大依赖。请年审会计师核查并发表意见。

(3)请说明全额计提坏账准备的应收账款具体情况、全额计提坏账准备的原因及合理性、公司已采取的催款措施、相应销售收入的

真实性及前期坏账准备计提的充分性,是否存在需要追溯调整前期财务数据的情形,并说明交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表意见。

(4)你公司对富申实业公司应收账款期末余额为2.73亿元,已计提坏账准备1,725.57万元。请结合应收账款的具体情况、形成原因、期后回款情况、富申实业公司的资产状况及盈利情况等说明坏账准备计提的充分性及相关销售收入的真实性。请年审会计师核查并发表意见。

17、报告期末,你公司预付款项余额为1.04亿元,同比下降

48.54%。其中,你公司对上海星地通通信科技有限公司的预付账款总额为8,885.39万元,占预付账款期末余额的84.69%,账龄为2-4年。

(1)请结合回款情况说明报告期内预付款项大幅下滑的原因,并说明上述预付账款的形成时间、交易内容、合同执行情况、结算情况、成本结转情况,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师说明针对预付款项及相关减值所执行的审计程序,并就预付款项的真实性、实际流向和可收回性发表意见。

(2)请说明相关款项尚未结算的原因,你公司就预付账款所做的减值测试、本期计提情况及依据,相关减值计提是否充分。

(3)请说明相关预付款项是否构成对外提供财务资助,相关方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

18、你公司存货期末余额为3,563.43万元,同比下降63.94%,计提存货跌价准备2,306.71万元;报告期内存货盘亏160,251套,盘亏6,669.95万元;主营业务产品库存量1,253套,与2019年(163,788

套)相比下降99.23%;库存商品存货账面净值626.27万元,与2019年(2,787.83万元)相比下降77.53%。此外,报告期你公司主营业务成本12,036.33万元,销售量1,208套。

(1)请结合你公司就存货盘点所执行的程序、是否与以前年度一致、盘亏存货的具体内容等,说明本期盘亏数量大幅上升的原因及合理性。

(2)你公司2018年至2020年的存货周转率分别为11.84、2.05、

1.83,存货周转天数分别为30.40、175.87、196.94。请结合你公司的存货周转情况,进一步说明报告期你公司的存货跌价准备计提的充分性。

(3)请说明本期生产销售量、商品库存量及存货期末余额下降幅度与库存商品账面净值不匹配的原因。

请年审会计师核查并发表意见。

19、截至报告期末,你公司共有3.4亿元资产权利受限,其中固定资产受限金额1.33亿元,占报告期末固定资产账面净值的94.97%。孙公司成都华讯天谷科技有限公司(以下简称“成都华讯天谷”)为你公司控股股东华讯科技在渤海银行贷款提供房产抵押担保,担保金额为人民币1亿元,涉及房产及土地使用权的期末账面价值分别为

1.33亿元及741.74万元。你公司固定资产期末余额同比下降20.71%,本期购置固定资产465.59万元,处置或报废固定资产739.61万元。

(1)请说明控股股东银行贷款逾期的后续进展,以及你公司采取的风险防范和解决措施。

(2)请说明大额固定资产受限对你公司正常生产经营活动的影响,是否可能导致主要经营资产被划扣的情形,你公司拟采取的风险

防范和应对措施。

(3)请说明报告期购置相关固定资产的具体用途及处置固定资产的具体内容、原因及必要性,对公司生产经营的影响。20、报告期末,你公司已逾期未偿还的短期借款总额为10.29亿元,货币资金占短期债务的比例仅为2.78%。请说明短期债务的还款安排、还款资金来源,逾期债务对你公司生产经营和后续融资的影响。请你公司就上述问题做出书面说明,在2021年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部2021年5月12日


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