2020年度董事会工作报告报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和要求，以切实维护公司利益和广大股东权益为原则，认真履行股东大会赋予的职责，按照公司的战略发展方向，不断规范科学决策，积极推动公司各项业务的发展，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了10次会议，监事会成员及高管人员列席会议，审议通过了定期报告、增补董事、高级管理人员、变更注册地址并修订《公司章程》等重大事项，有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下:
1、2020年3月16日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名诸志超先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知的议案》等2项议案。
2、2020年4月20日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》等1项议案。
3、2020年4月29日公司以通讯表决结合的方式召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》等1项议案。
4、2020年5月28日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于再次延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》1项议案。
5、2020年6月11日公司以现场结合通讯表决的方式召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《2019 年总经理工作报告及 2020 年经营计划》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《关于董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉 及事项的专项说明的议案》、《关于独立董事薪酬的议案》、《关于非独立董事及高级管理人员薪酬
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、）《关于召开 2019 年度股东大会的通知》等十四项议案。
6、2020年7月23日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》、《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知的议案》等15项议案。
7、2020年8月21日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了了《关于选举第八届董事会副董事长的议案》、《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》共2项议案。
8、2020年8月27日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》共1个项议案。
9、2020年10月26日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《2020年第三季度报告全文及摘要》共1项议案。
10、2020年12月29日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》 、《关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知的议案》共2项议案。
（二）董事会专门委员会会议情况
1、董事会战略委员会
报告期内，公司战略委员会按照《董事会战略委员会实施细则》切实履行职责，共召开了1次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》1项议案，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的持续、高效发展出谋划策。
2、董事会提名委员会
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》认真履行职责，共召开了2次会议，审议通过了《关于提名诸志超先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于增补第八届董事会独立董事的议案》、《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》等议案，提名委员会坚持以公司经营发展及治理需要为依据，对拟聘任候选人进行积极审慎的选择，为补充公司人才结构发挥了积极的作用。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，共召开了1次会议，审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》、《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，对董事和高级管理人员业绩完成、考核标准及执行情况进行了监督检查，努力推动公司薪酬政策和考核机制的完善，为深化管理改革起到了积极作用。
4、董事会审计委员会
报告期内，公司审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》认真履行职责，共召开了4次会议，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》、《2019年度利润分配预案》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《2020年半年度报告及摘要》等议案。对定期报告等事项进行了事前审核，听取内审部门的工作汇报，同外部审计机构进行沟通，充分发挥了审核与监督作用。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了5次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定和要求的相关规定，严格执行了股东大会决议和股东大会授权事项。
1、2020年1月9日召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》共3项议案，均已执行。
2、2020年01月17日召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》1项议案。由于公司于2019年7月11日发布的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》中涉及的对华讯科技提供的总额度为3亿元的担保事项未解除，上述担保最终未生效。
3、2020年4月2日召开了2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于选举诸志超先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举吴晓光先生为公司第八届监事会监事的议案》共2项议案，均已执行。
4、2020年7月6日召开了2019年度股东大会，审议并通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度利润分配预案》等10项议案，均已执行。
3、2020年8月10日召开了2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》、《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》、《关于增补第八届监事会监事的议案》共3项议案，均已执行。
二、完善公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，优化公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互分离、相互支持、相互监督的公司治理结构。
2020年，针对发现的违规担保、子公司南京华讯2016年、2017年、2018年上半年虚构购销交易虚增利润等事项，根据证券监督管理部门的要求，公司积极进行相应整改，加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理；公司加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；公司强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
三、经营情况讨论与分析
公司自2018年以来因受融资环境变化、子公司管理不善等原因影响，导致公
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯司业务规模持续萎缩、资金紧张状况逐渐加剧，并持续遭受债务高企、违规担保、重大诉讼等问题困扰。2020年在公司资金紧张的艰难局面下，公司多举措寻求解决方案：
（一）缩减业务规模，同时加快应收账款等催收、回款以维持日常运营。公司子公司南京华讯此前业务规模的扩张严重依赖于银行贷款，但是由于受融资环境及客户回款进度影响，2019年12月以来南京华讯银行贷款陆续出现逾期、提前到期、被贷款银行起诉等情况，南京华讯出现流动性困难。在此背景下，南京华讯一方面被动压缩业务规模，一方面组成了应收款项催收专班，对历史业务形成的应收账款进行梳理并催收、回款以维持日常运营；
（二）集中资源聚焦传统核心产品。2020年公司子公司国蓉科技聚焦核心业务取得一定成效。2020年国蓉科技营业收入3,683.27万元，相比2019年增长
86.85%，主要原因为国蓉科技传统核心电磁频谱信息管理系统相关产品营收2020年相比2019年增长较大。同时国蓉科技数据链产品进入批产状态，预计将为2021年带来3,000万元左右收入。
（三）加强内部管理，严格控制费用。2020年公司继续加大管理水平全方位提升，调整各部门设置、优化管理流程，提升管理效率，使企业运营更符合业务发展的需要。并通过人员结构调整，优化人才团队，整合业务资源配置，实现降本增效。
2020年公司净利润 -10.85 亿元，相比2019年净利润 -15.45 亿元减亏。主要原因为，其一2019年公司对全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司全额计提了商誉减值准备，计提金额为8.62亿元；其二，由于公司经营人员大幅缩减，相关销售费用、管理费用及研发费用大幅下降。
2020年公司经营业绩继续大幅亏损的主要原因为：其一、报告期末公司根据应收款项催收专班梳理的情况及催收的进展，基于谨慎性原则，对因以前年度业务或事项形成的应收南京第五十五所技术开发有限公司等公司款项进行了风险评估，并计提了较高比例的信用减值损失。其二、报告期末公司对事业部或部门的资产盘亏或损耗情况初步估算相关损失；并对因虚假业务调整产生的其他流动
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯资产计提了资产减值损失。其三、报告期内公司因资金紧张，公司贷款、供应商货款、工程款等出现逾期及相关诉讼，导致公司需承担较高的利息及逾期利息、违约金、罚息等。
四、公司未来发展展望
（一）公司所处行业格局与趋势
1、我国国防费相比其他军事大国处于较低水平，未来仍有上涨空间2016年至2020年，国防预算增幅分别为7.6%、7%、8.1%、7.5%、6.6%。2021年3月11日正式闭幕的第十三届全国人大四次会议审议通过的2021年中国国防支出预计达13553.43亿元人民币（约合2090亿美元），较2020年增长6.8%，我国国防支出继续保持适度稳定增长。
相比其他军事大国，我国国防费处于较低水平。2021财政年度，美国国防费高达7405亿美元，我国国防费预算13553.43亿元人民币，约合2090亿美元，为美国国防费的28.2%。2011年以来的10年，世界国防费总量占全球GDP的平均比重为
2.3%左右；美国国防费占本国GDP的平均比重约为3.5%、俄罗斯约为4.4%、法国约为2.3%、英国约为2%，而中国则约为1.3%。国防费占本国财政支出的平均比重，美国约为10%，俄罗斯约为12%，印度约为9%，中国则为5.3%左右。中国国防费与其他军事大国相比处于较低水平。（来源于《瞭望》2021年第11期）
2、国防现代化建设加速，装备开支占军费支出比重稳中有升根据国务院新闻办公室2019年7月发布的《新时代中国国防》白皮书，中国国防费按用途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成。根据白皮书中相关数据，其中装备费占比增长较快，从2010年占比33.2%增长至2017年占比41.4%。2010年至2017年，对比国防开支预算10.19%的年均复合增速，装备费年均复合增长率达到13.44%，装备费用支出增长快于国防开支整体增长。
3、政策持续推动国防信息化，“十四五”期间，国防信息化仍是主要发展方向之一
2017年10月党的“十九大”首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，其中提出确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。2019年7月发布的《新时代中国国防》白皮书指出以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。 中国特色军事变革取得重大进展，但机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军事安全面临技术突袭和技术代差被拉大的风险，军队现代化水平与国家安全需求相比差距还很大，与世界先进军事水平相比差距还很大。2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出贯彻习近平强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。
（二）公司2021年度发展规划
展望2021年，是对公司至关重要的一年，公司将克服困难，整合现有资源，兼顾重整与日常经营管理，着重做好以下工作：
1、全力推动重整工作
重整是解决公司债务高企、公司资金流动性困难的根本途径。公司于2020年3月28日披露了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，公司债权人广州市沐阳产权经纪有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，截至目前，公司已与法院、监管机构、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序。
2、进一步聚焦主业，以核心产品为抓手，深挖市场潜力
公司将抓住建军百年奋斗目标加速强军建设的机遇期，进一步优化资源配置和业务流程，通过以重点市场、重点项目的带动，以传统核心产品智能自组网系
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯统、电磁频谱信息管理系统、模块化产品等为抓手，一方面形成相关产业聚集优势和技术协同优势，另一方面深挖市场潜力，实现由技术装备到军民融合平台服务的转变，实现不同专业产品、不同军兵种之间的横向与纵深拓展。逐步推进公司总部及各级子公司的产业整合和优化；构建技术、业务、市场、客户等营销平台，以市场为导向，建立信息交流和资源共享机制，实现业务协同发展，将技术转化为产品来服务市场。
3、继续提升管理能力，为未来发展夯实基础
2020年，公司将继续完善垂直管理制度，强化管理和业务的协同，确保互相促进的运营体制，构建高效运营体系。同时，进一步优化组织架构，降低运营成本。
（三）公司面临的风险因素
1、国家产业政策的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防科技工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。公司主营业务为军事通信及配套业务，与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，或者公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
公司将密切跟进军民融合产业政策动态，以国家产业政策为指引，充分发挥自身产业优势，适时优化产业布局，持续推动公司产业升级。
2、市场风险
军民融合背景下我国国防科技体系市场化程度不断加深，军品市场进一步开放，民营军工企业以市场许可的方式越来越多地加入到军品的生产任务中，这为民营企业提供了前所未有的市场机遇。但是，由于当前军工产品中的武器装备等系统总体设计工作仍由大型国有军工企业承担，“参军”的民企绝大部分都是从事外围配套生产，而且民营企业对军品市场需求信息的掌握较少，使得民营企业
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯在参与军品科研生产任务的竞争中丧失很多机会。面对日益激烈的市场竞争和发展过程中的瓶颈，公司将保持科研投入，不断开拓市场渠道，力争使得具有核心竞争力的产品在军品市场上获得一定的市场份额。
3、偿债及诉讼/仲裁风险
报告期末公司流动负债余额为 20.92 亿元，其中短期借款 10.29 亿元。公司本期期末资产负债率为250.86%，比年初123.79%大幅上升。公司及子公司由于资金紧缺，报告期内已发生较多的债务违约，包括未能按期归还银行贷款、支付供应商货款、建筑工程工程款等，相关银行、供应商、施工方已对公司提起诉讼/仲裁，冻结了公司部分银行账户、土地、房产等资产。2021年如果公司资金紧缺现状未能解决，公司将继续面临偿债风险及相关诉讼/仲裁风险公司将积极推进司法重整，在重整过程中引入战略投资者，以解决公司债务问题，优化公司资产负债结构。公司还将强化经营管理，增加企业盈利能力，加强自身造血能力，为企业发展提供自有资金支持，减少对外负债。
4、应收账款风险
报告期末，公司应收账款账面价值3.29亿元，占总资产比例33.41%，较年初占比42.75%小幅下降。公司应收账款占总资产比例虽小幅下降，但金额依然较大且占公司总资产比例较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上市公司带来一定的风险。
应对措施：公司将进一步完善应收账款的内部控制，加强对新老客户的信用管理，制定更为合理的信用政策，选择更有利的结算方式；同时，定期与客户就应收账款进行对账，落实应收款项催收责任制度，进一步加大对应收账款的催收力度。
5、公司股票存在终止上市的风险
（1）公司股票交易目前继续被实施退市风险警示（*ST），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2021年净利润为负值且营业收入低于1亿元或者2021年度经审计期末净资产仍为负值或者2021年被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自2021年年度报告公告后被深交所决定终止上市。
（2）2020年3月28日公司发布公告《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2020-032）：2020年3月26日，公司收到广州市沐阳产权经纪有限公司送达的《告知函》。《告知函》称，广州市沐阳产权经纪有限公司依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”），以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。另外如果法院正式受理对公司的重整申请，公司存在因重整失败而被法院裁定终止重整程序并宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条之（六）规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
应对措施：公司将在继续做好日常运营管理工作的基础上，积极配合推动重整相关工作，全力争取各方支持，以使得公司进入重整程序。如法院裁定公司进入重整程序，公司将依法配合法院及管理人开展重整工作，积极与债权人沟通协商，争取通过重整引进战略投资者，实现重整工作顺利推进，以优化公司资产负债结构，提升公司持续经营及盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
2021年公司董事会将以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，继续提升公司规范运营和治理水平，树立公司良好的资本市场形象。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会2021年4月30日