视觉（中国）文化发展股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（经第十届董事会第十五次会议审议通过）
2024年1月26日
第一章 总则第一条 为规范视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
公司进行证券投资或衍生品交易，不得使公司最近一个会计期末已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 证券投资的原则
（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益；
（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。第四条 公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资。公司将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内或使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资与衍生品交易。
第六条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的证券投资行为。未经公司同意，子公司不得进行证券投资。
第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限
第七条 公司证券投资的决策权限如下（包括将证券投资收益进行再投资的金额）：
（一）公司进行证券投资，应当提交董事会审议，并履行信息披露义务；
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
（四）公司证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由总裁办审批。
（五）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 衍生品交易的具体审批权限
（一）公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，提供可行性分析报告，由董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况后，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（四）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
（五）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第三章证券投资与衍生品交易的管理和实施
第九条 公司的管理层、财务部、董事会办公室、审计部门为证券投资和衍
生品交易的相关责任部门，由总裁办、董事会或股东大会审议批准的证券投资和衍生品交易事项的调研、洽谈、评估、执行等具体运作由相关部门负责执行。公司监事会应对公司证券投资和衍生品交易资金使用情况进行监督。第十条 公司在证券投资和衍生品交易项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向公司董事长报告并同时通知董事会秘书，董事长应及时向董事会报告。第十一条 公司财务部负责证券投资和衍生品交易项目资金的筹集、使用管理等具体事宜，负责证券投资和衍生品交易资金的监管以及负责对证券投资和衍生品交易项目保证金进行管理，及时将证券投资和衍生品交易信息报送公司董事会办公室及相关部门。
公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易受权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十二条 公司内部审计部门负责对证券投资项目的审计与监督，定期或不定期地对证券投资和衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
第十三条 董事会审计委员会检查发现公司证券投资和衍生品交易存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。
第四章 证券投资及衍生品交易的信息披露
第十四条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所及公司在信息管理和信息披露方面的规定。
第十五条 公司董事会秘书为证券投资和衍生品交易项目信息披露义务的直接责任人，公司董事会办公室负责相关证券投资和衍生品交易事宜的信息披露。公司董事会秘书应根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对公司及控股子公司证券投资与衍生品交易计划进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。
第十六条 公司董事会应在做出证券投资或衍生品交易决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（如适用）；
（四）深交所要求提交的其他文件。
第十七条 公司董事会应当持续跟踪证券投资和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十八条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第五章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十条 凡违反相关法律法规、《公司章程》、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度报董事会审议通过。。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后实施。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十六日