证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-033
甘肃上峰水泥股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2021年4月26日上午9:30时以现场表决方式召开。本次会议通知于2021年4月15日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
2020年，公司按照中期战略规划和“一主两翼”发展主线，分解年度工作任务，落实发展建设项目。在聚焦做大做强水泥建材主业的同时，一方面延伸产业链，依托主业增加价值，骨料产能与产量实现增长、水泥窑协同环保业务两大基地相继建成投运；一方面适度进行新经济产业股权投资，优化资源配置，增强公司持续发展竞争力。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入
64.32亿元，同比下降13.22%；实现营业利润27.21亿元，同比下降13.89%；实现归属于上市公司股东的净利润为20.26亿元，同比下降13.11%；实现基本每股收益2.54元，加权平均净资产收益率为33.55%，销售净利率为31.82%，全年全部产品营业毛利率为48.60%，与上年毛利率基本持平。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
三、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度董事会工作报告》。公司独立董事黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度独立董事述职报告》（黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东净利润为2,025,845,134.58元，期末未分配利润6,749,779,024.90元（合并报表）。
截至2020年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,399,919,994.26元。
截至2020年年末，公司回购专用证券账户中剩余持有股份11,555,929股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为802,063,942股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股份802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为681,754,350.7元（含税），占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的33.65%，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2020年度利润分配预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2020年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司高管2020年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2020年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2021年度项目投资计划的议案》
根据公司中期战略发展规划，结合公司实际经营及2021年投资重点工作，公司部分控股子公司和参股子公司等将围绕公司主业经营发展，通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式逐步扩张主业规模，以进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。
经预测，上述项目总投资额为人民币472,646万元，其中2021年度计划投资金额为141,825万元。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度项目投资计划的公告》（公告编号:2021-035）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2020年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
八、审议通过《公司2020年度社会责任报告》
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度社会责任报告》。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
九、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》
具体内容请详见于2021年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2021－036）
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2021年度发生采购原材料的日常关联交易不超过5,500万元。
本次交易对方上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审查认可，并发表了如下独立意见：
1、公司预计2021年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过5,500万元。该日常关联交易预计系基于公司2021年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据市场价确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2021-037）。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
十一、审议通过《关于2021年度对外提供委托贷款的议案》
为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司拟继续通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为不超过6.5%。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度对外提供委托贷款的公告》（公告编号:2021-038）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
具体内容请详见于2021年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年第一度报告全文及正文》（摘要公告编号：2021－039）
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
十三、审议通过《关于会计政策变更的公告》
2018年12月7日，中华人民共和国财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
经审核，我们认为：
1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。
具体内容请详见于2021年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（摘要公告编号：2021－040）
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
十四、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
公司提议于2021年5月19日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2020年度股东大会，审议经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过并提交的第一、三、四、六、九、十一项议案和经公司第九届监事会第七次会议审议通过并提交的《公司2020年度监事会工作报告》、《关于变更股东代表监事的议案》等共计八项议案。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2020－041）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
2021年4月28日