上峰水泥：2019年年度报告

甘肃上峰水泥股份有限公司GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD

2019年度报告

证券代码：000672证券简称：上峰水泥

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人俞锋、主管会计工作负责人张亦峰及会计机构负责人(会计主管人员)李必华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股本802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目 录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节公司业务概要 ...... 9

第四节经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节重要事项 ...... 38

第六节股份变动及股东情况 ...... 60

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 66

第八节 公司治理 ...... 76

第九节 财务报告 ...... 82

第十节 备查文件目录 ...... 198

释义

释义项 指 释义内容公司/本公司/上市公司/上峰水泥指 甘肃上峰水泥股份有限公司上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070南方水泥 指 南方水泥有限公司上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司，全资子公司铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司，公司100%控股企业怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰100%控股企业上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰100%控股企业上峰混凝土 指 诸暨上峰混凝土有限公司，上峰建材100%控股企业颍上上峰 指 颍上上峰水泥有限公司铜陵上峰建材 指 铜陵上峰建材有限公司，铜陵上峰100%控股企业江苏上峰 指 江苏上峰水泥有限公司，铜陵上峰70%控股企业台州上峰 指 台州上峰水泥有限公司，公司70%控股企业上峰ZETH 指 注册于吉尔吉斯斯坦的上峰ZETH水泥有限公司，上峰建材58%控股企业博乐上峰 指 博乐市上峰水泥有限公司，公司90%控股公司宁夏明峰萌成 指 宁夏明峰萌成建材有限公司，上峰建材65%控股企业萌生矿业 指 盐池县萌城萌生矿业有限公司，宁夏明峰萌成100%控股企业贵州金兴实业 指 贵州金兴实业投资有限公司，上峰建材80%控股企业都安上峰 指 都安上峰水泥有限公司，上峰建材70%控股企业上峰杰夏环保 指 安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司，铜陵上峰51%控股企业萌生环保 指 宁夏萌生环保科技有限公司，上峰杰夏环保65%控股企业上峰地产 指 浙江上峰房地产有限公司，公司100%控股企业吉尔吉斯斯坦 指 位于中亚地区的吉尔吉斯斯坦乌兹别克斯坦 指 指位于中亚地区的乌兹别克斯坦共和国致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）水泥粉磨站 指 将水泥熟料添加混合材料磨制成不同品种水泥的制造环节和工厂熟料 指 水泥生产过程中的半制成品，可以出售至下游水泥粉磨企业用于生产水泥产品报告期/本报告期/本年度 指 2019年1月1日至2019年12月31日之期间元 指 人民币元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 上峰水泥 股票代码000672变更后的股票简称（如有） 无股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 甘肃上峰水泥股份有限公司公司的中文简称 上峰水泥公司的外文名称（如有）GANSU SHANGFENG CEMENT CO.,LTD公司的外文名称缩写（如有） 无公司的法定代表人 俞锋注册地址 甘肃省白银市白银区五一街2号注册地址的邮政编码730900办公地址 杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼E单元办公地址的邮政编码310030公司网址www.sfsn.cn电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 瞿辉 徐小锋联系地址

杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼E单元

杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼E单元电话[phone] 0571-56030516传真[phone] 0571-56075060电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码916200002243443476公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司上市时主营业务为酒店管理和商贸经营。2013年4月公司实施了重大资产重组，注入水泥资产，原有的商场、酒店业务被剥离，主营业务变更为水泥及水泥熟料制造、销售，建材产品、房地产等。

历次控股股东的变更情况（如有）

本公司募集设立时白银市白银区国有资产管理局是本公司的控股股东，持有公司24%的股权。1999 年8月4日，白银市白银区国有资产管理局将其持有的公司国家股1696.5万股股权全部转让给甘肃省经济合作总公司，转让后甘肃省经济合作总公司成为公司第一大股东，持有本公司26.1%的股权。2000年，公司原第一大股东甘肃省经济合作总公司以出资方式将其持有的1696.5万股股权转让给甘肃金合投资有限公司，甘肃金合投资有限公司成为本公司的第一大股东，持股比例

26.1％。2001 年5月30日，本公司第二大股东北京市海淀区国有资产投资经营

公司因协议受让北京国民保险代理有限公司200万股法人股，使其持有本公司国有法人股2818.1247万股(含2000年度送红股928.1247万股)，占本公司股份总数的25.96％，成为本公司第一大股东。2005年8月16日北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店在北京市签订了《股权转让协议书》，北京市海淀区国有资产投资经营公司拟将其合法持有的法人股39,453,746 股股份（占本公司总股本的25.96%）转让给北京大地花园酒店。2007年4月13日，股权转让过户手续办理完毕，北京大地花园酒店成为公司的控股股东。2009 年10月23日，公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签订了《股权转让协议》，北京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000股（占公司总股本的 17.17%）转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让完成后，北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例 17.17%，为本公司控股股东。2013年4月12日，公司发行股份购买资产并实施了重大资产重组，控股股东变更为浙江上峰控股集团有限公司，截至报告期末，持股比例为

32.27%。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场9层签字会计师姓名 董旭 陈黎明公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元）7,412,062,639.195,304,576,747.6639.73% 4,587,533,894.57归属于上市公司股东的净利润（元）

2,331,476,345.521,472,355,829.1958.35% 791,774,083.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

2,175,108,756.381,458,236,502.2549.16% 784,329,104.52经营活动产生的现金流量净额（元）

3,124,977,972.351,817,776,194.1671.91% 1,030,179,722.14基本每股收益（元/股）

2.931.8161.88% 0.97稀释每股收益（元/股）

2.931.8161.88% 0.97加权平均净资产收益率

53.27%50.47%2.80% 42.62%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末总资产（元）9,899,462,608.917,002,430,719.3941.37% 5,987,757,605.49归属于上市公司股东的净资产（元）

5,429,856,317.063,454,871,395.6557.17% 2,244,007,299.89

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入1,139,855,181.671,748,488,535.741,690,689,401.02 2,833,029,520.76归属于上市公司股东的净利润358,940,543.50591,129,901.96590,529,974.42 790,875,925.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

305,037,276.53562,044,349.17573,152,780.28 734,874,350.40经营活动产生的现金流量净额667,504,241.93628,758,316.45481,796,595.64 1,346,918,818.33

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

11,666.8528,129,528.72101,138.14计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

23,054,541.9511,589,946.5512,116,192.74企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

3,398,054.385,956,252.31委托他人投资或管理资产的损益2,066,220.206,888,367.60105,576.25同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-789,391.19

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

129,300,327.06-20,989,394.3520,045.00

对外委托贷款取得的损益61,782,414.18

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,090,747.04-12,809,617.02-2,854,163.87减：所得税影响额52,260,795.994,272,666.561,680,591.14少数股东权益影响额（税后）2,104,701.26373,090.31363,218.09合计156,367,589.1414,119,326.947,444,979.03 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号——上市公司从事非金属建材相关业务》的披露要求

一、水泥建材业务

1、主要业务

公司多年来主要专注于从事水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土、骨料等基础建材产品的生产制造和销售。近年来，公司充分应用已有资源向相关产业延伸，目前正在向水泥窑协同处置环保和智慧物流等相关产业升级拓展。

2、主要产品及用途

水泥品种主要包括42.5级水泥、52.5级水泥和油井特种水泥等，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程、油井等基础设施或大型重工业设施项目，以及城市房地产开发建设和农村市场，公司的混凝土和骨料也应用于上述各类建筑工程和建筑设施。水泥熟料是水泥的半成品，公司部分水泥熟料直接销售给市场水泥粉磨企业。

3、经营模式

公司采取总部为投资和战略管控中心、区域为市场经营中心、各个子公司为生产成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。

水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络，同时公司正在通过自有网络平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

公司的主要原燃材料为煤炭、石灰石、砂岩等，并需要稳定的电力供应，公司主要原料均有充足储备或建立了长期稳定的供应渠道，目前生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购，产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

二、公司所处行业情况及地位

1、水泥行业的发展阶段

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建

筑、水利、国防等工程，目前国内外尚无任何一种材料可以替代。水泥需求与宏观经济走势正相关，经过多年快速增长，目前国内人均水泥消费量处于高位，总需求量进入相对稳定的平台期，但行业总体产能供给过剩，供给侧改革和结构性调整任重道远。

2019年，在固定资产投资和基础建设增长需求拉动下，行业总需求保持增长，而供给端受到行业调控政策的严格限制和石灰石资源供应的控制影响，以及应急减排错峰生产、环保政策升级、行业集中度的提升、落后产能退出等影响，实际有效供给产出得到抑制，水泥市场总体供需矛盾得到改善，局部区域和局部时段供应甚至出现短缺；在区域上，华东等局部地区库存水平处于低位运行，支撑水泥价格避免了大幅起落，全年总体平稳保持了较高景气度。

2、水泥行业周期性特点

水泥行业发展与全社会固定资产投资规模，基础设施建设和房地产行业等紧密相关，发展规律具有周期性特点，但近年来供给侧改革、产业集中度提升及能耗环保控制等相关因素使产能供给得到有效控制，新增市场也得到严格控制，从而一定程度上避免了分散市场时期的大幅周期起伏，总体走向成熟市场平稳趋势。

国内各区域市场周期特点仍有明显的差异，尤其是气候季节因素和生产施工环境条件因素使北方的季节性淡旺季周期相对明显，而南方除传统春节冬歇外季节性淡旺季波动已不再明显，行业的周期性特征已经悄然变化，趋于稳定。

3、公司所处行业地位

公司的水泥主业产能规模居行业前20强，目前公司在浙江、安徽、江苏、宁夏、新疆、贵州、广西、江西、山东等9个省份和境外的吉尔吉斯斯坦等国家拥有约40多家子公司，具备水泥熟料年产能约1,300万吨，水泥约1,350万吨，拥有新型干法水泥熟料生产线十条，在建水泥熟料生产线三条。2006年公司被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合认定为国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）60强企业，2019年被中国水泥网评为水泥行业综合竞争力前三位。

二、水泥窑协同环保处置业务

利用水泥窑协同处置危废、固废是符合国家产业支持政策和充分利用资源实现产业升级的创新型环保产业，公司在发展规划中明确了以水泥窑协同处置为企业高质量升级发展的重要方向。公司已通过子公司安徽上峰杰夏环保有限公司和宁夏萌生环保有限公司正在利用现有水泥窑分别建设水泥窑协同处置危固废和危废填埋场等系列项目，目前尚未形成营业收入，预计2020年开始各相关项目逐步形成营业收入。

三、房地产业务

作为建材产业链的下游终端产业，公司有部分子公司涉及房地产开发业务，公司房地产业务收入占公司营业收入比重不超过10%，非公司核心业务。公司主要通过全资子公司浙江上峰房地产有限公司管理相

关业务，公司房地产项目主要位于安徽铜陵和山东济宁等地。

四、公司业务变化

公司在精益求精做好主业的同时，结合内外总体环境形势，逐渐拓展了水泥窑协同处置环保和智慧物流等相关产业，但水泥建材主业占营业收入比重仍超过90%，全年主要业务和经营模式等未发生重大变化。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 长期股权投资期末余额上升，主要是投资参股公司新增1800万元投资额。固定资产 本报告期公司收购宁夏萌成建材有限公司股权65%股权，合并该公司报表影响固定资产余额上升。无形资产

无形资产余额上升，主要是公司购买宁夏明峰萌成等基地子公司增加，各基地购买的石灰石矿权和土地使用权增加影响。在建工程 在建工程余额上升，主要是生产线技改工程投资。投资性房地产 本报告期公司收购一项办公大楼资产作为投资性房地产管理，期末投资性房地产余额上升。交易性金融资产 经公司董事会批准，为了提高存量资金收益，本报告期公司利用自有资金投资二级市场股票。存货 存货余额下降，主要是房产子公司存量房产确认销售收入影响。其他非流动资产 其他非流动资产余额上升，主要是投资项目的预付工程款上升影响。

2、主要境外资产情况

资产的具体

内容

形成原因 资产规模 所在地 运营模式

保障资产安全性的控制

措施

收益状况

境外资产占公司净资产的比重

是否存在重大减值风险2800t/d熟料水泥生产线

自建

41,574.10 万元

吉尔吉斯斯坦

自建

向中国出口信用保险公司投保股权与债权保险

建设期

7.19%

否

其他情况说明

吉尔吉斯项目拟建设一条 2800t/d 熟料水泥生产线及其配套粉磨生产线，年产熟料 84 万吨，年产水泥 120万吨。项目于 2016 年启动建设，目前已完成了部分基础设施建设，部分设备完成订货和制作，但由于吉尔吉斯国家政治和法律环境变化，项目具体单项审批等环节效率低，制约障碍较多，建设进展缓慢，竣工投产时间不确定，请投资者注意风险。

三、核心竞争力分析

1、独特机制优势

机制是公司持续健康发展的基础。公司主要股东相对稳定，控股股东专注、精细的浙商务实精神与第

二、三、四股东央企、国企、上市公司等不同体制的严谨规范特点相融合，形成了公司高效务实+规范稳

健的独特机制文化，自2013年重组上市后，公司保持了稳健发展，近5年净利润复合增长率超过100%，近三年净资产收益率均超过40%，保持行业上市公司前列；同时公司内部控制规范透明，财务稳健，信息化程度高，2019年度实施的员工持股计划形成了良好激励机制进一步激发了团队信心，成为公司持续发展的坚实基础。

2、政策鼓励优势

2006年12月国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》，公司被列入重点支持企业。对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。

3、区域布局优势

公司国内制造基地主要布局在沿长江经济带地区，拥有较好的市场基础和较大的产品需求、稳定而充足的石灰石资源保障、沿江沿海优越便捷的物流条件，成为公司业务稳固的核心基础；近年来公司在西部“一带一路”的新疆、宁夏、境外吉尔吉斯斯坦等地区，以及南部的贵州、广西等地展开布局，并掌握了充足优良的石灰石资源储备，为下一步增量发展打开了空间。

4、技术与经验优势

上峰水泥具有超过40年水泥专业化发展历史，也是国内最早投入新型干法水泥工艺生产与研究的企业之一，公司工艺先进，设备精良，高效稳定，各熟料生产线均配备了余热发电系统，自动化控制程度较高，掌握和具备了低碳燃烧和脱硝等环保与节能技术。公司管理团队具有多年水泥专业化管理经历，对水泥及相关产品生产制造与管理控制具有丰富的技术经验，近年来公司专业营运效率指标如主要产品毛利率、人均营收等保持同行业上市公司前列。

5、品牌优势

上峰水泥品牌已有40多年以上的市场传播积淀，在市场上拥有较高的知名度和美誉度。公司强调精确的工艺控制和严格的品质管理，曾先后获得国家级重点新产品、浙江省著名商标、浙江名牌产品等多项称号，2009年“上峰”水泥品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年中国经济面临增速下行压力，经济结构转型走进关键期，而国际经贸关系在中美贸易摩擦等影响下不确定因素较多，制造业普遍面临着转型升级的严峻挑战，但投资仍然不可或缺成为稳定经济运行的基础动力。根据国家统计局统计，2019年，全国固定资产投资55.15万亿元，同比增长5.4%，全国基础设施投资同比增长3.8 %，与去年持平。全国房地产开发投资13.22万亿元，同比增长9.9%，房屋新开工面积同比增长8.5%。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）水泥行业2019年受益于需求增长和供给压缩的超预期总体稳中向好。据工信部原材料工业司发布数据，2019年全国水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%，是近5年增速最快的一年；水泥熟料产量15.2亿吨，创下历史新高；全国水泥主营业务收入1.01万亿元，同比增长12.5%，利润1867亿元，同比增长19.6%。2019年，公司按照稳中求进的总体战略规划，推进落实高质量发展计划，把握市场机遇，重抓节能降耗，严控成本费用，进一步夯实核心竞争力，全年主产品产销量保持增长，成本控制平稳，产品盈利大幅增长。

2019年度，公司水泥和熟料累计销售1,631万吨，实现营业总收入741,206.26万元，同比增长39.73%，实现归属于上市公司股东的净利润为233,147.63万元，同比增长58.35%，公司主营业务毛利率48.31%，同比增加1.66个百分点，销售净利润率32.08%，同比增加4.05个百分点，公司加权平均净资产收益率为

53.27%，比上年同期增加2.80个百分点。

2019年度，公司始终坚持高效与规范相结合，致力于通过创造效益、提升价值从而为股东创造长期良好回报，始终保持较快增长态势，核心运营指标持续优化。同时狠抓以安全生产责任制为核心的制度建设，坚持以安全环保为核心的持续管理理念。2019年度，公司较好地完成了生产经营任务，经营业绩大幅增长，利润、纳税均创历史新高，公司分别入选“2019年中国企业信用500强”、“中国水泥企业综合竞争力第三名”，主要生产基地还分别获得 “省环保诚信企业”等荣誉称号，公司股票被列入深股通及富时罗素指数。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号——上市公司从事非金属建材相关业务》的披露要求

（一）结合宏观经济数据与行业指标变化说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如

公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。

2019年中国经济面临增速下行压力，经济结构转型走进关键期，根据国家统计局统计，2019年，全

国固定资产投资55.15万亿元，同比增长5.4%，全国基础设施投资同比增长3.8%，与去年持平。全国房地产开发投资13.22万亿元，同比增长9.9%，房屋新开工面积同比增长8.5%。水泥行业2019年受益于需求增长和供给压缩的超预期总体稳中向好。2019年全国水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%，是近5年增速最快的一年；水泥熟料产量15.2亿吨，创下历史新高；全国水泥主营业务收入1.01万亿元，同比增长12.5%，利润1867亿元，同比增长19.6%。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）影响水泥供给的因素较多，错峰生产、应急减排、节能减排、矿山综合整治、错峰运输等政策的影响使部分地区企业产能发挥被制约，但产能过剩矛盾同时也得到了有效缓解，总体行业效益实现持续增长。而区域差异仍然较大，其中华东区域由于供给格局稳定而需求强劲，库存普遍保持低位而市场价格相对最优，平均价格在全国六大区域中已连续两年最高。公司主要基地和市场在华东区域的长江经济带区域，而另有子公司所在的新疆区域市场得益于供给的压缩使供需平衡价格也明显改善，公司产销同比保持了稳定增长，全年基本库存保持低位，而所在区域价格保持稳定增长，部分高毛利产品砂石骨料等2019年也取得业绩大幅增长，公司总体销售利润增幅与行业所在区域市场基本保持了同步。

（二）报告期内对行业或公司具体生产经营有重大影响的国家行业管理体制、产业政策及主要法规等

变动情况及其具体影响，并说明已经或计划采取的应对措施。

本报告期内行业相关政策基本延续了严控新增，优胜劣汰、环保与能耗控制标准升级的总体形势。2019年4月，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局联合发布《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》，按照中央经济工作会议关于推进供给侧结构性改革的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，在“巩固、增强、提升、畅通”上下功夫，全面转入结构性去产能、系统性优产能新阶段，着力增强去产能工作的系统性、整体性、协同性。坚持市场化、法治化原则，严格质量、环保、能耗、安全标准和信用约束，努力实现科学精准、稳妥有序去产能，促进行业高质量发展。

2019年7月，生态环境部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部联合发布了《关于印发《工业炉窑大气污染综合治理方案》的通知》，针对水泥等行业提出了要求：重点区域严格控制涉工业炉窑建设项目；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。

2019年11月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，自2020年1月1日起施行，落后产能进一步明确，机立窑和直径3米以下水泥粉磨等进一步明确均列入淘汰产能。各相关政策有利于市场供给的控制和优化，对化解产能过剩起到较好的推动作用，对行业中具有领先竞争优势企业发展更为有利。

2020年1月3日，工信部出台《水泥玻璃行业产能置换实施办法操作问答》，要求已停产两年或三年内累计生产不超过一年的水泥熟料生产线不能用于产能置换，自2021年1月1日起实行。报告期内，公司按政策指引推动产业升级和高质量发展，严格执行各项环保政策、行业错峰生产等相关规定，并进行一系列环保和增效技改项目，响应绿色制造体系建设，加大环保投入对生产区域进行环境改善、矿区边坡采取绿化治理等，综合提升产业竞争力，确保企业可持续发展。

（三）针对周期性非金属建材产品（主要指水泥、建筑石材、石灰、石膏及相关制品、玻璃、混凝土

等产品，下同），应当披露所在细分行业或主要产品区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势与劣势等情况。

公司在行业中为中等规模，除华东部分区域外暂无产能集中规模优势，但公司不同体制的主要股东相对稳定地构成了独特的混合所有制机制，以及由此孕育出高效务实灵活与规范坚韧稳健相融合的独特风格文化，是长期以来公司可持续健康发展的根本基础。在与行业龙头在各地的竞合中体现了较好的“补位”战略，在部分集中区域则发挥了较好的竞争优势。

经过多年积累与努力，公司积累了一定的成本领先优势。公司净资产收益率和毛利率、人均营收等相关运营指标保持行业上市公司领先。同时，公司已在国内外多个区域积累了丰富的资源和一定的经营品牌基础，形成了行业一体化发展的重要布局基础。

（四）结合披露的宏观环境、行业特性、消费需求及原材料等信息，详细说明公司生产经营所处行业

的周期性、季节性和区域性等特征。

水泥行业发展与全社会固定资产投资规模，基础设施建设和房地产行业等紧密相关，发展规律具有周期性特点，但近年来供给侧改革、产业集中度提升及能耗环保控制等相关因素使产能供给得到有效控制，新增市场也得到严格控制，从而一定程度上避免了分散市场时期的大幅周期起伏，总体走向成熟市场平稳趋势。

但国内各区域市场周期特点仍有明显的差异，尤其是气候季节因素和生产施工环境条件因素使北方的季节性淡旺季周期相对明显，而南方除传统春节冬歇外季节性淡旺季波动已不再明显，行业的周期性特征已经淡化而趋于稳定。

（五）主要产销模式，并列表说明不同销售区域或者细分产品的生产量、销售量、库存量等经营性指

标情况，并披露该等指标的同比变动情况，以及在主要销售区域或者细分产品的毛利率变动趋势及其原因。

水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络，同时公司正在通过自有网络平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

2019年度，公司细分产品的生产量、销售量、库存量等经营性指标情况如下：

2019年公司生产熟料1,241.71万吨，比上年增长9.11%，连续生产水泥消耗熟料724.03万吨，实际外销熟料503.70万吨，外销量比上年增长7.92%，期末库存量为35.03万吨，库存量比上年增加13.99万吨，主要是新并购的宁夏工厂库存量增加影响，本年熟料销售毛利率为58.29%，比上年增长3.06个百分点。2019年水泥经营指标如下：

项目

32.5级水泥 42.5级水泥 52.5级水泥

本期数

较上年

增减

本期数

较上年增减

本期数

较上年

增减生产量(万吨)

206.03 5.48% 913.75 18.16% 14.32 45.98%

销售量(万吨)

206.39 5.95% 906.77 19.52% 14.65 53.09%库存量(万吨)

0.26 -58.03% 0.51 -92.18% 0.09 -79.22%销售毛利率

49.48% 4.86% 47.89% 5.21% 51.87% 7.06%

2019年公司生产水泥1,134.09万吨，连续生产混凝土产品消耗水泥13.03万吨，实际外销水泥1,127.81万吨，本年水泥产、销量均比上年上升，主要是

42.5级水泥销量增加，期末水泥库存量同比下降，水泥

销售毛利率为51.87%，比上年增长7.06个百分点。

（六）针对周期性非金属建材产品，应当披露相关产品的产能、产能利用率、成品率（如适用），以

及在建产能及其投资建设情况等。鼓励公司结合市场供求情况，在年度报告中披露下一年度的产能利用率调整计划。

截止本报告期末，公司熟料产能约1300万吨，产能利用率约95%，水泥产能约1350万吨，产能利用率约84%，余热发电能力153MW，商品混凝土30万方，骨料产能约300万吨。公司目前在广西、贵州和境外的吉尔吉斯斯坦有在建水泥产能项目。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况，报告期内主要原材料和能源的价格出现大幅波动的，

应当披露其对公司生产经营的影响及应对措施。

公司主产品的主要原材料为石灰石、砂岩、工业废渣等，公司生产基地均拥有丰富的主原料石灰石资源储备，价格无大幅波动；砂岩等辅助原料部分基地有自备矿山资源，另有部分基地外购，价格一般对总成本变动影响较小；在各型号水泥产品生产过程中通常会大量消化周边重工业产生的各种废渣、矿渣、粉煤灰等，从而变废为宝实现资源的综合利用，价格视所在区域处理能力的变化有一定波动；主要能源为煤炭和电力，电力主要由属地供电局供应，针对煤炭采购，公司建立了长期稳定的供应渠道。同时，公司在不断优化采购管理方式，拓展渠道，减少中间环节，集中采购量统一谈判，降低采购成本，发挥集中效益，所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购，产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计7,412,062,639.19 100%5,304,576,747.66100% 39.73%分行业水泥行业6,666,229,725.46 89.94%5,140,883,359.7996.91% 29.67%房地产行业675,390,676.19 9.11%157,829,450.402.98% 327.92%其他业务70,442,237.54 0.95%5,863,937.470.11% 1,101.28%分产品熟料1,705,522,860.82 23.01%1,586,159,237.0629.90% 7.53%水泥4,314,571,315.91 58.21%3,242,229,917.7661.12% 33.07%混凝土186,455,527.51 2.52%150,797,476.082.84% 23.65%砂石骨料459,680,021.22 6.20%120,834,315.362.28% 280.42%房地产675,390,676.19 9.11%157,829,450.402.98% 327.92%其他产品与业务70,442,237.54 0.95%46,726,351.000.88% 50.75%分地区华东地区6,956,164,179.37 93.85%5,029,622,599.9294.82% 38.30%其他455,898,459.82 6.15%274,954,147.745.18% 65.81%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业水泥行业6,666,229,725.46 3,176,286,996.5752.35%29.67%18.05% 4.69%房地产行业675,390,676.19 618,771,241.058.38%327.92%354.31% -5.32%分产品

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减熟料1,705,522,860.82 711,433,571.6958.29%7.53%0.19% 3.06%水泥4,314,571,315.91 2,234,747,242.0748.20%33.07%21.10% 5.12%混凝土186,455,527.51 128,241,882.3531.22%23.65%34.21% -5.42%砂石骨料459,680,021.22 101,864,300.4677.84%280.42%208.74% 5.14%房地产675,390,676.19 618,771,241.058.38%327.92%354.31% -8.74%分地区华东地区6,956,164,179.37 3,558,178,078.8348.85%38.30%35.51% 1.06%

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

行业分类 项目 单位 2019年 2018年 同比增减水泥、熟料

销售量 吨1,631.511,429.82 14.11%生产量 吨1,638.751,428.75 14.70%库存量 吨

35.8928.65 25.27%

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重水泥行业 熟料、水泥3,176,286,996.5783.69%2,690,612,984.5095.17% 18.05%

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重水泥产品 原材料402,046,723.2812.66%323,827,271.1012.04% 24.15%水泥产品 能耗成本2,190,461,848.5668.96%1,876,172,789.6569.73% 16.75%水泥产品 工资140,804,802.544.43%108,515,426.934.03% 29.76%水泥产品 折旧199,305,295.656.27%176,480,436.686.56% 12.93%水泥产品 其他制造费用243,668,326.547.67%205,617,060.147.64% 18.51%合计3,176,286,996.57100.00%2,690,612,984.50100.00%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

1、2019年4月9日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资

公司暨关联交易的议案》，成立合资公司宁波上峰凯盛实业发展有限公司，于2019年6月5日取得由宁波市北仑区市场监督管理局颁发的营业执照，公司持有合资公司70%的股权，上峰凯盛纳入公司合并范围。

2、2019年5月24日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购浙江上峰控股集团

诸暨物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司成为浙江上峰建材有限公司的全资子公司，2019年5月29日，经诸暨市市场监督管理局审批，核准股权收购的工商登记变更登记手续，并更名为诸暨上融物业管理有限公司。本次股权收购完成后，诸暨上融物业管理有限公司纳入公司合并范围。

3、2019年6月19日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司收购境外公司股

权的议案》，公司境外控股子公司上峰ZETH水泥有限公司收购ZETH新标准有限公司82%的股权，ZETH新标准有限公司成为上峰ZETH水泥有限公司的全资子公司，收购完成后，ZETH新标准有限公司纳入公司合并财务报表范围。

4、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购宁夏明峰萌成建材

有限公司65%股权的议案》，宁夏明峰萌成建材有限公司成为浙江上峰建材有限公司的控股子公司，2019年8月29日，经盐池县审批服务管理局审批，核准股权收购的工商登记变更登记手续。本次股权收购完成后，宁夏明峰萌成建材有限公司纳入公司合并范围。

5、2019年9月9日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购参股子公司部分股

权的议案》，公司控股子公司上峰杰夏收购宁夏萌生环保科技有限公司25%股权，收购完成后，上峰杰夏最终合计持有萌生环保65%股权。2019年8月29日，经盐池县审批服务管理局审批，核准股权收购的工商登记变更登记手续，萌生环保纳入公司合并财务报表范围。

6、2019年10月15日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资

设立合资公司的议案》，成立合资公司都安上峰水泥有限公司，于2019年10月24日取得由都安瑶族自治县市场监督管理局颁发的营业执照，公司持有合资公司70%的股权，都安上峰纳入公司合并范围。

（7）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）454,625,504.77前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

6.14%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户A99,369,310.471.34%

客户B96,810,893.101.31%

客户C90,214,769.721.22%

客户D84,424,787.791.14%

客户E83,805,743.691.13%合计-- 454,625,504.776.14%公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）1,090,596,138.37前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

39.23%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商A413,941,582.6114.89%

供应商B302,491,031.0010.88%

供应商C169,748,054.046.11%

供应商D112,940,362.814.06%

供应商E91,475,107.913.29%合计-- 1,090,596,138.3739.23%

3、费用

单位：元

2019年 2018年 同比增减重大变动说明

销售费用133,625,837.71108,927,292.25

22.67%

销售费用比上年上升，主要是产品销量上升，产品装卸费和包装费同比上升影响。管理费用323,115,015.35266,255,554.44

21.36%

管理费用比上年上升，主要是员工持股计划激励的成本计入管理费，以及并购新的子公司，管理规模扩大影响。财务费用62,187,894.7192,551,326.91-32.81%

财务费用比上年大幅下降，主要是经营性现金净流入大幅增加，归还了部分较高利率的银行借款，利息支出下降，同时，利用存量资金购买高利率存款业务，利息收入上升。研发费用57,438,001.64

研发费用大幅上升，主要研发活动为节能降耗、超低排放实用技术研发。

4、研发投入

公司研发投入主要是节能降耗、超低排放等方面的实用技术研发与改进提升，公司在能源管理与控制系统、节煤工艺与管理、低氮燃烧、脱硝工艺等方面取得一定效果，并持续推进相关工作。公司研发投入情况

2019年 2018年 变动比例研发人员数量（人）1510 50.00%研发人员数量占比

0.70%0.60% 0.10%研发投入金额（元）57,438,001.6435,627,806.76 61.22%研发投入占营业收入比例

0.77%0.67% 0.10%研发投入资本化的金额（元）

0.000.00 0.00%资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%0.00% 0.00%

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计7,572,352,702.755,605,182,490.61

35.10%

经营活动现金流出小计4,447,374,730.403,787,406,296.45

17.43%

经营活动产生的现金流量净额3,124,977,972.351,817,776,194.16 71.91%投资活动现金流入小计1,675,594,406.01980,161,084.63

70.95%

投资活动现金流出小计2,782,220,737.141,541,554,838.24

80.48%

投资活动产生的现金流量净额-1,106,626,331.13-561,393,753.61筹资活动现金流入小计1,768,721,095.071,642,088,809.12

7.71%

筹资活动现金流出小计2,149,908,615.472,626,992,225.35-18.16%筹资活动产生的现金流量净额-381,187,520.40-984,903,416.23现金及现金等价物净增加额1,637,173,438.36271,491,734.96

503.03%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明本报告期经营活动现金流入同比上升，主要是公司水泥产品销量同比上升，平均售价同比上升，水泥产品销售活动的资金流入大幅上升，另外，房产子公司销售存量房产的现金回笼量同比上升。投资活动现金流量净额的净流出额大幅上升，主要是公司收购子公司股权支出，投资技改建设项目支出，以及经公司董事会批准，公司投资二级市股票投资。筹资活动现金流量净额变化主要为：公司分配2018年度现金红利，本报告期公司对外融资额稳定略降。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

本报告期经营活动产生的现金流量净额为31.25亿元，本年净利润为23.78亿元，差异的主要影响项目为：折旧与摊销3.45亿元，存货变现增加2.36亿元，存货变现增加主要是房产子公司销售存量房产的现金回笼，其他项目变动1.66亿元。详细差异变动项目见：财务报告、七、合并报表附注、现金流量补充资料。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币资金2,780,081,602.24 28.08% 914,945,871.5113.07%15.01%

本报告期公司经营活动取得高额现金净流入，至本期末公司银行存款余额达到20.94亿元。应收账款181,369,454.49 1.83% 144,833,973.592.07%-0.24%

公司应收账款主要为混凝土业务的应收货款，本报告期余额略有上升。存货903,129,196.79 9.12% 1,145,240,986.9616.36%-7.24%

存货余额下降，主要是房产子公司销售存量房产，期末开发成本与开发产品余额下降。投资性房地产88,649,962.57 0.90% 5,439,003.070.08%0.82%

本报告期公司收购一项办公大楼资产作为投资性房地产管理，期末投资性房地产余额上升。长期股权投资201,937,352.83 2.04% 178,530,125.192.55%-0.51%

长期股权投资期末余额上升，主要是投资参股公司新增1800万元投资额。固定资产2,651,804,375.87 26.79% 2,217,910,083.7631.67%-4.88%

本报告期公司收购宁夏萌成建材有限公司65%股权，合并该公司报表影响固定资产余额上升。在建工程171,496,630.10 1.73% 61,264,115.470.87%0.86%

在建工程余额上升，主要是生产线技改工程投资。短期借款1,197,186,812.41 12.09% 813,100,000.0011.61%0.48%

短期借款上升，主要是信用证融资额上升。

长期借款52,000,000.00 0.53% 131,368,800.001.88%-1.35%

本报告期归还到期长期借款，期末余额下降。长期待摊费用17,485,549.22 0.18% 10,720,816.840.15%0.03%

本报告期公司办公室装修费计入长期待摊费用，影响期末余额上升。其他非流动资产105,798,340.64 1.07% 79,048,652.311.13%-0.06%

其他非流动资产余额上升，主要是投资项目的预付工程款上升影响。交易性金融资产445,273,168.82 4.50% 278,592,590.243.98%0.52%

经公司董事会批准，为了提高存量资金收益，本报告期公司利用自有资金投资二级市场股票，期末投资额同比上升。应收票据7,919,119.33 0.08% 576,829,644.168.24%-8.16%

根据新金融工具准则，应收票据中的银行承兑汇票计入应收款融资，应收款融资余额为401,574,784.42元。其他应收款23,953,983.34 0.24% 68,976,073.520.99%-0.75%

其他应收款余额下降，主要是购买资产业务的借款办结入账影响。一年内到期的非流动资产

0.00 36,040,000.000.51%-0.51%

一年内到期的非流动资产为融资租赁业务的应收款，已到期收款。无形资产1,393,081,953.06 14.07% 718,095,726.5510.26%3.81%

无形资产余额上升，主要是子公司购买的石灰石矿权和土地使用权增加。应付账款637,868,410.68 6.44% 376,271,054.575.37%1.07%

应付账款余额上升，主要是根据新金融工具准则，公司支付银行承兑汇票业务中部分未到期票据的暂不确认支付影响。预收款项246,557,909.30 2.49% 555,084,001.677.93%-5.44%

预收账款下降，主要是房产子公司预售房款交房确认收入影响。其他应付款505,163,590.40 5.10% 197,334,331.662.82%2.28%

其他应付款余额上升，主要是公司收购子公司股权待付款增加影响。一年内到期的非流动负债

88,546,929.59 0.89% 137,878,892.021.97%-1.08%

一年内到期的非流动负债余额下降，主要是融资租赁业务到期归还影响。

2、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

项目 期初数

本期公允价值变动

损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提的

减值

本期购买金

额

本期出售金额

其他变动 期末数金融资产

1.交易性金融资

产（不含衍生金融资产）

278,592,590

.2474,756,633

.22

276,971,976.

338,221,437.

343,158,102

.29

2.应收款项融资

569,425,922

.36

-167,851,13

7.94

401,574,784

.42上述合计

848,018,512

.6125,099,32

9.62

276,971,976.

338,221,437.

-167,851,13

7.94

744,732,886

.7

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目 期末账面价值 受限原因货币资金685,697,681.96用于担保或抵押的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金等应收款项融资141,723,180.50票据池质押固定资产38,680,155.12抵押贷款无形资产37,130,209.81抵押贷款其他16,300,000.00股权质押合计919,531,227.39

五、投资状况

1、总体情况

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

383,950,110.90 403,081,984.59-4.75%

公司按照经董事会审议通过的《稳中求进总体战略规划》和年度投资计划稳步推进各投资建设项目，主要项目情况如下：

序号 投资项目 产能规模 报批程序

有权机关许可

情况

项目所在地建设周期

资金来源及规

模

主要风险1 吉尔吉斯斯坦

新型干法熟料生产线项目及配套工程项目

日产2800吨 七届十四次董

事会

取得项目审批、环境评价、土地矿山审批

吉国楚河州

克明区

18个月自有资金和融

资资金，项目投资总额11,438万美元，其中公司需投入资金9,994万美元。

对方国家政局不稳定带来的法律风险、项目审批手续完备风险、项目建设周期较长风险。

序号 投资项目 产能规模 报批程序

有权机关许可

情况

项目所在地建设周期

资金来源及规

模

主要风险2 贵州金兴实业

新型干法熟料生产线易地技改项目

日产4500吨 八届三十五次

和八届三十七次董事会、2018年年度股东大会

取得项目审批、环境评价、土地矿山审批，国家工信委公示认定系已经置换的在建项目

黔南州独山县

18个月自有资金和融

资资金，项目总投资79,385万元。

前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。3 广西都安上峰

新型干法熟料生产线项目及相关配套项目

日产5000吨 九届十五次董

事会、2019年年度股东大会

取得项目备案和产能置换认

定

河池市都安县

建设期12个月

自有资金和融资资金，项目总投资101,410万元。

前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。4 宁夏萌生环保

科技水泥窑协同处置及安全填埋固废环保项目

油泥综合利用8万吨/年，水泥窑协同处置

8.8万吨/年，

填埋危险废物4万吨/年

九届四次和九届六次董事会

取得宁夏回族自治区环保厅环评批复

吴忠市盐池县

建设期12个月

自有资金和融资资金，项目总投资30,000万元。

前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。5 安徽上峰杰夏

环保水泥窑协同处置项目

固废处置总规模为33万吨/年（其中危废18万吨/年、一般固废6万吨/年、生活垃圾9万吨/年）

八届三十四次董事会、2018年度第七次临时股东大会

取得安徽省生态环境厅环评批复

铜陵市义安区

建设期12个月

自有资金和融资资金，项目总投资15,589万元。

前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

单位：元被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金

额

持股比

例

资金来源

合作方投资期限产品类型

截至资产负债表

日的进展情况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）博乐市上峰水

泥有限公司

水泥、水泥熟料制造；水泥、水

泥熟料销售。

收购

22,000,0

00.00

90.00%

自有资金

-长期-工商变更已完成

0.000.00

否

2019年01

月15日

公告编号：2019-006

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司

物业管理；家政服务，保洁服务，建筑物清洁服务；停车场经营管理；园林绿化养护，建筑物水电工程安装；自有房屋租货；会议及展览服务。

收购

150,000,

000.00

100.00%

自有资金

-长期-工商变更已完成

0.000.00

否

2019年05月25日

公告编号：2019-054巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)宁夏萌生环保科技有限公司

利用水泥生产线协同处置固体废物技术开发、研究、服务。

收购

18,000,0

00.00

40.00%

自有资金

-长期-工商变更已完成

0.000.00

否

2019年06月21日

公告编号：2019-067巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

ZETH 新标准有限公司

生产建筑材料及销售产品、买卖原料成品、建筑材料和安装材料建筑、安装、安装调试、建筑装修工程工业、民事建筑，建筑道路和桥改建建筑楼建筑物和其构成重新装备及建筑物的重新设计及功能变化进行安装、设计勘察工程；进行科学研究研制工作和其他建筑范围的工作；装修改造及修建建筑物技术。

收购

24,133,8

17.61

82.00%

自有资金

-长期-工商变更已完成

0.000.00

否

2019年06月21日

公告编号：2019-068巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

被投资公司名

称

主要业务

投资方式

投资金额持股比例资金来源

合作

方

投资期限

产品类型

截至资产负债表日的进展情况

预计收益本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）宁夏明峰萌成建材有限公司

通用硅酸盐水泥、水泥熟料、矿粉、商品混凝土、特种水泥生产和销售

收购

233,362,

346.76

65.00%

自有资金

-长期-工商变更已完成

0.000.00

否

2019年08月24日

公告编号：2019-088巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)宁夏萌生环保科技有限公司

利用水泥生产线协同处置固体废物技术开发、研究、服务。

收购

11,250,0

00.00

25.00%

自有资金

-长期-工商变更已完成

0.000.00

否

2019年09月10日

公告编号：2019-093巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)宁波上峰凯盛实业发展有限公司

建筑材料的制造、加工（限分支机构经营）；建筑材料、装潢材料、矿产品、有色金属、金属制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务

新设

70,000,0

00.00

70.00%

自有资金

北京凯盛建材工程有限公司长期-工商注册已完成

0.000.00

否

2019年04月11日

公告编号：2019-030巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

都安上峰水泥有限公司

水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、进口；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；建筑用骨料和溶剂用骨料、砂石的生产、销售；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；

新设

140,000,

000.00

70.00%

自有资金

范佩阳、黄日升

长期-工商注册已完成

0.000.00

否

2019年10月16日

公告编号：2019-106巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn

合计-- --

668,746,

164.37

-- -- ---- -- -- 0.000.00-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

单位：元项目名称

投资方

式

是否为固定资产投资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际

投入金额

资金来源

项目进度

预计收益

截止报告期末累计实现

的收益

未达到计划进度和预计收益的

原因

披露日期（如有）

披露索引（如有）吉尔吉斯斯坦2800T/D熟料生产线及配套工程

自建 是 水泥制造

4,620,339.

45,867,338.77

自筹、项目贷款

7.28%0.00 0.00

因境外工程审批手续较为复杂，建设进度较计划进度迟缓

2014年11月18日

公告编号：2014-49巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)贵州金兴实业新型干法熟料生产线易地技改项目

收购 是

水泥生产、制造及销售

94,639,19

9.71

94,639,199.71

自筹、项目贷款

11.83

%

0.00 0.00

工程建设期，预计按计划如期建成

2018年12月21日

公告编号：2018-125巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)合计-- -- --

99,259,53

8.83

140,506,538.4

-- -- 0.00 0.00-- -- --

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

单位：元证券品种

证券代码

证券简

称

最初投资成本

会计计量模式

期初账面价值

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动本期购买金额

本期出售金额

报告期

损益

期末账面价值

会计核算科目

资金来源

境内外股票

600070

浙江富润

41,478,

851.34

公允价值计量

42,347,

400.00

9,012,4

52.25

33,904,

478.12

18,536,

188.12

26,647,

510.00

交易性金融资产

自有资金境内外股票

002233

塔牌集团

80,836,

031.68

公允价值计量

73,284,

786.20

45,083.

581.29

147,705,806.75

90,389,

339.16

35,245,

872.51

162,744,775.20

交易性金融资产

自有资金境内外股票

600585

海螺水泥

146,815,187.70

公允价值计量

133,756,691.04

176,892,431.36

43,135,

740.32

交易性金融资产

自有资金境内外股票

000789万年青

30,369,

340.69

公允价值计量

29,203,

713.00

24,367,

649.28

79,095,

311.56

37,015,

813.01

32,163,

925.54

103,447,137.09

交易性金融资产

自有资金境内外股票

003816

中国广核

公允价值计量

9,960.0

19,375.

9,415.6

交易性金融资产

自有资金境内外股票

000630

铜陵有色

公允价值计量

167,826

.00

50,160,

897.92

157,782

.08

50,318,

680.00

交易性金融资产

自有资金合计

299,499,411.41

--

278,592,590.24

78,631,

508.82

276,971,976.23

338,221,437.25

129,248,924.17

343,158,102.29

-- --证券投资审批董事会公告披露日期

2018年10月26日证券投资审批股东会公告披露日期（如有)

2018年11月14日

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类

型

主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润浙江上峰建材有限公司

子公司水泥制造

326,000,000.

10,382,741,3

71.49

4,554,594,15

3.10

6,258,252,59

0.27

2,624,409,71

2.73

1,981,370,03

8.45

铜陵上峰水泥股份有限公司

子公司水泥制造

258,980,000.

6,296,843,22

2.58

3,726,733,00

8.79

5,434,609,31

9.96

2,152,865,96

1.03

1,636,989,89

3.42

怀宁上峰水泥有限公司

子公司水泥制造

200,000,000.

2,615,973,12

2.20

1,645,570,88

2.31

2,357,843,20

2.77

1,091,065,17

5.37

833,357,596.

台州上峰水泥有限公司

子公司水泥制造

22,959,200.0

168,477,180.

118,898,503.

536,751,406.

61,922,329.5

46,236,332.9

颍上上峰水泥有限公司

子公司水泥制造

66,000,000.0

396,460,065.

200,246,054.

821,644,761.

112,420,392.

84,005,113.2

博乐上峰水泥有限公司

子公司水泥制造

100,000,000.

585,082,703.

236,968,837.

390,923,745.

183,870,954.

136,112,215.

报告期内取得和处置子公司的情况

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响宁夏明峰萌成建材有限公司 非同一控制并购

宁夏萌生环保科技有限公司 非同一控制并购

ZETH新标准有限公司 非同一控制并购

诸暨上融物业管理有限公司 同一控制并购

宁波上峰凯盛实业发展有限公司 投资设立

都安上峰水泥有限公司 投资设立

主要控股参股公司情况说明公司水泥建材产品生产基地主要分布于安徽省、浙江省、江苏省、新疆自治区北疆地区和宁夏自治区，销售市场主要为长江中下游省市和新疆北疆西部区域、陕甘宁区域。

铜陵上峰水泥股份有限公司为公司全资子公司，坐落于安徽省铜陵市，下属主要孙公司有：怀宁上峰水泥有限公司、铜陵上峰建材有限公司、铜陵上峰节能发展有限公司，颍上上峰水泥有限公司，江苏上峰水泥有限公司，厂址除江苏上峰位于江苏省兴化市外，其余均位于安徽省，拥有5条4,500T/D熟料生产线，年产600万吨水泥粉磨产能，和年产100万吨砂石骨料产能，拥有优质石灰石矿山，便利的长江水运交通条件，为公司的主要生产基地。

浙江上峰建材有限公司为公司全资子公司，坐落于浙江省诸暨市，其持有铜陵上峰64.5%股权，并持有公司境外公司的股权，同时下属有诸暨矿业公司和诸暨混凝土有限公司等股权，浙江上峰建材自身拥有两条熟料生产线，两条水泥粉磨生产线和年产50万方混凝土产能。

台州上峰水泥有限公司为公司持股70%的子公司，坐落于浙江省台州市黄岩区，可年产水泥100万吨。

博乐市上峰水泥有限公司为公司持股90%的一级子公司，下属孙公司有乌苏博兰建材有限公司，位于新疆北疆地区，拥有1条4,500T/D熟料生产线，年产200万吨水泥粉磨产能。

宁夏明峰萌成建材有限公司是新并购子公司，属浙江上峰建材有限公司子公司，控股65%，拥有1条4,500T/D熟料生产线和1条2,500T/D熟料生产线,以及配套的水泥产能，坐落于宁夏、陕西、甘肃三省交界区域。

公司熟料和水泥产品拥有稳定的市场客户群，具有良好的品牌美誉度。

2019年铜陵上峰水泥股份有限公司与上海杰夏环保有限公司合作成立安徽上峰杰夏环保有限公司，开展水泥窑协同处置和危废处理业务，已启动在建铜陵和宁夏的水泥窑协同处置项目和宁夏危废处理与填埋项目。

浙江上峰房地产有限公司为公司一级子公司，其下属子公司分别为怀宁上峰置业有限公司、铜陵上峰投资有限公司、诸暨地产有限公司、安徽万事昌置业有限公司、微山上峰阳光置业有限公司。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一、环境形势分析

2020是中国十三五规划收官之年，宏观经济面临各种不确定因素较多。水泥行业近年来在国家供给侧改革的指引下景气度提升，行业集中度稳步提升，总体竞争局面有所改善，低质恶性竞争思维逐渐被竞合共识取代，竞争优势向具有资源布局和管理效率的企业集中。公司在行业中为中等规模，除华东部分区域外暂无产能集中规模优势，但公司不同体制的主要股东相对稳定地构成了独特的混合所有制机制，以及由此孕育出高效务实灵活与规范坚韧稳健相融合的独特风格文化，是长期以来公司可持续健康发展的根本基础。在与行业龙头在各地的竞合中体现了较好的“补位”战略，在部分集中区域则发挥了较好的竞争优势。经过多年积累与努力，公司积累了一定的成本领先优势，相关运营指标保持行业上市公司领先。同时，公司已在国内外多个区域积累了丰富的资源和一定的经营品牌基础，形成了行业一体化发展的重要布局基础。在制造业面临着转型升级发展的形势下，在行业企业效率提升管理升级总体趋势下，顺势而为，聚焦主业，适度投资相关产业及新经济，向管理要效益和向规模要效益并重，主业扩张与新经济投资稳健并行，走高质量发展之路，是我们对公司发展道路的基本选择。

二、总体发展规划

公司总体战略目标是：立足建筑材料基础产业，发挥灵活高效的机制优势，充分优化整合资源，凝聚品牌文化与人才团队，努力创造效益提升综合价值，实现高效、优质、可持续发展，成为令人信赖与尊重的建材产业集团。

未来中期发展规划是：一方面高效利用资源，以“有什么做什么”为原则，以现有核心资源和基础为导向，对主产业链建材材料及辅产业链环保、物流等不断优化、延伸和深化；另一方面积极寻求资源，以“缺什么找什么”为目标，争取和发现新产业、新资源，包括人才资源、机会资源等，逐步培育新业务的增长强大，实现突破创新和平衡互补。

1、专注聚焦主业，积累资源基础，增强产业链综合竞争力。

目前公司在各熟料基地区域掌控了较为丰富的基础原材料资源，在水运物流发达的江浙皖区域已形成了稳定成熟的市场，而在西部“一带一路”区域和南部新重点区域收购或新建的各项目为公司后续发展打开了广阔增量空间。

公司将充分利用好基础矿产资源、物流码头资源、政策支持资源，加快推进贵州、广西、吉尔吉斯生产线项目投产，在具备条件情况下，主业产能进一步提升。

2、延伸产业链，优化配置资源，实现提质增效。一方面积极拓展高毛利业务，加快提升骨料产能规

模，现有基地骨料项目进一步提升规模，另一方面继续深化资源综合集约利用，对机制砂、干粉砂浆和其他建筑材料进行研发拓展提升产业链综合竞争力，充分发挥产业综合效益。

3、在水泥窑协同处置环保业务方面，依托现有铜陵年产33万吨危废、固废、生活垃圾处理；宁夏

年产16.8万吨危废处理，总量109万方危废填埋的基础上，进一步提升水泥窑危废处理总能力，积聚专业技术人才，加大科研投入，建立新业务技术研发中心，积累技术创新无形资产资源，拓展产品服务类别和渠道，提升环保业务的核心技术创新能力和独立品牌价值。

4、依托集团内部物流贸易的大量需求和现有基地水运物流码头资源，充分发挥上融物流资源集中效

益，以信息数据资源平台建设为基础，推动网络无船承运和物流贸易业务向智慧物流产业升级拓展，加快积聚产业互联网资源建立新业务平台；逐步推动智慧物流业务独立市场化，转型为科技创新类企业，形成上峰转型升级新的生态链体系。

5、结合目前资本市场总体趋势，根据稳妥原则，继续适时投资资本市场，主要是熟悉的行业企业。

专业人员以专业角度对投资标的进行专业分析，主要选择竞争力持续较强的低风险优质标的公司。

6、利用总部所在区域活跃的科技创新氛围和互联网基因禀赋，结合当前资金和人脉资源优势争取与

拥有专业人才和资源条件强的基金机构合作，成立专业投资机构部门，寻求面向未来的成长性项目进行财务投资，长短结合，产业与金融结合，争取新经济的投资发展机会。

三、战略保障计划

1、组织架构及流程制度调整。

针对区域扩展和业务增长，对集团化管理组织架构进行调整，明确总部、区域、基地三级管理框架，逐步完善。总部作为决策中心负责投资决策、财务管控、技术方案决策，管理层人力资源调配；区域作为效益中心负责市场协同和区域资源共享，协调区域公共关系和政策支持；基地作为成本中心负责生产、检修和技改实施，在降耗、降本、降费的同时提升现场管理和品质、安全、环保、设备管理水平。总部专业职能进一步强化，设立财务共享中心、生产技术中心、采购中心，统一集中配置资源；调整充实工程项目部、市场部；完善信息中心、人力资源部和董事会办公室等部门职能；为适应新业务发展战略，成立新业务部，针对公司新经济业务投资，与知名专业机构以各种形式合作，在严格风险控制情况下前期开展财务投资，适度开展证券投资业务，与主业业务独立分开运营。总部倡导管理思维创新，吸收优秀企业管理经验，融合产业互联网实践，强化互联网管理办公应用，进一步提升管理效率。区域管理以各基地协同联动为中心，发挥区域规模集中优势，细化区域市场计划安排，灵活调度基地共享资源，以敏锐的市场商业意识保证区域集中效益最大化，各兼职委员分别负责争取资源保障和项目推进落实等区域重点工作，并着力做好所在区域相关方的公共关系协调处理，全面履行好社会责任。各基地以降本降耗降费为重点主抓生产和检修，落实总部技术中心制定的技术改造方案，优化人员配置方案，强化成本意识，落实集团成本最优战略的实现。公司将配合中期战略需要全面梳理流程制度，优化调整组织架构，明确权限责任分工，以高效加规

范为总原则，健全流程制度体系，防范管理风险，加快推进制度汇编和宣贯落实，细化配套考核机制，提升集团化管理水平。

2、人力资源与激励机制

在较快发展阶段，人力资源策略配套调整，灵活拓展“引人、用人、育人、留人”机制。一方面继续推进人力资源优化改革，实现“组织精简、人员精干”目标，进一步提高组织效率和执行力，提高生产效率，为人才成长发挥打开空间；一方面利用资源拓展渠道不拘一格引进专业化技术领军人才，以鲶鱼效应激活人力资源效率，建立一批专业强能战斗的团队，作为发展的最根本基础。针对高层、中层、基层不同情势，采取针对性的培养选拔机制，高层重点采取高校合作培训和集中头脑风暴等综合培养，提升高层的统筹能力和综合素质修养，引进专业化人才和高素质职业经理人，丰富领军团队结构，并辅以股权激励机制等激发团队士气；中层重点以“送出去，引进来”实战演练提升战斗力，加强轮换流动，公开公平进行绩效评定，坚持末位淘汰，对懒惰掉队者的处罚淘汰就是对奋斗贡献者的尊重鼓励，提升团队人力资源意识，对中层管理人员结构性优化培养，形成梯队中坚力量；加强基层员工技能培训和导师带徒的深化，鼓励一岗多能培训，提升员工实践能力，效率提升捆绑收入水平提升，并广泛开展沟通和文化宣传，提升员工信心和动力，发挥先锋模范示范引领作用，增强员工凝聚力和归属感。改善团队结构，用人所长，结合不同特点使双通道职业发展晋升机制落地，改革考核与二级分配机制，结合基地实际特点发挥绩效评价实际效用。

3、生产技术保障。

以降本增效和产业升级为目标，以智能制造及提产降耗为抓手，全面提升生产管理水平。

设立总部技术中心，集中专业技术资源，借鉴行业先进企业经验，寻求节能降耗、智能化、组织优化提效改革等方面的改革创新思路、新举措，持续关注业内新工艺、新技术、新装备应用动态，充分进行技术可行性分析和经济效益论证，各基地协同配合实施，对生产线进行必要的升级技术改造。

加强检修与设备管理、现场、品质、安全和环保等重点管理工作，结合先进的管理工具方法，吸收先进企业经验实现全面改善，以现场管理重塑为基础，结合智能化改造，降低重劳动强度，改善作业环境，建立绿色工厂示范基地，逐步推广。

4、市场销售。

市场销售配合战略与管控模式相应调整，总部重点在战略指导层面做好市场总体目标计划的制定、寻求战略布局机会资源、掌握市场信息和形势变化做好市场研判、设计实施销售管理管控流程考核机制，配合人力资源做好销售市场人员的培训培养，提升销售团队专业战斗能力；区域作为效益利润中心按照总体目标计划做好与一线基地的衔接，提升商业敏锐性和精细测算的准确性、专业性，充分发挥灵活性

和高效机制统筹区域协调，灵活调整和督导各基地销售计划和熟料内外销的统一调配；各基地要发挥贴近市场的优势，保持团队的高效执行力，细心做好客户维护，增强服务意识，迅速反应，协同实现整体效益最大化。

5、采购供应保障。

制定采购及库存管理全面提升计划，清理积压库存，重塑采购库存领用流程，提高库存周转效率，结合优秀企业库存管理工具方法和互联网技术建设全新的库存管理集中平台，与信息中心和财务等部门协同建立高效透明的采购供应链中心。与技术中心紧密配合，加强水泥混合材用原材料的采购使用；针对包煤耗形式面临的煤炭采购实际效率问题，以及统一性备件采购管理存在的问题，结合互联网采购中心的建立，进一步改进采购管理方式，拓展渠道，减少中间环节，集中采购量统一谈判，降低采购成本，发挥集中效益。

6、财务管理

以建立财务共享中心为重点工作和契机，强化财务管控。梳理财务各职能向专业化、信息化方向继续推进。提升全面预算管理水平，严格做好风险管控，确保企业在战略规划预算风险目标下健康运营，在推动企业稳健高效发展情况下保证现金流预算下的绝对生存安全。

进一步借助资本市场及金融市场工具，适度融资，保持宽松的授信额度，降低财务费用，充分利用资金集中优势实现精准安全理财收益，提高资金收益；加强税收政策统一指导，关注宏观环境、财税政策变化，及时做好税收筹划调整。

7、项目建设推进

针对项目数量多、管理复杂的当前阶段，工程项目部需在加强专业人才配置的基础上细化分工，以项目经理制快速推进项目实施；在水泥熟料生产线项目建设推进同时，加强骨料和环保项目的建设进度与管理；技术中心与采购中心紧密配合，工程部与基地相互配合，总部财务人力资源等各部门与现场紧密配合，提高沟通组织效率，严格控制进度节点，在保质、保安全的前提下保证速度，确保项目如期投产。

8、信息化与数字化支撑

加快与“互联网+”的进一步融合和应用，推动数字化转型，解决和吸收现有ERP、无人值守、销售管控、云办公等各方面应用项目遇到的实践问题经验，配合集团财务共享中心、采购中心、电商平台及各项目智能制造部分的应用，与产业互联网领先企业开展合作，制定公司智能化、数字化整体转型升级方案。信息中心团队进一步充实稳定，阶段性制定智能化、数字化项目计划目标，与相关部门和各项目基地共同配合落实，推进企业的转型升级和可持续发展。

9、绩效监察及监督审计

调整建立不同层次人力资源绩效考核的评价体系。配合人力资源管理和激励机制，制定新的考核体系，做到公平、务实、透明，高层化繁为简制定一人一表明确关键KPI，中层管理人员与绩效结果挂钩积累公平评定，年终汇总强制排序，增强中层危机感；基层人员调整考核比例与生产绩效结果挂钩。充实强化审计监察部职能，专业部门安排兼职监察委员，成立审计监察工作组，定期检查督导各基地规范管理，形成公平合理的反馈问责机制，严格保障公司的合规规范运营；结合上市公司内控规范，加强内控管理审计工作，坚决杜绝内部腐败，严查舞弊，明确建立实施问责制度，公平公开公正处理发现的问题，追责彻底，整改提升。10、企业文化与党群建设结合战略发展及内外环境变化，重新归纳整理企业文化核心理念，重点以行为文化的实践提升企业文化建设，厘清统一的价值观，保持勤奋务实的核心精神，改变管理人员的守旧思维和松懈意识。塑造企业新形象。拓宽宣传形式渠道，提升沟通效率，增强信心，营造积极向上的企业文化氛围。发挥好员工互助基金会的平台作用，积极宣传引导员工互帮互爱，营造相亲相爱一家人的团结氛围。加强党群建设工作，发挥基层党委党支部基地作用，响应号召，积极开展党、工、团活动，通过树榜样、立典型等活动弘扬正能量。积极履行社会责任，加强公司在环保、扶贫、救灾、公益、善孝活动等方面的工作，提升社会形象。加强与投资机构和媒体的沟通，保持良好的投资者关系，定期开展路演活动，增强公司整体影响力，提升企业综合价值。

11、国际化开拓

在当前国际局势面临不确定的形势下，公司谨慎择机开展国际化投资运营，主要在“一带一路”国家市场潜力较好的国别结合投资资源机会稳步发展。建立合理的国际运营管理团队，吸取前期工作经验，加强风险分析和防范应对水平，在稳妥推进吉尔吉斯项目建设的同时，加强与其他企业多种形式的合作，抱团出海，为国际产能合作贡献力量。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间 接待方式 接待对象类型调研的基本情况索引2019年01月09日 实地调研 机构

详见公司在深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000672/index.html）上披露的2019年1月9日投资者关系活动记录表2019年02月25日 实地调研 机构

详见公司在深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000672/index.html）上披露的2019年2月25日投资者关系活动记录表

接待时间 接待方式 接待对象类型调研的基本情况索引2019年09月12日 实地调研 机构

详见公司在深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000672/index.html）上披露的2019年9月12日投资者关系活动记录表2019年11月08日 其他 机构

详见公司在深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000672/index.html）上披露的2019年11月8日投资者关系活动记录表接待次数

接待机构数量

接待个人数量

接待其他对象数量

是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年度公司以2017年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分红总金额为人民币81,361,987.10元（含税）。

2018年度公司以2018年12月31日的公司总股本794,868,022股（扣减截至2018年12月31日已回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），分红总金额为人民币317,947,208.80元（含税）。

2019年度公司以2019年12月31日的公司总股本802,063,942股（扣减截至2019年12月31日已回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），分红总金额为人民币721,857,547.80元（含税）。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2019年721,857,547.80 2,331,476,345.52 30.96%0.000.00% 721,857,547.80 30.96%2018年317,947,208.80 1,472,355,829.19 21.59%0.000.00% 317,947,208.80 21.59%2017年81,361,987.10 791,774,083.55 10.28%0.000.00% 81,361,987.10 10.28%-

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）802,063,942.00

现金分红金额（元）（含税）721,857,547.80以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）721,857,547.80可分配利润（元）960,280,219.40现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100%本次现金分红情况公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司自身所处发展阶段和需要，拟定本年度利润分配预案为：

2019年度公司拟以2019年12月31日的公司总股本802,063,942股（扣减截至2019年12月31日已回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），分红总金额为人民币 721,857,547.80 元（含税）。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项承诺事由 承诺方 承诺类型承诺内容 承诺时间

承诺期限

履行情况股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

俞锋;浙江上峰控股集团有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方与上市公司形成同业竞争。

2012年09月21日

长期

正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

俞锋;浙江上峰控股集团有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

规范俞锋、上峰控股及下属公司与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司中小股东利益不受损害的承诺。

2012年09月12日

长期

正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

浙江上峰控股集团有限公司

其他承诺

上市公司将严格按照相关法律法规、上市公司的公司章程、“三会”议事规则及相关的规章制度进行规范运作，杜绝上市公司的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。

2012年09月21日

长期

正在履行，承诺人遵守了上述承诺，上市公司运作规范，确立了规范的规章制度，各项规章制度得到有效执行。俞锋;浙江上峰控股集团有限公司

其他承诺

保证上市公司与上峰控股及俞锋控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。

2012年09月21日

长期

正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

甘肃上峰水泥股份有限公司

分红承诺

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2012年08月18日

长期

正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

浙江上峰控股集团有限公司、浙江富润股份有限公司

股份限售承诺

甘肃上峰水泥股份有限公司于近日分别收到公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司和5%以上股东浙江富润股份有限公司相关承诺函，基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康的发展，同时为维护公司价值及股东权益，上述公司股东承诺在未来十二个月内将不减持其持有的公司股份。

2019年09月23日

12个月

正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

南方水泥有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司

股份限售承诺

甘肃上峰水泥股份有限公司于近日分别收到公司5%以上股东南方水泥有限公司和铜陵有色金属集团控股有限公司的相关承诺函，基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康的发展，同时为维护公司价值及股东权益，上述公司股东承诺在未来十二个月内将不减持其持有的公司股份。

2019年09月23日

12个月

正在履行，截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

无

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

一、根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准

则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的会计政策变更

（一）会计政策变更的原因

2017年3月21日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以上统称“新金融工具系列准则”）。根据2017年财政部发布修订后的新金融工具准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除外），根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司可自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

（二）变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）会计政策变更对公司的影响

根据财政部于 2017 年修订和颁布的新金融工具准则，主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资产分类的判断依

据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时明确了该三类资产的确认和计量原则，金融工具披露要求相应调整；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预

期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且

其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活

动。

公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

（四）审议程序

上述会计政策变更事项已经公司第八届董事会第三十七次会议和公司第八届监事会第十三次会议审议通过。

二、根据财政部2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财

会〔2019〕6号）的会计政策变更

（一）会计政策变更的原因

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

（二）变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

（三）会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计

政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

（四）审议程序

上述会计政策变更事项已经公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会第二次会议审议通过。

三、根据财政部2019年9月27日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财

会[2019] 16号）的会计政策变更

（一）会计政策变更的原因

财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照企业准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

（二）变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）审议程序

上述会计政策变更事项已经公司第九届董事会第十次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司本年并购四家子公司，纳入合并范围，其中，三家公司为非同一控制下企业合并，分别是：宁夏明峰萌成建材有限公司、宁夏萌生环保科技有限公司、ZETH新标准有限公司；一家公司为同一控制下

企业合并：诸暨上融物业管理有限公司。公司本年投资设立两家子公司：都安上峰水泥有限公司 、宁波上峰凯盛实业发展有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 170境内会计师事务所审计服务的连续年限 2境内会计师事务所注册会计师姓名 董旭 陈黎明境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限2境外会计师事务所名称（如有） 无境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 0境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况本报告期内，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计及内部控制审计机构，共支付年度审计及内部控制审计费用170万元。

十、重大诉讼、仲裁事项

诉讼(仲裁)基本情

况

涉案金额（万

元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引董汉良、陈建、徐传国起诉九江市盘石水泥有限公司（现名称为九江上峰水泥有限公司）关于借款合同纠纷

890.77

是

原告董汉良、陈建、徐传国申请撤回起诉

本案于2020年4月3日在杭州市西湖区人民法院出具民事裁定书，准许原告董汉良、陈建、徐传国撤诉。

无-无

投资者起诉甘肃上峰水泥股份有限公司关于证券虚假陈诉责任纠纷

190.97

是 审理终结

本案现已审理终结，34名原告被法院驳回诉讼请求，1名原告撤诉，5名原告被法院判决需被告赔偿，赔偿金额合计28.10万元。

赔偿已全部付清

-无

十一、处罚及整改情况

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十二、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

公司及其控股股东、实际控制人均诚实守法经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿还情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

为建立和完善员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，同时也为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，并经第八届董事会第三十七次会议、2018年度股东大会审议通过。具体详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上峰水泥：第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-033）2019年8月2日，公司召开第一期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上峰水泥：

第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2019-082）。

2019年8月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，甘肃上峰水泥股份有限公司回购专用证券账户所持有的7,195,920股公司股票已于2019年8月14日全部以非交易过户形式过户至甘肃上峰水泥股份有限公司-第一期员工持股计划账户。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上峰水泥：关于第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2019-083）。

2020年3月5日，公司第一期员工持股计划管理委员会以通讯方式召开第一次会议，审议通过《关于取消第一期员工持股计划离职员工持股资格并收回份额的议案》，因公司第一期员工持股计划参与人员程锋先生已离职，鉴于第一期员工持股计划目前还处于锁定期内，根据《公司第一期员工持股计划》及《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其获授员工持股计划份额按照认购成本收回，后续公司第一期员工

持股计划管理委员会将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

关联方

关联关系

关联交易类型关联交易内容

关联交易定价原则

转让资产的账面价值（万元）

转让资产的评估价值（万元）

转让价格（万元）

关联交易结算方式

交易损益（万元）

披露日期披露索引

浙江上峰控股集团有限公司

控股股东

股权收购

收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权

市场价格7,975.2615,006.5815,000

15,000.00 货币资金

2019年05月24日

公告编号：

2019-054巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）

无对公司经营成果与财务状况的影响情况 无如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况

无

3、共同对外投资的关联交易

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

一、关于签订<“一带一路”战略合作框架协议>暨关联交易事项

为响应党和国家关于“一带一路”倡议号召，公司与北京凯盛建材工程有限公司基于一致的共识理念和互补的优势，就双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作。双方共同拓展海外尤其是“一带一路”地区的水泥建材业务，并共同发起成立“一带一路”合作投资和建设平台，以共同实施

水泥建材项目建设、生产运营管理、技术研发及相关投资融资。公司在征得全体独立董事对上述关联交易事项的事前认可后，于2019年4月9日将《关于签订<“一带一路”战略合作框架协议>暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十七次会议审议并获通过，关联董事林国荣回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<一带一路战略框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019－029）

2、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案

基于公司与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）一致的共识理念和互补的优势，同时为了方便双方共同在“一带一路”区域投资发展进行全面战略合作，上峰水泥与北京凯盛拟共同出资设立“上峰凯盛投资发展有限（责任）公司” （暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中上峰水泥拟出资人民币7,000万元，占合资公司注册资本的70%。北京凯盛拟出资人民币3,000万元，占合资公司注册资本的30%。

公司在征得全体独立董事对上述关联交易事项的事前认可后，于2019年4月9日将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十七次会议审议并获通过，关联董事林国荣回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019－030）

3、关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案

公司控股子公司上峰友谊之桥有限责任公司拟与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）签订《关于乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥3200t/d熟料水泥生产线工程总承包合同》，本次项目工程设计、建设及设备采购、安装等由北京凯盛境外全资子公司中国建材塔什干创新公司实施，本项目总承包合同价格暂估价为14,767万美元。

公司在征得全体独立董事对上述关联交易事项的事前认可后，于2019年4月9日将《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十七次会议审议并获通过，关联董事林国荣回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易事项需提交股东大会审议。

2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》具体内容请详见于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：

2019－031）

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称《关于签署<一带一路战略框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019－029）

2019年04月11日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019－030）

2019年04月11日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019－031）

2019年04月11日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

2017年4月份公司孙公司铜陵上峰建材租赁铜陵县水泥制造有限责任公司年产120万吨水泥粉磨生产线及其配套设备，同期租赁铜陵海源超微粉体有限公司年产30万吨的矿粉生产线及其配套设备，租赁期限为3年，租赁资产位于安徽省铜陵市，该项租赁经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，租赁的目的是提高公司在安徽铜陵区域水泥熟料半成品就地转化数量，降低原材料矿粉的采购成本，提升水泥产品市场份额，本报告期内，该租赁资产经营运行正常。

2、重大担保

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日

期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

21,000

2019年05月24日

20,240

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

12,000

2019年06月26日

10,890

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

7,500

2019年08月20日

7,500

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年05月24日

12,000

2019年05月10日

5,000

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

15,000

2019年03月02日

9,000

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

8,750

2018年03月09日

连带责任保证

3年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

9,000

2019年03月27日

7,000

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

5,000

2019年01月09日

2,000

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

6,000

2019年07月05日

6,000

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

5,000

铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

6,000

2019年10月23日

6,000

连带责任保证

0.5年 否 否

铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年05月24日

5,000怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

5,000怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

7,000

2019年02月22日

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

5,000

2019年03月19日

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

5,000

2019年01月10日

5,000

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

5,000

2019年06月25日

5,000

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年05月24日

5,000

2019年06月26日

4,990

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰节能发展有限公司

2019年05月24日

4,000

2019年06月26日

3,000

连带责任保证

1年 否 否铜陵上峰建材有限公司

2019年01月15日

5,800

2019年03月20日

连带责任保证

1年 否 否台州上峰水泥有限公司

2019年01月15日

2,000

2019年01月29日

连带责任保证

1年 否 否台州上峰水泥有限公司

2019年01月15日

1,000

2019年01月10日

连带责任保证

1年 否 否浙江上峰建材有限公司

2019年01月15日

7,000

2019年05月29日

连带责任保证

1年 否 否颍上上峰水泥有限公司

2019年01月15日

2,000颍上上峰水泥有限公司

2019年01月15日

2,000江苏上峰水泥有限公司

2019年01月15日

2,500浙江上峰建材有限公司

2015年05月09日

42,250

2015年06月05日

13,710

连带责任保证

7年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

170,550

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

91,820报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

212,800

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

105,530

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日

期

实际担保

金额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保铜陵上峰水泥股份有限公司

2019年01月15日

21,000

2019年05月24日

20,240

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

5,000

2019年03月19日

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

7,000

2019年02月22日

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

5,000

2019年06月25日

5,000

连带责任保证

1年 否 否怀宁上峰水泥有限公司

2019年01月15日

5,000

2019年06月26日

4,990

连带责任保证

1年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）

43,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）

30,230报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）

43,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）

30,230公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

213,550

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

122,050报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

255,800

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

135,760实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

25.00%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）

上述三项担保金额合计（D+E+F）

（2）违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 自有资金 126,286.00 12,561.51 0合计 126,286.00 12,561.51 0

（2）委托贷款情况

单位：万元

委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额100,000 自有资金 70,000 0

4、其他重大合同

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、社会责任情况

1、履行社会责任情况

具体详见2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃上峰水泥股份有限公司2019年社会责任报告》

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司积极响应党和国家号召，结合各子公司当地的实际情况，配合地方政府和相关部门，认真落实和多举措开展扶贫，了解当地落后贫困区域实际情况和需求，务实精准地组织各种扶贫活动。

精准扶贫规划如下：

一、重点帮扶贫困村庄的道路硬化、危房修缮等生态环境改善建设；

二、因地制宜，保障精准扶贫易地搬迁工程项目的低价水泥供应；

三、结对到村到户，实施残疾人、农村孤儿和留守儿童等贫困人员的保障帮扶；

四、积极开展转移就业扶贫，在有条件的分子公司吸纳贫困帮扶对象进厂务工和职业技能培训；

五、开展教育扶贫，资助贫困学生继续学习等教育捐赠扶贫，助其渡过难关。

（2）年度精准扶贫概要

本报告期内，公司及下属各个子公司分别以各种形式开展了扶贫工作，精准扶贫支出金额合计564.25万元，其中捐赠水泥物资价值178.48万元，支出金额与上年同比增加76.30%。具体情况如下：

铜陵上峰：1、2019年1季度：支付铜陵市义安区板桥村、蟠龙村、双龙村、西垅村、铜陵市郊区桥南办事处集体经济合作总社、铜陵市郊区大通镇新一村、新建村2018年度新农村建设资金合计67万元；2、铜陵市义安区顺安镇城山村民委员会2018年度帮扶款5万元，支付铜陵市义安区天门镇财政分局帮扶款150万元；3、支付铜陵市义安区天门镇敬老院慰问金1万元。4、铜陵市郊区周潭镇吴桥村民委员会拨付新农村建设资金20万元。5、黄山村道路亮化工程5.79万元。

怀宁上峰：1、怀宁县月山镇广村路段路灯建设资金18万元；2、月山镇大桥村路灯建设资金19万元。3、公司员工患癌症，公司及员工共计捐款4.48万元；4、怀宁上峰向鸣凤村捐款10万用于修路；5、江镇镇、平山镇扶贫基金15万元

台州上峰：向定点扶贫单位葡萄坑村支付5万元。

贵州金兴实业投资有限公司：向麻尾镇三个重度贫困村捐助360吨水泥（价值约9.4万元）。

乌苏上峰：贫困人口结对帮扶0.5万元

博乐上峰：向贫困村捐赠水泥价值162万元；

浙江上峰：1、“千企结千村，消灭薄弱村”结对项目；2、消费扶贫共计40万元；3、诸暨慈善总会爱心早餐捐款5万元。

宁夏明峰萌成建材有限公司：向下马关镇捐赠水泥240吨（价值约7.08万元）。

颍上上峰：扶贫日捐款20万元。

（3）精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 564.25 2.物资折款 万元 178.48

二、分项投入 —— ——

1.产业发展脱贫 —— —— 1.2产业发展脱贫项目个数 个 1 1.3产业发展脱贫项目投入金额

万元 0.5

2.转移就业脱贫 —— ——

3.易地搬迁脱贫 —— ——

4.教育扶贫 —— ——

5.健康扶贫 —— ——

6.生态保护扶贫 —— ——

7.兜底保障 —— ——

8.社会扶贫 —— —— 8.2定点扶贫工作投入金额 万元 475.48 8.3扶贫公益基金投入金额 万元 35

9.其他项目 —— ——其中： 9.1.项目个数 个 5 9.2.投入金额 万元 53.27

三、所获奖项（内容、级别） —— ——

（4）后续精准扶贫计划

2020年公司将继续推进精准扶贫工作，积极参与社会公益事业，履行社会责任。为深入贯彻落实中央扶贫开发战略和精神，公司按照“政府主导、社会参与、自力更生、开发扶贫”的方针，因地制宜、分类施策，通过结对帮扶贫困县或贫困村、主动对接建档立卡贫困户、优先录用来自贫困地区的高校毕业生、优先招收建档立卡贫困人口等措施落实精准扶贫政策。

具体有以下措施：

一是重点帮扶贫困村庄的道路硬化、危房修缮等生态环境改善建设；

二是因地制宜，保障精准扶贫易地搬迁工程项目的低价水泥供应；

三是结对到村到户，实施残疾人、农村孤儿和留守儿童等贫困人员的保障帮扶；

四是积极开展转移就业扶贫，在有条件的分子公司吸纳贫困帮扶对象进厂务工和职业技能培训；

五是继续开展教育扶贫，资助贫困学生继续学习等教育捐赠扶贫，助其渡过难关。

3、环境保护相关的情况

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号——上市公司从事非金属建材相关业务》的披露要求

环境保护相关政策和行业标准

近年来，国家进一步加大环境保护力度，推进环境保护进程，制订了一系列政策、规划，目前国家颁布的与水泥行业相关的主要环保政策和行业标准如下：

（一）主要环保政策

《中华人民共和国环境保护法》及配套办法构筑环保基本政策，配套办法包括《实施按日连续处罚办法》、《实施查封、扣押办法》、《实施限制生产、停产整治办法》、《企业事业单位环境信息公开办法》和《突发环境事件调查处理办法》。

（二）污染物排放标准

1、废气

水泥行业密切相关的污染物排放标准主要是大气污染物，目前水泥行业执行的排放标准主要是《水泥工业大气污染物排放标准》(GB 4915–2013)、《水泥窑协同处置固体废物污染控制标准》（GB30485-2013）及其配套的《水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范》（HJ 662-2013），该排放为有组织排放，经处理后确保排放满足《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中的特别排放限值要求。

2、噪声

主要为粉磨机、风机等噪声设备产生，噪声值在65-100Db（A）之间，但经隔声、减振、距离衰减后，项目厂界噪声排放能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的2类功能区排放限值要求。

3、废水

水泥工业企业产生的废水主要为生活污水，生活污水和化验室废水经处理达到《城市污水再生利用绿地灌溉水质》（GB/T 25499-2010）后全部回用于厂区绿化。

（三）错峰生产政策

工信部《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351号） 文中指出： 为贯彻落实国办发[2016]34号文，化解水泥行业产能严重过剩矛盾，有效压减过剩熟料产能，减轻采暖期大气污染，决定在2015年北方地区全面试行错峰生产的基础上，对做好2016—2020年期间全国水泥错峰生产做了统筹安排，不仅明确了北京、天津、河北等15个省（自治区、直辖市）实行3—4个月的停产错峰，还要求其它省市参照北方地区做法，在春节期间、酷暑伏天和雨季开展错峰生产。

环境保护行政许可情况

公司各重点排污单位均严格执行了环保“三同时”制度，环境影响评价程序执行到位，取得了环境影响评价批复、竣工环保验收批复等环评文件，报告期内，公司各重点排污单位均已取得了新的排污许可证。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式

排放口

数量

排放口分布情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放

总量

超标排放情

况

铜陵上峰水泥股份有限公司

氮氧化物、二氧化硫、颗粒物

有组织排放

一线窑头、一线窑尾、二线窑头、二线窑尾、三线窑头、三线窑尾、生活污水总排口

氮氧化物251mg/m?；二氧化硫26mg/m?；颗粒物10mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

氮氧化物2991.9吨；二氧化硫

318.60吨；

颗粒物

622.123吨

氮氧化物4950吨/年；二氧化硫2475吨/年；颗粒物

825.66吨/

年

无

怀宁上峰水泥有限公司

氮氧化物、二氧化硫、颗粒物

有组织排放

一线窑头、一线窑尾、二线窑头、二线窑尾

氮氧化物

304.55mg/

m?；二氧化硫

33.61mg/m?

；颗粒物

12.29mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

氮氧化物2444.149吨；二氧化硫278.536吨；颗粒物

336.844吨

氮氧化物3300吨/年；二氧化硫1650吨/年；颗粒物

581.66吨/

年

无

江苏上峰水泥有限公司

颗粒物 有组织排放

磨尾收尘、辊压机（打散分级机）收尘、1#包装机收尘、2#包装机收尘等。

颗粒物

10.0mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

颗粒物27.2吨

颗粒物

33.16吨/年

无

台州上峰水泥有限公司

颗粒物 有组织排放

磨机收尘器、磨尾收尘器、辊压机收尘器、皮带输送收尘器、包装收尘器、散装机收尘器、水泥库顶收尘器等

颗粒物＜10mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

颗粒物

4.151吨

颗粒物

64.674吨/

年

无

乌苏上峰水泥有限公司

颗粒物 有组织排放

磨尾排放口：1#包装机排放口：

2#包装机排放口等

颗粒物＜10mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

颗粒物：

6.75吨

无 无

颍上上峰水泥有限公司

颗粒物 有组织排放

#磨尾收尘器、2#磨尾收尘器、1#选粉机收尘器、2#选粉机收尘器、1#包装机收尘器、2#包装机收尘器、3#包装机收尘器等

颗粒物

7.42mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

颗粒物

14.92吨

颗粒物

54.01吨/年

无

浙江上峰建材有限公司

氮氧化物、二氧化硫、颗粒物

有组织排放

窑头1个；窑尾1个

氮氧化物

223.74mg/

m?；二氧化硫

2.84mg/m?；

颗粒物

6.14mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

氮氧化物

466.44吨；

二氧化硫

6.31 吨；颗

粒物24.51吨

氮氧化物

554.0吨/

年；二氧化硫182.34吨/年；颗粒物

106.38吨/

年

无

宁夏明峰萌成建材有限公司

氮氧化物、二氧化硫、颗粒物

有组织排放

窑头2个；窑尾2个

氮氧化物400mg/m?；二氧化硫200mg/m?；颗粒物30mg/m?

《水泥工业大气污染物排放标准》GB4915-20

氧化物

448.2吨；二

氧化硫

228.6 吨；

颗粒物104吨

氮氧化物3361.26吨/年；二氧化硫1680.63吨/年；颗粒物714.205吨/年

无

博乐市上峰水泥有限公司

氮氧化物、二氧化硫、颗粒物

有组织排放

窑头1个，窑尾1个

氮氧化物248mg/m?；二氧化硫6mg/m?；窑尾颗粒物

20.67mg/m?

；窑头颗粒物20mg/m?

"水泥工业大气污染物排放标准"GB4915-2

氮氧化物

422.75吨；

二氧化硫

10.51 吨；

颗粒物

184.56吨

氮氧化物

725.6吨/

年；二氧化硫83.48吨/年

无

对污染物的处理

公司牢固树立“和谐发展，创建绿色产业”的环保理念，确立了“保护环境、节能减排、污染预防、遵守法规、持续发展”的环保方针，公司通过了环境管理体系IS014001、质量管理体系IS090001、职业安全健康体系GB/T28001认证，致力于打造综合环保节约型无害化企业。公司环保组织管理体系健全，所属生产企业均相应设立了安全环保处，形成较完备的环保管理网络。公司主要污染物为烟尘（颗粒物）、二氧化硫、氮氧化物，其余为噪声和生活污水等，其主要处理技术和处理方式如下：

1、对烟尘（颗粒物）、二氧化硫、氮氧化物的处理

公司对氮氧化物采取低氮燃烧器+分级燃烧+选择性非催化还原（SNCR）工艺降低氮氧化物（NO）浓度，选择性非催化还原（SNCR）脱硝工艺。各个排放点均设置除尘器对各有组织排放的颗粒物进行除尘处理，窑头、窑尾污染源实施在线监测，物料输运过程均进行了收尘和安装布袋除尘器，有效减少无组织排放，通过路面硬化、清扫洒水等措施减少道路交通扬尘。公司主要污染物排放均为有组织排放，所有主要污染物经处理后排放均满足《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中的排放标准限值要求。

2、对于噪声和生活污水的处理

噪声主要为磨机、风机、空压机等噪声设备产生，噪声值在65-100Db（A）之间，但经隔声、减振、距离衰减后，厂界噪声排放能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类功能区排放限值要求。

公司产生的废水主要为生活污水和部分化验室废水，经处理达到《城市污水再生利用绿地灌溉水质》（GB/T 25499-2010）后全部回用于厂区绿化。

环境自行监测方案

公司各重点排污单位均制订了环境自行监测方案，并在回转窑窑尾、窑头烟囱安装了污染物在线监测设施，对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物等主要污染物进行实时在线监控。

突发环境事件应急预案

公司各重点排污单位均编制了突发环境事件应急预案，并认真组织员工学习公司安全管理规章制度、员工安全文明守则、安全操作规程和职业危害告知与防护等内容。报告期内，公司各个重点排污单位分别对全体员工集中进行了应急救援预案和应急处置内容的培训，重点学习了公司应急救援预案体系，应急响应，专项预案和应急处置等内容，通过培训，使我们广大员工的应急救援知识和应急处置的能力得到了全面提高。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司坚持环保绿色发展理念，大力推行高效、环保、低碳、循环体系建设，继续落实推进环境治理打赢“蓝天保卫战”的总体要求，投入大量资金进行环保技术升级，加强对环境整治工作。2019年度，公司重点子公司完成了完成了对1#、3#线分级燃烧和码头熟料库顶收尘器技改、低氨脱硝改造等。另外，公司还积极开展矿山边坡安全整治和生态修复工作，对石灰石矿进行局部绿化硬化治理，道路两侧修筑绿化带，种植树木、灌木，实现矿山绿色开采。报告期内，公司主要基地获得了“省级环保诚信企业”等荣誉，得到了相关部门的认可与肯定。受到环境保护部门行政处罚的情况

公司或子公

司名称

处罚原因 违规情形 处罚结果

对上市公司生产经营的影响

公司的整改措施

博乐市上峰水泥有限公司

矿区堆放的石灰石细料未全部采取扬尘防治措施

2019年10月27日，博乐塔拉蒙古自治州生态环境局对公司博亨切亥尔矿区石灰岩矿2号矿矿区进行了调查，发现公司堆放的石灰石细料未全部采取扬尘防治措施。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染”的规定。

对公司罚款人民币8000元

无重大影响

1、对石灰石矿山碎石平

台进行清理及覆盖防尘网。2、矿山运输道路增加洒水次数。3、对外购碎石进行有计划进料，确保生产使用量，避免平台堆料。其他应当公开的环境信息公司各重点排污单位均按照《中华人民共和国环境保护法》、《企业事业单位环境信息公开办法》等有关法律法规对相关环境信息进行了公开。在线监测信息及自行监测信息通过国家重点监控企业自行监测信息公开平台及污染源监督性监测信息公开网址向社会发布，同时各重点排污单位均在工厂显眼位置设置了电子显示屏或信息公开栏，对本单位环境保护基本信息及委托环境监测结果进行公布。

十七、其他重大事项的说明

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转股

其他小计 数量 比例

一、有限售条件股份

10,350 0.00%-10,350-10,350 00.00%

1、国家持股

0 0.00%00 00.00%

2、国有法人持股

0 0.00%00 00.00%

3、其他内资持股

10,350 0.00%-10,350-10,350 00.00%其中：境内法人持股0 0.00%00 00.00%境内自然人持股10,350 0.00%-10,350-10,350 00.00%

4、外资持股

0 0.00%00 00.00%其中：境外法人持股0 0.00%00 00.00%境外自然人持股0 0.00%00 00.00%

二、无限售条件股份

813,609,521 100.00%10,35010,350 813,619,871100.00%

1、人民币普通股

813,609,521 100.00%10,35010,350 813,619,871100.00%

2、境内上市的外资股

0 0.00%00 00.00%

3、境外上市的外资股

0 0.00%00 00.00%

4、其他

0 0.00%00 00.00%

三、股份总数

813,619,871 100.00%00 813,619,8710.00%股份变动的原因公司于2018年6月7日召开了2018年第二次临时职工代表大会，同意补选谭曦东为第八届监事会职工代表监事，原职工代表监事俞光明辞职后不再担任公司任何职务。6月25日至6月28日，俞光明从二级市场合计买入公司股份13,800股，该股份为离任日起六个月内新增股份，根据相关规定予以全部锁定。截至2018年12月28日，俞光明离职满半年，根据相关规定，解锁25%股份，剩余75%股份数即10350股还需在原任期届满及其后的六个月内予以锁定。截至2019年5月18日，原职工代表监事俞光明任期届满，截至2019年11月18日，根据相关规定，俞光明持有的股份已全部解除锁定。股份回购的实施进展情况

公司分别于2018年10月10日召开的第八届董事会第三十三次会议和2018年10月26日召开的2018年度第六次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购。上述回购事项具体内容请详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2019年10月26日，公司本次回购股份期限已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定，现将公司回购实施结果公告如下：

一、回购股份实施情况

1、2018年11月02日，公司通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式实施了回购股份，并

于2018年11月03日公告了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-118）；公司根据《实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。

2、截至2019年10月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量累

计18,751,849股，占公司总股本的2.3047%，最高成交价为9.56元/股，最低成交价为8.36元/股，支付总金额为174,010,797.5元（不含交易费用）。 2019年8月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，甘肃上峰水泥股份有限公司回购专用证券账户所持有的7,195,920股公司股票已于2019年8月14日以非交易过户形式过户至甘肃上峰水泥股份有限公司-第一期员工持股计划账户。截至2019年10月26日，公司回购专用证券账户中剩余持有公司股份11,555,929股，占公司总股本的1.4203%。

二、已回购股份的后续安排

截至本报告期末，公司回购专用证券账户中剩余持有公司股份11,555,929股，占公司总股本的

1.4203%。本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，上述存放于公司回购专用证券账户的股份不享

有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

本次回购的股份未来将继续用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

39,370

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

45,875

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股比

例报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量浙江上峰控股集团有限公司

境内非国有法人

32.27% 262,566,91500262,566,915质押174,440,000南方水泥有限公司

境内非国有法人

14.40% 117,126,41500117,126,415 0铜陵有色金属集团控股有限公司

国有法人

10.32% 83,929,7130083,929,713 0浙江富润股份有限公司

境内非国有法人

5.78% 47,000,000-5,000,000047,000,000质押10,000,000香港中央结算有限公司

境外法人

1.23% 10,014,6620010,014,662 0甘肃上峰水泥股份有限公司－第一期员工持股计划

其他

0.88% 7,195,920007,195,920 0

浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）－正心谷价值中国精选私募证券投资基金

其他

0.70% 5,698,0810 05,698,081 0

蔡伟民 境内自然人

0.48% 3,910,6410 03,910,641 0全国社保基金四一二组合

其他

0.47% 3,844,5470 03,844,547 0基本养老保险基金九零二组合

其他

0.44% 3,566,7430 03,566,743 0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

浙江上峰控股集团有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除该公司外

其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量浙江上峰控股集团有限公司262,566,915

人民币普通股

262,566,915南方水泥有限公司117,126,415

人民币普通股

117,126,415铜陵有色金属集团控股有限公司

83,929,713

人民币普通股

83,929,713浙江富润股份有限公司47,000,000

人民币普通股

47,000,000香港中央结算有限公司10,014,662

人民币普通股

10,014,662甘肃上峰水泥股份有限公司－第一期员工持股计划

7,195,920

人民币普通股

7,195,920浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）－正心谷价值中国精选私募证券投资基金

5,698,081

人民币普通股

5,698,081蔡伟民3,910,641

人民币普通股

3,910,641全国社保基金四一二组合3,844,547

人民币普通股

3,844,547基本养老保险基金九零二组合3,566,743 3,566,743

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

浙江上峰控股集团有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除该公司外其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

无

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负

责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

浙江上峰控股集团有限公司 俞锋 2002年03月21日91330681736878975N

实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无

控股股东报告期内变更公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系国籍 是否取得其他国家或地区居留权俞锋 本人 中国 否主要职业及职务

1994年至2002年3月在浙江上峰水泥总厂任化验员、化验室主任、供销科长、副厂长。2002年4月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长，现任公司董事长兼总经理。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

除本公司以外，过去10年未曾控股其他境内外上市公司。实际控制人报告期内变更公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4、其他持股在10%以上的法人股东

法人股东名称

法定代表人/单位负责人

成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

南方水泥有限公司 曹江林 2007年09月05日1101363.3368万元

水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。

铜陵有色金属集团控股有限公司

杨军 1981年01月22日370203.39万元

有色金属采选、冶炼、加工、地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务，境外期货业务，境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行。

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）俞锋

董事长兼总经理

现任 男

2013年04月24日

2022年05月07日

000 00陈明勇 副董事长 现任 男

2013年04月24日

2022年05月07日

000 00林国荣 副董事长 现任 男

2017年06月27日

2022年05月07日

000 00赵林中 董事 现任 男

2013年04月24日

2022年05月07日

000 00俞小峰 董事 现任 女

2013年04月24日

2022年05月07日

000 00余俊仙 独立董事 现任 女

2015年01月15日

2022年05月07日

000 00刘国健 独立董事 现任 男

2018年07月26日

2022年05月07日

000 00黄灿 独立董事 现任 男

2019年05月07日

2022年05月07日

000 00孔祥忠 独立董事 离任 男

2013年04月24日

2019年05月07日

000 00边卫东 董事 现任 男

2017年05月17日

2022年05月07日

000 00赵旭飞

监事会主席

现任 男

2013年04月24日

2022年05月07日

000 00姚兵 监事 现任 男

2015年10月14日

2022年05月07日

000 00陈黎伟 监事 现任 男

2013年03月24日

2022年05月07日

000 00吴双双 职工监事 现任 女

2018年04月08日

2022年05月07日

000 00谭曦东 职工监事 现任 男

2018年06月07日

2022年05月07日

000 00

瞿辉

副总经理兼董事会秘书

现任 男

2013年04月24日

2022年05月07日

000 00倪叙璋 副总经理 现任 男

2013年04月24日

2022年05月07日

000 00汪志刚 副总经理 现任 男

2015年04月14日

2022年05月07日

000 00张亦峰 财务总监 现任 男

2016年01月28日

2022年05月07日

000 00合计-- -- -- -- -- -- 000 00

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因孔祥忠 独立董事 任期满离任 2019年05月07日工作原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事简介：

俞锋，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学文化，浙江省诸暨市次坞镇人，1994年7月北京煤炭管理干部学院毕业，1994年至2002年3月在浙江上峰水泥总厂任化验员、化验室主任、供销科长、副厂长，2002年4月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长，现任公司董事长兼总经理。

林国荣，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，1985年-2008年历任浙江山鹰建材集团公司（原煤山水泥厂） 供销科长兼厂长、总经理，山鹰水泥有限公司总经理，长兴奇达丝绸有限公司董事长，浙江裕廊水泥有限公司副董事长、董事长,浙江山鹰水泥有限公司副董事长、董事长；2008年11月至今，任南方水泥有限公司副总裁、湖州南方水泥有限公司党委书记、总裁；2013年02月娥至今，任南方水泥有限公司执行副总裁、上海南方水泥有限公司总裁；2015年12月至今，任上海南方水泥有限公司党委副书记。现任公司副董事长。

陈明勇，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA硕士，高级工程师。2003年9月任铜陵有色金属集团控股有限公司总经理助理；2004年8月任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理、党委委员兼金威铜业总经理、党委书记；2007年1月至今任有色控股董事、副总经理、党委委员，公司董事兼任黄铜棒材董事长。2008年12月至2011年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委

员、副总经理、铜陵市人民政府副市长(挂职)，2011年1月至2015年2月，任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，2015年8月至今，铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记、工会主席。现任公司副董事长。赵林中，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学文化，高级经济师、高级政工师、副研究馆员职称。富润控股集团公司党委书记、董事局主席，浙江富润股份有限公司董事长。全国“五一”劳动奖章获得者，国务院特殊津贴获得者，全国劳动模范，中国创业企业家，全国全心全意依靠职工办企事业的优秀领导干部(十佳)，全国优秀党务工作者，浙江省优秀共产党员，浙江省突出贡献企业经营者，第九届、十届、十一届全国人大代表。1994年至今，浙江富润股份有限公司董事长、富润控股集团有限公司董事局主席、党委书记。现任公司董事。俞小峰，女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学EMBA毕业，经济师，诸暨市十五届、十六届人大代表,浙江省政协委员，荣获浙江省建材行业优秀企业家、浙江省巾帼建材标兵等荣誉称号。1997年至今，历任诸暨上峰水泥总厂、浙江上峰水泥有限公司、浙江上峰水泥集团有限公司、浙江上峰建材有限公司会计、副总经理、执行董事、董事长等职，现为浙江上峰建材有限公司执行董事、公司董事。

边卫东，男，1968年出生，浙江大学（原杭州大学中文系汉语言文学专业）本科毕业，1991年至1994年就职于浙江电除尘器总厂，1994年至2000年任浙江丰球集团任董事长助理；2000年至今，先后任浙江上峰水泥有限公司常务副总经理、浙江上峰控股集团有限公司总经理，浙江上峰房地产有限公司董事长。现任公司董事。黄灿，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，浙江大学教授、博士生导师。1996年-2000年，中国人民大学商品学专业，获经济学学士学位；2000年-2003年，中国人民大学食品科学专业，获工学硕士学位；2002-2007年，葡萄牙阿维罗大学（University of Aveiro）工业管理专业，获管理学博士学位。2007年-2013年在联合国大学马斯特里赫特技术创新中心（United NationsUniversity-MERIT）和马斯特里赫特大学（Maastricht University）历任研究员、高级研究；2013年9月至今，任浙江大学管理学院教授、博士生导师，创新创业与战略学系主任，浙江大学创新管理与持续竞争力研究中心常务副主任，知识产权管理研究所联席所长。目前担任浙江运达风电股份有限公司和浙江新和成股份有限公司的独立董事。现任公司独立董事。刘国健，男，汉族，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，一级律师，杭州市律师协会副会长，杭州仲裁委员会仲裁员。1995年毕业于华东政法大学（原“华东政法学院”）法学专业，曾获得2011-2014年度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉称号，具有30多年法律从业经验，曾任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师律师事务所主任。现任浙江海浩律师事务所主任，合

伙人会议主席。余俊仙，女，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，教授级高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。先后担任浙江财经学院讲师，浙江天平会计师事务所管理合伙人。现任浙江天平投资咨询有限公司董事长兼总经理、杭州新坐标科技股份有限公司独立董事、南方双林生物制药股份有限公司独立董事、海天国际控股有限公司独立董事、浙江天平财务管理咨询有限公司监事，甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事。

2、监事简介：

赵旭飞，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。曾任深圳北新科技有限公司副总经理、财务总监；现任南方水泥有限公司执行副总裁、公司监事会主席。姚兵，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，正高级会计师，1992年7月参加工作。1992年7月毕业于安徽财贸学院会计学专业，本科学历；2010年12月毕业于安徽工商管理学院工商管理专业，研究生学历。1992年7月至1993年2月任第一冶炼厂财务科会计；1993年3月至1998年6月任金隆铜业公司财计部会计师；1998年6月至2005年1月任金隆铜业公司财计部资金课副课长、课长；2005年1月至2007年7月任金隆铜业公司财计部资产会计课课长；2007年8月至2011年4月任铜陵有色股份公司财务部高级职员；2011年4月至2012年8月任铜陵有色置业公司财务总监；2012年8月至2016年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司财务部副部长、部长，2016年1月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部长。现任公司监事。陈黎伟，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,经济师。历任浙江富润股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事等职。现任浙江富润股份有限公司董事、富润控股集团有限公司监事会主席，甘肃上峰水泥股份公司监事。谭曦东，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽理工大学计算机专业毕业，大专学历,工程师职称。1994年起在安徽铜峰电子股份有限公司先后任软件技术员、计算机信息中心主任、铜峰信息科技有限公司总经理职务，2007年起在铜陵上峰水泥股份有限公司先后任信息管理部部长、综合部部长、总经理助理职务，2010年起在安徽精新能源科技股份有限公司先后任副总经理、总经理职务，2015年至今任甘肃上峰水泥股份有限公司信息中心总监兼人力资源部部长、杭州上融电子商务有限公司总经理。现任公司职工监事。

吴双双，女，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权。石河子大学经济与管理学院会计专业毕业，硕士学历，注册会计师。曾担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目经理。2017年11月至今担任上峰水泥财务部副部长。现任公司职工监事。

3、高管简介：

瞿辉，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学文化,经济师。2000年10月起先后在铜峰电子股份有限公司企业文化与公共关系部、董事会秘书处工作，2007年起在铜陵上峰水泥股份有限公司综合部工作，2009年3月至2011年9月兼任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会秘书，2010年4月起任铜陵上峰水泥股份公司董事会秘书，2013年4月至今任公司副总经理兼董事会秘书。倪叙璋，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1995年11月起在芜湖世昌企业有限公司任认证工程师、报关员，1999年4月起在铜陵广播电视大学任英语教师,2000年1月起在铜陵扩丽安努服装公司任国际业务部经理，2002年2月起在铜陵丰山三佳有限公司任国际营业部课长，2004年2月起在铜陵上峰水泥股份有限公司先后任进出口主管、供销部副部长、销售部部长、副总经理，2013年4月至今任公司副总经理。汪志刚，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，1991年7月至2004年1月在苏州中材建设有限公司工作，历任项目技术员、生产科长、项目经理等职。2004年2月至2007年7月在铜陵上峰水泥股份有限公司任项目筹建组组长，2007年8月至2012年任铜陵上峰水泥股份有限公司党委书记、常务副总经理，2013年至2015年4月任怀宁上峰水泥有限公司执行董事，2015年4月至今任公司副总经理。张亦峰，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，经济师。1994年7月至2004年7月，次坞镇中学任教，历任教导处副主任、校办公室主任；2004年7月至2014年12月，任浙江上峰控股集团有限公司财务总监；2015年1月至今，任浙江上峰建材有限公司财务总监；2016年1月至今任公司财务总监。

在股东单位任职情况

任职人员

姓名

股东单位名称

在股东单位担任

的职务

任期起始日期 任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴俞锋 浙江上峰控股集团有限公司 董事长 2002年02月21日

否俞小峰 浙江上峰控股集团有限公司 董事 2002年02月21日

否陈明勇 铜陵有色金属集团控股有限公司

党委副书记 董事 工会主席

2011年01月01日

是姚兵 铜陵有色金属集团控股有限公司 财务部副部长 2011年01月01日

是林国荣 南方水泥有限公司 副总裁 2009年06月01日

是赵旭飞 南方水泥有限公司 执行副总裁 2008年10月01日

是赵林中 浙江富润股份有限公司 董事长 2017年04月13日2020年04月13日 是陈黎伟 浙江富润股份有限公司 董事 2017年04月13日2020年04月13日 是

在股东单位任职情况的说明

除以上人员,公司无其他董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。

在其他单位任职情况

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴俞锋 安徽金磊矿业有限责任公司 董事

2014年06月04日

否俞锋 诸暨长城新媒体影视有限公司 董事

2015年07月23日

否陈明勇 安徽铜冠机械股份有限公司 董事长

2008年10月01日

否陈明勇 安徽金磊矿业有限责任公司 董事长

2014年06月04日

否陈明勇 铜陵有色金属集团股份有限公司 监事

2017年03月27日

否林国荣 上海南方水泥有限公司

董事兼总经理

2009年03月11日

是林国荣 湖州南方水泥有限公司

党委书记、总裁

2013年04月23日

否林国荣 浙江奇达纺织有限公司

执行董事兼总经理

1997年11月24日

否林国荣 浙江奇达投资有限公司

执行董事兼总经理

2008年02月09日

否林国荣 浙江长兴农村商业银行股份有限公司 董事

2014年07月08日

否赵林中 富润控股集团有限公司

董事长兼总经理

否赵林中 山东泰山宝盛置业有限公司 董事

否赵林中 山东泰山宝盛大酒店有限公司 董事

否赵林中 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 董事长

否俞小峰 诸暨小峰机械有限公司

执行董事兼总经理

否俞小峰 诸暨上峰建材原料有限公司

执行董事兼总经理

否俞小峰 诸暨上峰企业管理咨询有限公司

执行董事兼总经理

否

俞小峰 诸暨市上峰节能技术研究有限公司

执行董事兼总经理

否余俊仙 浙江天平会计师事务所 合伙人

是余俊仙 浙江天平投资咨询有限公司 董事长

是余俊仙 杭州新坐标科技股份有限公司 独立董事

2016年02月19日

2020年01月07日

是余俊仙 海天国际控股有限公司 独立董事

2019年02月01日

是余俊仙 南方双林生物制药股份有限公司 独立董事

2018年12月17日

2021年12月17日

是刘国健 浙江海浩律师事务所

合伙人会议主席

是黄灿 浙江运达风电股份有限公司 独立董事

2020年01月16日

2023年01月16日

是黄灿 浙江新和成股份有限公司 独立董事

2017年07月12日

2020年07月12日

是赵旭飞 江西南方万年青水泥有限公司 监事

否赵旭飞 上海南方水泥有限公司 监事

否陈黎伟 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 监事

否陈黎伟 富润控股集团有限公司 监事

否张亦峰 山东泰山宝盛置业有限公司 监事

否张亦峰 山东泰山宝盛大酒店有限公司 监事

否张亦峰 浙江上峰华久环境科技有限公司 董事

否在其他单位任职情况的说明

除以上人员,公司无其他董事、监事、高级管理人员在其他单位任职。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

一、中国证监会甘肃监管局的处罚情况

公司于2018年5月10日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（甘调查通字2018002号）。公司因环保信息披露问题涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2018年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：

2018-039）。公司和公司董事俞锋、俞小峰和公司高管瞿辉于2018年5月29日收到中国证监会甘肃监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2018]2号）；于2018年5月30日收到中国证监会甘肃监管局下发的《行政处罚决定书》 ([2018]1号）。主要内容如下：

（一）被处罚人：

公司董事俞锋、俞小峰和高级管理人员瞿辉

（二）处罚原因：

2017年4月11日，诸暨市环保局会同诸暨市公安局对上峰水泥重要子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）进行联合检查，发现上峰建材涉嫌污染环境犯罪，诸暨市环保局于2017年4月12日将该案移交诸暨市公安局，诸暨市公安局当日对上峰建材副总经理俞云灿等四人立案侦查，并采取刑事强制措施。俞小峰知悉上述事件后，未及时向上峰水泥董事会报告，俞锋、瞿辉知悉上述事件后，未履行信息披露义务，导致上峰水泥未以临时报告的方式公告该事件。

（三）处罚结论

上峰水泥违反了《证券法》第六十三条，第六十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未按照规定披露信息的情形。对上峰水泥的违法行为，俞锋作为上峰水泥董事长兼总经理，瞿辉作为上峰水泥副总经理兼董事会秘书，为直接负责的主管人员。俞小峰作为上峰水泥董事，为其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：1、对上峰水泥责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。2、对俞锋、瞿辉分别给予警告，并处以10万元罚款。3、对俞小峰给予警告，并处8万元罚款。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，公司董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交公司董事会审议，由股东大会审议批准后执行；公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会审议批准执行。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》，以及根据公司董事、监事和其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事、监事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。目前，公司高级管理人员以基本年薪和绩效考核特别奖励的形式获得薪酬。

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬根据公司的薪酬管理制度与绩效考评方案按期支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬俞锋 董事长兼总经理 男

现任

否林国荣 副董事长 男

现任

是陈明勇 副董事长 男

现任

是赵林中 董事 男

现任

是俞小峰 董事 女

现任

否孔祥忠 独立董事 男

离任

否余俊仙 独立董事 女

现任

是刘国健 独立董事 女

现任

是黄灿 独立董事 男

现任

是边卫东 董事 男

现任

98.3

否赵旭飞 监事会主席 男

现任

是陈黎伟 监事 男

现任

是姚兵 监事 男

现任

是谭曦东 职工监事 男

现任

68.3

否吴双双 职工监事 女

现任

18.7

否瞿辉

副总经理兼董事会秘书

男

现任

84.6

否倪叙璋 副总经理 男

现任

83.6

否汪志刚 副总经理 男

现任

83.6

否张亦峰 财务总监 男

现任

83.2

否合计-- -- -- -- 626.3 --

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）2,362在职员工的数量合计（人）2,394当期领取薪酬员工总人数（人）2,394母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员1,772销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计2,394教育程度教育程度类别 数量（人）初中及以下1,173高中（含中专、中技、职高）

大专

本科及以上

合计2,394

2、薪酬政策

公司薪酬管理制度是依据国家法律法规、相关政策，结合公司实际情况而制定。公司薪酬分配办法是以企业经济效益为出发点，依据相关制度，结合工作目标、经营计划完成情况而确定。公司员工薪酬、福利水平则根据相关政策、公司经营效益状况、市场薪酬水平、地区生活水平及物价指数变化情况做适当调整。同时公司还制定了与薪酬制度相配套的绩效考评机制，通过对薪酬制度、绩效考评机制的定期梳理与完善，保证了薪酬制度符合公司管理需要且执行有效。

3、培训计划

公司建立了完备的员工培训机制，培训内容具体包括：特殊工种培训、新员工入职培训、专业知识和专业技术培训、岗位技能培训、管理培训等，通过各种培训教育，使各层员工从知识、技能、安全环保意识、工作方法等方面得到有效提高。

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合甘肃证监局对公司的现场检查和指导，深入持续开展公司治理活动，修订了《公司章程》等规章制度，不断完善公司法人治理结构和内部管控体系，进一步规范公司运作，提升公司治理水平。目前，公司已经形成了权责明确、制衡有效、决策科学、运作协调的法人治理结构；截至本报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司共计召开股东大会五次，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求。涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票并及时公开披露，确保所有股东享有平等地位，充分行使自身权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法合规性，维护了公司和股东的合法权益。

报告期内，公司未发生单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东的情形，也无董事人数不足公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一和监事会提议召开股东大会的情形。

2、关于董事与董事会

公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定选举和聘任董事，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作。

报告期内，公司董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各尽其责，各施其能，按照各专业委员会工作细则开展工作。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

3、关于监事与监事会

公司第九届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定选举和聘任监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司监事能按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司提供的对外担保、关联交易、重大投资等事项，以及董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督，维护公司及股东的合法权益。

4、关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东能够严格规范自身行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了有利于企业持续发展的激励约束机制，使员工的收入与工作绩效挂钩；公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬进行考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。

6、关于信息披露与投资者关系管理工作

公司明确董事会秘书负责信息披露与投资者关系管理工作。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司董事会办公室负责投资者关系的日常管理工作，通过业绩说明会、投资者接待日活动、投资者互动关系平台、来访来电、企业实地考察调研等多种方式实现与投资者的互动，充分保障广大投资者的知情权。

7、关于利益相关者

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面能够做到“五分开”。具体情况如下：

1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产营活动的资产、人

员、机构等开展业务所需的必备条件和能力。

2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；

无财务人员在关联公司兼职情况。

3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。

4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监

事会、营层、各职能部门、控股子公司，控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。

5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财

务会计制度和对各控股子公司的财务管理制度；在银行有独立的账户，未与控股股东共用一个银行账户，独立依法纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参与

比例

召开日期披露日期 披露索引2019年度第一次临时股东大会

临时股东大会

58.33%

2019年01月08日

2019年01月08日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号[2019-002]2019年度第二次临时股东大会

临时股东大会

58.32%

2019年01月31日

2019年02月01日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号[2019-014]2018年度股东大会 年度股东大会

58.51%

2019年05月07日

2019年05月08日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号[2019-049]2019年度第三次临时股东大会

临时股东大会

58.36%

2019年06月12日

2019年06月13日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号[2019-065]2019年度第四次临时股东大会

临时股东大会

57.81%

2019年09月10日

2019年09月11日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号[2019-094]

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数余俊仙 14 6 8 0 0 否 5刘国健 14 6 8 0 0 否 5

黄灿 11 5 6 0 0 否 5孔祥忠 3 1 2 0 0 否 2连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》以及相关法律法规的有关规定，勤勉尽责地开展工作。独立董事以认真负责的态度参加历次董事会并审议各项议案，未出现连续两次未亲自参加会议的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责。

1、董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，与委员会其他成员一起讨论审议了关于公司稳中求进中期总体发展计划的重大事宜，形成决议并提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，讨论审议了年审注册会计师进场开展2018年度财务审计工作、年审会计师初审的2018年度财务报告、公司2019年一季报财务报表、公司2019年半年度财务报表、公司2019年第三季度财务报表、续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构等重大事宜，形成决议并提交公司董事会审议。

3、董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，主要就公司董事会换届选举和拟任高管人员进行审查，形成决议并提交公司董事会审议。

4、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，结合公司经营状况并参照行业薪酬水平，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，并对公司薪酬体系的改善提出了合理化的建议。

七、监事会工作情况

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。董事会依据年初下达的经营目标和管理目标，对照年度实际完成情况对高级管理人员进行考评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力，董事会薪酬委员会年终根据完成情况对高级管理人员进行考评并严格执行，实行年度兑现。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月15日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告定性标准

详见公司同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》

详见公司同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》定量标准

详见公司同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》

详见公司同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》

财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，甘肃上峰水泥股份有限公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况 披露内部控制审计报告全文披露日期

2020年04月15日内部控制审计报告全文披露索引

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷

否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第九节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月13日审计机构名称 致同会计师事务所审计报告文号 致同审字（2020）第110ZA5789号注册会计师姓名 陈黎明

审计报告

致同审字（2020）第110ZA5789号甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称上峰水泥公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上峰水泥公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上峰水泥公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报告五、重要会计政策及会计估计、26、“收入”和财务报告七、合并财务报表项目注释、38、 “营业收入和营业成本”。

1、事项描述

2019年度，上峰水泥销售水泥及水泥制品确认的主营业务收入为666,622.97万元，较上年同期增长29.67%。由于当年收入较上年同期增幅较大且其构成评价经营状况的关键业绩指标，故存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入带来的收入舞弊风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对收入确认，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解及评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计的有效性，并测试了关键内部控制执

行的有效性；

（2）通过对管理层访谈了解收入确认政策，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和

报酬转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，相关会计政策是否一贯地运用；

（3）从销售收入的会计记录及出库记录中选取样本，核对与之相关的发票、销售合同及出库单，并

结合应收账款余额及销售交易额的函证，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对重大销售收入的确认进行延伸检查。

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销售合同及出库单，以评价收入是否被

记录于恰当的会计期间；

（6）对销售收入的变动进行了分析性复核，就主要客户构成、销售价格变动、毛利率波动与历史数

据、公开市场信息、同行业数据进行比对，识别异常的客户与交易，评价收入确认的准确性。

（二）商誉减值

相关信息披露详见财务报告五、重要会计政策及会计估计、21、“长期资产减值”和财务报告七、合并财务报表项目注释、16、“商誉 ”。

1、事项描述

于2019年12月31日，上峰水泥商誉账面价值为人民币13,186.60万元。根据企业会计准则，管理层需每年对商誉进行减值测试。管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。管理层预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，在此过程中需要做出重大判断和假设。由于商誉减值测试过程较为复杂，同时涉及重大判断，因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对商誉的减值测试，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解及评价了与商誉减值测试相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组

组合，评估减值测试方法的适当性，检查计算的准确性；

（3）将管理层2018 年商誉减值测试表中对2019年的预测及2019年实际情况进行对比，考虑管理

层的商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见，并确定管理层是否需要根据最新情况在2019 年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；

（4）综合考虑了该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及

费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；

（5）与管理层专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等合理性，并评

价专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（6）对毛利率及折现率执行了敏感性测试。

四、其他信息

上峰水泥公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括上峰水泥公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

上峰水泥公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上峰水泥公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上峰水泥公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上峰水泥公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行

以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风

险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上

峰水泥公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上峰水泥公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就上峰水泥公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表

意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师（项目合伙人）中国注册会计师

董旭

陈黎明中国·北京二Ｏ二Ｏ年四月十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：甘肃上峰水泥股份有限公司 单位：元

项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金2,780,081,602.24914,945,871.51交易性金融资产445,273,168.82 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产278,592,590.24应收票据7,919,119.33576,829,644.16应收账款181,369,454.49144,833,973.59应收款项融资401,574,784.42预付款项92,672,566.9395,064,706.92其他应收款23,953,983.3468,976,073.52其中：应收利息应收股利存货903,129,196.791,145,240,986.96合同资产一年内到期的非流动资产36,040,000.00其他流动资产217,011,302.89244,511,679.38流动资产合计5,052,985,179.253,505,035,526.28非流动资产：

长期股权投资201,937,352.83178,530,125.19投资性房地产88,649,962.575,439,003.07固定资产2,651,804,375.872,217,910,083.76在建工程171,496,630.1061,264,115.47无形资产1,393,081,953.06718,095,726.55商誉131,865,962.20134,870,872.57长期待摊费用17,485,549.2210,720,816.84递延所得税资产84,357,303.1791,515,797.35其他非流动资产105,798,340.6479,048,652.31非流动资产合计4,846,477,429.663,497,395,193.11资产总计9,899,462,608.917,002,430,719.39

流动负债：

短期借款1,197,186,812.41813,100,000.00应付票据366,877,698.33402,477,124.79应付账款637,868,410.68376,271,054.57预收款项246,557,909.30555,084,001.67应付职工薪酬31,408,306.6822,674,533.19应交税费760,435,982.63702,283,674.50其他应付款505,163,590.40197,334,331.66其中：应付利息1,449,222.68应付股利一年内到期的非流动负债88,546,929.59137,878,892.02其他流动负债流动负债合计3,834,045,640.023,207,103,612.40非流动负债：

长期借款52,000,000.00131,368,800.00长期应付款42,835,116.9145,246,533.90递延收益29,339,741.2232,256,082.16递延所得税负债161,537,181.9819,740,996.89其他非流动负债非流动负债合计285,712,040.11228,612,412.95负债合计4,119,757,680.133,435,716,025.35所有者权益：

股本813,619,871.00813,619,871.00资本公积-953,626,005.92-964,023,011.39减：库存股140,621,728.70174,010,779.50其他综合收益-6,446,601.39-4,739,638.08专项储备97,665,287.3575,283,940.43盈余公积172,598,012.11275,492,444.84未分配利润5,446,667,482.613,433,248,568.35归属于母公司所有者权益合计5,429,856,317.063,454,871,395.65少数股东权益349,848,611.72111,843,298.39所有者权益合计5,779,704,928.783,566,714,694.04负债和所有者权益总计9,899,462,608.917,002,430,719.39法定代表人：俞锋 主管会计工作负责人：张亦峰 会计机构负责人：李必华

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金434,646,351.73131,249,181.34交易性金融资产126,647,510.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产278,592,590.24应收票据应收账款应收款项融资预付款项346,849.7265,250.00其他应收款2,354,402,888.84427,189,916.28其中：应收利息应收股利72,360,357.1672,360,357.16存货合同资产一年内到期的非流动资产其他流动资产2,857,259.53130,512,935.62流动资产合计2,918,900,859.82967,609,873.48非流动资产：

长期应收款长期股权投资2,923,468,573.522,894,944,888.64其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产62,811.0231,446.10在建工程无形资产422,876.02381,951.69商誉长期待摊费用14,083,976.042,146,013.28递延所得税资产5,556,076.6412,427,889.40其他非流动资产非流动资产合计2,943,594,313.242,909,932,189.11资产总计5,862,495,173.063,877,542,062.59

流动负债：

短期借款交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款1,893,597.38195,571.33预收款项应付职工薪酬1,462,394.621,727,927.52应交税费7,763,377.761,098,456.00其他应付款2,809,283,359.17609,678,827.60其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计2,820,402,728.93612,700,782.45非流动负债：

长期借款递延收益递延所得税负债2,253,113.06其他非流动负债非流动负债合计2,253,113.06负债合计2,822,655,841.99612,700,782.45所有者权益：

股本813,619,871.00813,619,871.00资本公积1,243,266,913.721,266,820,408.04减：库存股140,621,728.70174,010,779.50其他综合收益专项储备盈余公积163,294,055.65155,394,179.45未分配利润960,280,219.401,203,017,601.15所有者权益合计3,039,839,331.073,264,841,280.14负债和所有者权益总计5,862,495,173.063,877,542,062.59法定代表人：俞锋 主管会计工作负责人：张亦峰 会计机构负责人：李必华

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入

7,412,062,639.19 5,304,576,747.66其中：营业收入7,412,062,639.19 5,304,576,747.66

二、营业总成本

4,491,861,013.81 3,356,380,126.69其中：营业成本3,795,298,790.20 2,827,151,489.79税金及附加120,195,474.20 61,494,463.30销售费用133,625,837.71 108,927,292.25管理费用323,115,015.35 266,255,554.44研发费用57,438,001.64财务费用62,187,894.71 92,551,326.91其中：利息费用85,632,433.17 84,412,322.22利息收入22,083,722.80 8,946,191.01加：其他收益110,543,510.74 38,155,185.85投资收益（损失以“－”号填列）2,356,816.79 34,474,898.05其中：对联营企业和合营企业的投资收益-7,308,455.23 -1,622,131.91以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）125,099,329.62 -20,989,394.35信用减值损失（损失以“-”号填列）4,979,096.90资产减值损失（损失以“-”号填列）-3,057,488.55 -16,969,148.83资产处置收益（损失以“-”号填列）11,666.85 -1,079,133.64

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

3,160,134,557.73 1,981,789,028.05加：营业外收入3,014,385.52 7,953,225.64减：营业外支出11,105,132.56 14,806,590.35

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

3,152,043,810.69 1,974,935,663.34减：所得税费用773,919,519.55 487,937,114.53

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

2,378,124,291.14 1,486,998,548.81

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

2,378,124,291.14 1,486,998,548.81

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

2,331,476,345.52 1,472,355,829.19

2.少数股东损益

46,647,945.62 14,642,719.62

六、其他综合收益的税后净额

-2,942,647.96 -14,004,217.38归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-1,706,735.82 -7,908,357.01

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-1,706,735.82 -7,908,357.01

8.外币财务报表折算差额

-1,706,735.82 -7,908,357.01归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-1,235,912.14 -6,095,860.37

七、综合收益总额

2,375,181,643.18 1,472,994,331.43归属于母公司所有者的综合收益总额2,329,769,609.70 1,464,447,472.18归属于少数股东的综合收益总额45,412,033.48 8,546,859.25

八、每股收益：

（一）基本每股收益

2.93 1.81

（二）稀释每股收益

2.73 1.81本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-789,391.19元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：俞锋 主管会计工作负责人：张亦峰 会计机构负责人：李必华

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入

45,849,500.08 28,018,867.77减：营业成本150,000.00 0.00税金及附加385,006.25 225,675.44销售费用

管理费用24,454,365.26 16,678,109.89研发费用

财务费用-1,002,888.97 32,946,790.55其中：利息费用 33,104,402.35利息收入1,052,215.58 175,194.78加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）24,701,055.66 785,749,501.61其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）55,478,506.52 -20,989,394.35信用减值损失（损失以“-”号填列）-2,024,394.68资产减值损失（损失以“-”号填列） -69,907.39资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

100,018,185.04 742,858,491.76加：营业外收入 564.97减：营业外支出 406,110.78

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

100,018,185.04 742,452,945.95减：所得税费用16,704,989.76 -9,117,935.05

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

83,313,195.28 751,570,881.00

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

83,313,195.28 751,570,881.00

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

六、综合收益总额

83,313,195.28 751,570,881.00

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

法定代表人：俞锋 主管会计工作负责人：张亦峰 会计机构负责人：李必华

5、合并现金流量表 单位：元

项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金7,271,517,769.27 5,509,768,874.49收到的税费返还90,319,564.51 26,565,239.30收到其他与经营活动有关的现金210,515,368.97 68,848,376.82经营活动现金流入小计7,572,352,702.75 5,605,182,490.61购买商品、接受劳务支付的现金2,685,111,194.52 2,610,610,447.09支付给职工以及为职工支付的现金185,226,613.69 171,529,920.14支付的各项税费1,380,288,481.76 775,742,613.15支付其他与经营活动有关的现金196,748,440.43 229,523,316.07经营活动现金流出小计4,447,374,730.40 3,787,406,296.45经营活动产生的现金流量净额3,124,977,972.35 1,817,776,194.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金636,591,248.24 934,438,790.92取得投资收益收到的现金31,876,087.10 6,596,036.12

、

处置固定资产

无形资产和其他长期资产收回的现

金

净额

,

000.00 13

,

021.53

收到其他与投资活动有关的现金1,007,102,070.67 25,426,236.06投资活动现金流入小计1,675,594,406.01 980,161,084.63购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金355,244,943.22 198,284,062.73投资支付的现金966,568,241.41 1,341,020,775.51取得子公司及其他营业单位支付的现金净额28,705,167.68支付其他与投资活动有关的现金1,431,702,384.83 2,250,000.00投资活动现金流出小计2,782,220,737.14 1,541,554,838.24投资活动产生的现金流量净额-1,106,626,331.13 -561,393,753.61三、

生

的现金流量

：

金

吸收投资收到的现

,

000.00 3

,

,

000.00

,其中

：

其中

子公司吸收少数股东投资收到的现金

,

000.00

取得借款收到的现金1,164,850,000.00 1,477,540,000.00收到其他与筹资活动有关的现金504,536,095.07 161,048,809.12筹资活动现金流入小计1,768,721,095.07 1,642,088,809.12偿还债务支付的现金1,184,380,300.00 1,891,621,845.79分配股利、利润或偿付利息支付的现金380,372,630.62 166,013,846.89其中：子公司支付给少数股东的股利、利润12,003,000.00 5,148,000.00支付其他与筹资活动有关的现金585,155,684.85 569,356,532.67筹资活动现金流出小计2,149,908,615.47 2,626,992,225.35筹资活动产生的现金流量净额-381,187,520.40 -984,903,416.23

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

9,317.54 12,710.64

五、现金及现金等价物净增加额

1,637,173,438.36 271,491,734.96加：期初现金及现金等价物余额457,210,481.92 185,718,746.96

六、期末现金及现金等价物余额

2,094,383,920.28 457,210,481.92

6、母公司现金流量表 单位：元

项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 31,700,000.00收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金2,414,761,482.95 10,109,975.44经营活动现金流入小计2,414,761,482.95 41,809,975.44购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金5,778,055.65 6,003,876.50支付的各项税费3,501,725.14 2,106,304.36支付其他与经营活动有关的现金2,114,201,604.67 18,964,783.31经营活动现金流出小计2,123,481,385.46 27,074,964.17经营活动产生的现金流量净额291,280,097.49 14,735,011.27

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金591,891,248.24 280,537,490.92取得投资收益收到的现金50,260,288.76 5,935,801.61处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1,000,000,000.00 26,500,000.00投资活动现金流入小计1,642,151,537.00 312,973,292.53购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金13,762,485.16 359,000.00投资支付的现金298,386,894.58 740,119,475.51取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金1,000,000,000.00 65,000,000.00投资活动现金流出小计1,312,149,379.74 805,478,475.51投资活动产生的现金流量净额330,002,157.26 -492,505,182.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 899,100,001.00筹资活动现金流入小计 899,100,001.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金317,885,084.36 81,327,561.88支付其他与筹资活动有关的现金 213,216,605.82筹资活动现金流出小计317,885,084.36 294,544,167.70筹资活动产生的现金流量净额-317,885,084.36 604,555,833.30

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

303,397,170.39 126,785,661.59加：期初现金及现金等价物余额131,249,181.34 4,463,519.75

六、期末现金及现金等价物余额

434,646,351.73 131,249,181.34法定代表人：俞锋 主管会计工作负责人：张亦峰 会计机构负责人：李必华

7、合并所有者权益变动表

本期金额 单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备 盈余公积 未分配利润 小计

一、上年期末余额

813,619,871.00 -964,023,011.39174,010,779.50-4,739,638.0875,283,940.43275,492,444.843,433,248,568.353,454,871,395.65111,843,298.393,566,714,694.04加：会计政策变更-227.49-47,376.59-172,346.90-219,950.98-19,412.73-239,363.71

二、本年期初余额

813,619,871.00 -964,023,011.39174,010,779.50-4,739,865.5775,283,940.43275,445,068.253,433,076,221.453,454,651,444.67111,823,885.663,566,475,330.33

三、本期增减变动金额

10,397,005.47-33,389,050.80-1,706,735.8222,381,346.92-102,847,056.142,013,591,261.161,975,204,872.39238,024,726.062,213,229,598.45

（一）综合收益总额

-1,706,735.822,331,476,345.522,329,769,609.7045,412,033.482,375,181,643.18

（二）所有者投入和减少

资本

10,397,005.47-33,389,050.80-102,847,056.14-59,060,999.87203,953,296.81144,892,296.941．所有者投入的普通股

0.0099,335,000.0099,335,000.003．股份支付计入所有者权益的金额

9,469,758.089,469,758.08462,056.749,931,814.824．其他927,247.39-33,389,050.80-102,847,056.14-68,530,757.95104,156,240.0735,625,482.12

（三）利润分配

-317,885,084.36-317,885,084.36-12,003,000.00-329,888,084.361．提取盈余公积

3．对所有者的分配-317,885,084.36-317,885,084.36-12,003,000.00-329,888,084.36

（四）所有者权益内部结

转

（五）专项储备

22,381,346.9222,381,346.92662,395.7723,043,742.691．本期提取33,410,819.5333,410,819.531,063,869.4434,474,688.972．本期使用-11,029,472.61-11,029,472.61-401,473.67-11,430,946.28

（六）其他

四、本期期末余额

813,619,871.00 -953,626,005.92140,621,728.70-6,446,601.3997,665,287.35172,598,012.115,446,667,482.615,429,856,317.06349,848,611.725,779,704,928.78

上期金额 单位：元项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备 盈余公积 未分配利润 小计

一、上年期末余额

813,619,871.00 -964,007,111.633,168,718.9373,513,075.71215,412,044.742,102,300,701.142,244,007,299.89107,226,405.742,351,233,705.63

二、本年期初余额

813,619,871.00 -964,007,111.633,168,718.9373,513,075.71215,412,044.742,102,300,701.142,244,007,299.89107,226,405.742,351,233,705.63

三、本期增减变动金额

-15,899.76174,010,779.50-7,908,357.011,770,864.7260,080,400.101,330,947,867.211,210,864,095.764,616,892.651,215,480,988.41

（一）综合收益总额

-7,908,357.011,472,355,829.191,464,447,472.188,546,859.251,472,994,331.43

（二）所有者投入和减少

资本

-15,899.76174,010,779.50-174,026,679.26369,213.40-173,657,465.864．其他-15,899.76174,010,779.50-174,026,679.26369,213.40-173,657,465.86

（三）利润分配

60,080,400.10-141,407,961.98-81,327,561.88-5,148,000.00-86,475,561.881．提取盈余公积60,080,400.10-60,080,400.103．对所有者的分配-81,327,561.88-81,327,561.88-5,148,000.00-86,475,561.884．其他

（四）所有者权益内部结

转

6．其他

（五）专项储备

1,770,864.721,770,864.72848,820.002,619,684.721．本期提取8,324,537.848,324,537.84848,820.009,173,357.842．本期使用-6,553,673.12-6,553,673.12-6,553,673.12

（六）其他

四、本期期末余额

813,619,871.00 -964,023,011.39174,010,779.50-4,739,638.0875,283,940.43275,492,444.843,433,248,568.353,454,871,395.65111,843,298.393,566,714,694.04法定代表人：俞锋 主管会计工作负责人：张亦峰 会计机构负责人：李必华

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额

813,619,871.00 1,266,820,408.04174,010,779.50155,394,179.451,203,017,601.153,264,841,280.14加：会计政策变更-26,561.65-239,054.82-265,616.47

二、本年期初余额

813,619,871.00 1,266,820,408.04174,010,779.50155,367,617.801,202,778,546.333,264,575,663.67

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

-23,553,494.32-33,389,050.807,926,437.85-242,498,326.93-224,736,332.60

（一）综合收益总额

83,313,195.2883,313,195.28

（二）所有者投入和减少资

本

-23,553,494.32-33,389,050.809,835,556.483．股份支付计入所有者权益的金额

-23,457,253.99-33,389,050.809,931,796.814．其他-96,240.33-96,240.33

（三）利润分配

7,926,437.85-325,811,522.21-317,885,084.361．提取盈余公积7,926,437.85-7,926,437.852．对所有者（或股东）的分配

-317,885,084.36-317,885,084.36

（四）所有者权益内部结转

（五）专项储备

（六）其他

四、本期期末余额

813,619,871.00 1,243,266,913.72140,621,728.70163,294,055.65960,280,219.403,039,839,331.07

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年期末余额

813,619,871.00 1,266,841,368.4880,237,091.35607,931,370.132,768,629,700.96

二、本年期初余额

813,619,871.00 1,266,841,368.4880,237,091.35607,931,370.132,768,629,700.96

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

-20,960.44174,010,779.5075,157,088.10595,086,231.02496,211,579.18

（一）综合收益总额

751,570,881.00751,570,881.00

（二）所有者投入和减少资

本

-20,960.44174,010,779.50-174,031,739.944．其他-20,960.44174,010,779.50-174,031,739.94

（三）利润分配

75,157,088.10-156,484,649.98-81,327,561.881．提取盈余公积75,157,088.10-75,157,088.102．对所有者（或股东）的分配

-81,327,561.88-81,327,561.883．其他

（四）所有者权益内部结转

（五）专项储备

（六）其他

四、本期期末余额

813,619,871.00 1,266,820,408.04174,010,779.50155,394,179.451,203,017,601.153,264,841,280.14法定代表人：俞锋 主管会计工作负责人：张亦峰 会计机构负责人：李必华

三、公司基本情况

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”、“本公司”或“公司”），原名白银铜城商厦（集团）股份有限公司，注册地址：甘肃省白银市白银区五一街8号；统一社会信用代码：

916200002243443476；法定代表人：俞锋；注册资本：81,361.9871万元人民币；经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖；

公司是1992年5月14日经白银市人民政府以市政发[1992]第50号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改造，由白银市白银区国有资产管理局等22家发起人联合发起，1993年3月，经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1992]54号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司；

1996年12月18日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“铜城集团”，股票交易代码000672；

2001年，根据白银铜城商厦（集团）股份有限公司2001年3月6日召开的第三届第十次董事会决议，并经2001年4月10日召开的2000年度股东大会表决通过，本公司以2000年2月27日的总股本6500万元为基数，向全体股东每10股配3股（大股东放弃配股权，实际配售780万股），配股后总股本共计7280万股；2001年5月11日以本公司配股后股本7280万股为基数，向全体股东每10股送4.9股红股，送股后总股本共计10,854.99万股；

2002年6月22日，本公司以10,854.99万股为基数，向全体股东每10股转增4股进行分红，转增后总股本共计15,196.98万股；

2007年3月19日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以本公司现有的流通股本7,055.75万股为基数，以截止2005年12月31日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每10股流通股股份获得转增9股，本次转增总股数是6,350.18万股，转增后公司总股本由15,197.00万股变更为21,547.17万股；

2007年4月13日，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司将其持有的本公司3,945.37万股国有法人股股份，占公司总股本的25.96%转让给北京大地花园酒店，转让后，北京大地花园酒店成为本公司第一大股东，股权分置改革完成后北京大地花园酒店持有本公司18.31%股份，仍为公司第一大股东；

2007年5月起，公司暂停上市；

2009年10月23日，本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签定了《股权转让协议》，将其持有的本公司限售流通股3,700.00万股，占本公司总股本的17.17%转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让后，北京大地花园酒店仍持有本公司限售流通股245.37万股，持股比例为1.14%；北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股3,700.00万股，持股比例为17.17%，成为本公司第一大股东；根据本公司2012年9月19日第六届董事会第二十五次会议决议、2012年10月8日召开的2012年第四次临时股东大会决议和2013年2月1日中国证券监督管理委员会《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]74号），本公司分别向浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司发行股份24,535.02万股、10,392.97万股、7,176.09万股、17,710.73万股，股，每股发行价为人民币3.69元，以购买浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司持有的浙江上峰建材有限公司100%的股权、南方水泥有限公司持有的铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%的股权。截至2013年4月9日止，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权评估价值为2,207,166,588.02元（基准日为2012年8月31日），对应新增注册资本合计人民币598,148,124.00元，出资方式均为股权。新增资本已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0099号《验资报告》。本次发行新增股份于2013年4月12日在中证登深圳分公司办理完毕登记托管手续。截至2019年12月31日，本公司累计发行股本总数81,361.99万股，详见财务报告七、合并财务报表项目注释、31 、“股本”。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。本公司及其子公司（以下简称“本集团”）以熟料和水泥等水泥行业产品的生产和销售为主，并辅以房地产开发及物业管理等业务。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第九届董事会第十五次会议于2020年4月13日批准。

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共42户，详见财务报告九、“在其他主体中的权益”。

本公司本年度合并范围较上年度相比新增子公司9户，详见财务报告八、“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

五、重要会计政策及会计估计

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策财务报告五、重要会计政策及会计估计、15，财务报告五、重要会计政策及会计估计、19和财务报告

五、重要会计政策及会计估计、26。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本集团的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境

自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动

而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性

强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合

同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本集团在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本集团改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数

量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换

固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。

（4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见财务报告五、重要会计政策及会计估计、11。

（5）金融资产减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

· 以摊余成本计量的金融资产；· 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；· 租赁应收款；预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据· 应收票据组合1：银行承兑汇票· 应收票据组合2：商业承兑汇票B、应收账款· 应收账款组合1：应收关联方· 应收账款组合2：应收其他客户

对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的

预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其他应收款

本集团依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

· 其他应收款组合1：应收关联方款项· 其他应收款组合2：应收其他款项

对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。长期应收款

本集团的长期应收款包括应收融资租赁款等款项。

本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，计算长期应收款预期信用损失。

信用风险显著增加的评估

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

· 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；· 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；· 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；· 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过90日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

· 发行方或债务人发生重大财务困难；· 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；· 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的

让步；· 债务人很可能破产或进行其他财务重组；· 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

12、存货

（1）存货的分类

本集团存货分为原材料、在产品、库存商品、开发成本、开发产品等。

（2）发出存货的计价方法

本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本集团存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

本集团包装物领用时采用一次转销法摊销。

13、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见财务报告五、重要会计政策及会计估计、21。

14、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已出租的建筑物。

本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

类别 使用年限（年）残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 20-305.00 3.17-4.75土地使用权 500.00 2.00

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

15、固定资产

（1）确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法10-30 5% 9.50%-3.17%机器设备 年限平均法5-20 5% 19.00%-4.75%运输设备 年限平均法4-5 5% 23.75%-19.00%其他 年限平均法3-5 5% 31.67%-19.00%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本集团在租赁开始日的最低租

赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

16、在建工程

本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见财务报告五、重要会计政策及会计估计、21。

17、工程物资

本集团工程物资是指为在建工程准备的各种物资，包括工程用材料、尚未安装的设备以及为生产准备的工器具等。购入工程物资按成本计量，领用工程物资转入在建工程，工程完工后剩余的工程物资转作存货。工程物资计提资产减值方法见财务报告 五、重要会计政策及会计估计、215。资产负债表中，工程物资期末余额列示于“在建工程”项目。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非

现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19、无形资产

本集团无形资产包括土地使用权、软件、采矿权、探矿权等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别 使用寿命（年）摊销方法 备注土地使用权 50直线法软件 2-5直线法采矿权 18-30直线法特许经营权 10直线法

本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见财务报告五、重要会计政策及会计估计、21。20、研究开发支出

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

21、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

22、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

23、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职

工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息

费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

24、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

（1）该义务是本集团承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

25、股份支付

（1）股份支付的种类

本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为

授予权益工具的取消处理。

26、收入

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）具体方法

①本集团水泥及水泥制品收入确认的具体方法如下：

与客户签定了产品销售合同；水泥及水泥制品运离本集团仓库并获得提货单；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②本集团商品房收入确认的具体方法如下：

工程已经竣工并通过有关部门验收；实际销售面积符合合同规定，在合理的期限内已向购买方发出书面交房通知；履行了合同规定的义务，且价款取得或确信可以取得；成本能够可靠地计量。

27、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公

允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业

合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间

能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资

产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确

认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

29、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。30、安全生产费用

本集团根据有关规定，按所从事业务类别，以一定比例提取安全生产费用。

安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。

提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

31、回购股份

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

32、限制性股票

股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

33、其他重要的会计政策和会计估计

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

金融资产的分类

本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

应收账款预期信用损失的计量

本集团通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率

和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。存货跌价准备本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。商誉减值本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。其他长期资产减值本集团在判断固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业、合营企业的长期股权投资等长期资产是否存在减值时，主要从以下方面进行评估和分析：①影响资产减值的事项是否已经发生；②资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及③预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。本集团所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致本集团的上述长期资产出现减值。递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以

决定应确认的递延所得税资产的金额。所得税本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

①新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月9日召开的第八届董事会第三十七次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见财务报告五、重要会计政策及会计估计、10。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

·以摊余成本计量的金融资产；·以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；·租赁应收款；

本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

原金融工具准则 新金融工具准则项 目 类 别 账面价值 项 目 类 别 账面价值以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

278,592,590.24

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

278,592,590.24衍生金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

应收票据 摊余成本576,829,644.16

应收票据 摊余成本7,310,039.63应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

569,425,922.36应收账款 摊余成本144,833,973.59

应收账款 摊余成本144,673,365.74应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款 摊余成本68,976,073.52

其他流动资产 摊余成本

其他应收款 摊余成本68,953,391.25一年内到期的非流动资产

摊余成本36,040,000.00

一年内到期的非流动资产摊余成本36,003,960.00其他非流动金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

债权投资 摊余成本

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情

况

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金914,945,871.51914,945,871.51交易性金融资产278,592,590.24 278,592,590.24以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产278,592,590.24 -278,592,590.24衍生金融资产

应收票据576,829,644.167,310,039.63 -569,519,604.53应收账款144,833,973.59144,673,365.74 -160,607.85应收款项融资569,425,922.36 569,425,922.36预付款项95,064,706.9295,064,706.92其他应收款68,976,073.5268,953,391.25 -22,682.27其中：应收利息

应收股利

存货1,145,240,986.961,145,240,986.96合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产36,040,000.0036,003,960.00 -36,040.00其他流动资产244,511,679.38244,511,679.38流动资产合计3,505,035,526.283,504,722,513.99 -313,012.29非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资178,530,125.19178,530,125.19其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产5,439,003.075,439,003.07固定资产2,217,910,083.762,217,910,083.76在建工程61,264,115.4761,264,115.47无形资产718,095,726.55718,095,726.55开发支出

商誉134,870,872.57134,870,872.57长期待摊费用10,720,816.8410,720,816.84递延所得税资产91,515,797.3591,589,445.93 73,648.58其他非流动资产79,048,652.3179,048,652.31非流动资产合计3,497,395,193.113,497,468,841.69 73,648.58资产总计7,002,430,719.397,002,191,355.68 -239,363.71流动负债：

短期借款813,100,000.00813,100,000.00交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

应付票据402,477,124.79402,477,124.79应付账款376,271,054.57376,271,054.57预收款项555,084,001.67555,084,001.67合同负债

应付职工薪酬22,674,533.1922,674,533.19应交税费702,283,674.50702,283,674.50其他应付款197,334,331.66197,334,331.66其中：应付利息1,449,222.681,449,222.68应付股利

一年内到期的非流动负债137,878,892.02137,878,892.02其他流动负债

流动负债合计3,207,103,612.403,207,103,612.40非流动负债：

长期借款131,368,800.00131,368,800.00长期应付款45,246,533.9045,246,533.90长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益32,256,082.1632,256,082.16

递延所得税负债19,740,996.8919,740,996.89其他非流动负债

非流动负债合计228,612,412.95228,612,412.95负债合计3,435,716,025.353,435,716,025.35所有者权益：

股本813,619,871.00813,619,871.00资本公积-964,023,011.39-964,023,011.39减：库存股174,010,779.50174,010,779.50其他综合收益-4,739,638.08-4,739,865.57 -227.49专项储备75,283,940.4375,283,940.43盈余公积275,492,444.84275,445,068.25 -47,376.59一般风险准备

未分配利润3,433,248,568.353,433,076,221.45 -172,346.90归属于母公司所有者权益合计3,454,871,395.653,454,651,444.67 -219,950.98少数股东权益111,843,298.39111,823,885.66 -19,412.73所有者权益合计3,566,714,694.043,566,475,330.33 -239,363.71负债和所有者权益总计7,002,430,719.397,002,191,355.68 -239,363.71母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金131,249,181.34131,249,181.34交易性金融资产278,592,590.24 278,592,590.24以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产278,592,590.24 -278,592,590.24应收票据

应收账款

应收款项融资

预付款项65,250.0065,250.00其他应收款427,189,916.28426,835,760.99 -354,155.29其中：应收利息

应收股利72,360,357.1672,360,357.16存货

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产130,512,935.62130,512,935.62流动资产合计967,609,873.48967,255,718.19 -354,155.29非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资2,894,944,888.642,894,944,888.64其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产31,446.1031,446.10在建工程

无形资产381,951.69381,951.69开发支出

商誉

长期待摊费用2,146,013.282,146,013.28递延所得税资产12,427,889.4012,516,428.22 88,538.82其他非流动资产

非流动资产合计2,909,932,189.112,910,020,727.93 88,538.82资产总计3,877,542,062.593,877,276,446.12 -265,616.47流动负债：

短期借款

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款195,571.33195,571.33预收款项

合同负债

应付职工薪酬1,727,927.521,727,927.52

应交税费1,098,456.001,098,456.00其他应付款609,678,827.60609,678,827.60其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计612,700,782.45612,700,782.45非流动负债：

长期借款

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计612,700,782.45612,700,782.45所有者权益：

股本813,619,871.00813,619,871.00资本公积1,266,820,408.041,266,820,408.04减：库存股174,010,779.50174,010,779.50其他综合收益

专项储备

盈余公积155,394,179.45155,367,617.80 -26,561.65未分配利润1,203,017,601.151,202,778,546.33 -239,054.82所有者权益合计3,264,841,280.143,264,575,663.67 -265,616.47负债和所有者权益总计3,877,542,062.593,877,276,446.12 -265,616.47

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 应税收入

16.00%、13.00%、10.00%、9.00%、6.00%、

5.00%、3.00%

城市维护建设税 应纳流转税额 7.00%、5.00%企业所得税 应纳税所得额

除下表所示子公司适用的所得税税率外，本公司及各子公司本年度适用的所得税率为25%：

土地增值税

房地产开发业务在项目开发阶段按预收款预缴，项目达到土地增值税清算条件时按开发项目汇算清缴。

30.00%-60.00% 超率累进税率

教育费附加 实际缴纳的流转税

3.00%

地方教育费附加 实际缴纳的流转税

2.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率上峰ZETH水泥有限公司

10.00

铜陵永安物业管理有限公司

20.00

怀远县上峰永安物业管理有限公司

20.00

2、税收优惠

铜陵永安物业管理有限公司及怀远县上峰永安物业管理有限公司根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》财税[2017]43号，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。铜陵永安物业管理有限公司及怀远县上峰永安物业管理有限公司适用上述税收优惠，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金439,246.38504,581.55银行存款2,093,944,673.90456,705,900.37其他货币资金685,697,681.96457,735,389.59合计2,780,081,602.24914,945,871.51其中：存放在境外的款项总额603,367.74389,094.59

说明：截止2019年12月31日所有权受到限制的货币资金金额为人民币685,697,681.96元。2018年12月31日，所有权受到限制的货币资金金额为人民币457,735,389.59元，详见财务报告、七、56、“所有权或使用权受到限制的资产”。

2、交易性金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

445,273,168.82278,592,590.24其中：

权益工具投资343,158,102.29278,592,590.24债务工具投资102,115,066.53合计445,273,168.82278,592,590.24

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据商业承兑票据7,919,119.337,310,039.63合计7,919,119.337,310,039.63

（2）按坏账计提方法分类

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收票据

7,958,913.

100.00%

39,794.5

0.50%

7,919,119

.33

7,346,773

.50

100.00%36,733.87 0.50%

7,310,039.63其中：

商业承兑汇票

7,958,913.

100.00%

39,794.5

0.50%

7,919,119.337,346,773.50

100.00%36,733.87 0.50%

7,310,039.63合计

7,958,913.

100.00%

39,794.5

0.50%

7,919,119.337,346,773.50

100.00%36,733.87 0.50%

7,310,039.63按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例商业承兑汇票7,958,913.9039,794.57 0.50%

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他首次执行新金融工具准则的调整金额

36,733.87 36,733.87本期计提 3,060.70 3,060.70合计 39,794.57 39,794.57

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例金额

计提比例按组合计提坏账准备的应收账款

218,564,386

.36

100.00%

37,194,93

1.87

17.02%

181,369,4

54.49

173,411,8

42.08

100.00

%28,738,476

.34

16.57%

144,673,36

5.74

其中：

应收关联方20,885.300.01% 20.890.10%20,864.4120,486.370.01%20.49 0.10%20,465.88应收其他客户

218,543,501

.06

99.99%

37,194,91

0.98

17.02%

181,348,5

90.08

173,391,3

55.71

99.99%

28,738,455

.85

16.57%

144,652,89

9.86

合计

218,564,386

.36

100.00%

37,194,93

1.87

17.02%

181,369,4

54.49

173,411,8

42.08

100.00

%28,738,476

.34

16.57%

144,673,36

5.74

按组合计提坏账准备：应收关联方

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例应收关联方20,885.3020.89 0.10%合计20,885.3020.89 --按组合计提坏账准备：应收其他客户

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内163,609,025.055,284,571.51 3.23%1至2年16,600,878.882,720,884.05 16.39%2至3年8,055,681.454,057,646.75 50.37%3至4年3,522,946.462,187,749.75 62.10%4至5年15,892,036.2812,081,125.98 76.02%5年以上10,862,932.9410,862,932.94 100.00%合计218,543,501.0637,194,910.98 --按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）163,609,025.051至2年16,621,764.182至3年8,055,681.45

3年以上30,277,915.683至4年3,522,946.464至5年15,892,036.285年以上10,862,932.94合计218,564,386.36

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款28,577,868.49 -4,241,651.9612,858,715.34 37,194,931.87合计28,577,868.49 -4,241,651.9612,858,715.34 37,194,931.87

注：其他变动系非同一控制下企业合并期初坏账准备及外币报表折算差额。

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额49,497,484.04元，占应收账款期末余额合计数的比例22.65 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额7,761,229.03元。

5、应收款项融资

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据401,574,784.42569,425,922.36合计401,574,784.42569,425,922.36减：其他综合收益-公允价值变动--期末公允价值401,574,784.42--

说明：本集团所属部分子公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将该子公司的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（1）期末本集团列示于应收款项融资的已质押的应收票据

种 类 期末已质押金额银行承兑票据141,723,180.50

（2）期末本集团列示于应收款项融资的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

种 类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据1,269,598,786.95107,621,135.93说明：本年度本集团累计向银行贴现银行承兑汇票人民币1,048,679,556.22元（上年度：人民币603,894,760.32元）。根据贴现协议，银行放弃对本集团的追索权，因此，本集团终止确认已贴现未到期的应收票据人民币343,401,179.02元（上年度：人民币472,587,185.01元），发生的贴现费用为人民币18,712,229.85元（上年度：人民币16,556,089.55元）。

（3）本期计提、收回或转回的减值准备情况

项 目 减值准备金额2018.12.31首次执行新金融工具准则的调整金额56,948.302019.01.01 56,948.30本期计提-16,786.80本期核销其他变动2019.12.31 40,161.50

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内72,003,572.0577.70%85,626,540.65 90.07%1至2年10,085,792.4210.88%2,358,953.77 2.48%2至3年717,120.660.77%2,058,685.99 2.17%3年以上9,866,081.8010.65%5,020,526.51 5.28%合计92,672,566.93-- 95,064,706.92 --说明：3年以上预付款项账龄不勾稽系非同一控制下企业合并影响。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额37,940,908.83元，占预付款项期末余额合计数的比例40.93%。

7、其他应收款

项 目2019.12.31 2018.12.31应收利息应收股利其他应收款23,953,983.3468,976,073.52合 计23,953,983.3468,976,073.52其他应收款

（1）按账龄披露

账 龄 2019.12.31 2018.12.311年以内 10,161,348.98 20,473,541.481至2年 3,704,600.22 15,021,802.822至3年 8,545,729.66 11,776,384.843至4年 2,510,569.71 33,119,755.364至5年 10,355,162.53 2,049,779.465年以上 2,653,417.47 5,069,823.91小 计 37,930,828.57 87,511,087.87减：坏账准备 13,976,845.23 18,535,014.35合 计 23,953,983.34 68,976,073.52

（2）按款项性质披露

项 目

2019.12.31 2018.12.31账面余额 坏账准备账面价值账面余额坏账准备 账面价值拆借款 12,210,606.78 7,935,145.49 4,275,461.29 40,893,123.238,206,328.22 32,686,795.01保证金及押金10,057,566.93 2,774,665.387,282,901.5522,167,534.985,512,507.22 16,655,027.76代垫款6,789,651.16 1,976,054.284,813,596.889,897,295.013,254,379.39 6,642,915.62备用金5,365,776.34 962,581.504,403,194.844,970,795.58698,409.02 4,272,386.56其他3,507,227.36 328,398.583,178,828.789,582,339.07863,390.50 8,718,948.57合 计37,930,828.57 13,976,845.2323,953,983.3487,511,087.8718,535,014.35 68,976,073.52

（3）坏账准备计提情况

期末，处于第一阶段的坏账准备：

类 别 账面余额

未来12个月内的预期信

用损失率(%)

坏账准备 账面价值 理由按组合计提坏账准备11,954,423.954.23505,239.0911,449,184.86自初始确认后信用风险未显著增加其中：应收关联方款项1,887,390.240.101,887.391,885,502.85应收其他款项10,067,033.715.00503,351.709,563,682.01合 计

11,954,423.954.23505,239.0911,449,184.86

期末，处于第二阶段的坏账准备：

类 别 账面余额

整个存续期预期信用损失率（%）

坏账准备 账面价值 理由按组合计提坏账准备23,322,987.1546.3810,818,188.6712,504,798.48

信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值其中：应收其他款项23,322,987.1546.3810,818,188.6712,504,798.48合 计 23,322,987.1546.3810,818,188.6712,504,798.48期末，处于第三阶段的坏账准备：

类别 账面余额

整个存续期预期信用损

失率（%）

坏账准备 账面价值 理由按组合计提坏账准备2,653,417.47100.002,653,417.47

自初始确认后已经发生信用减值其中：应收其他款项2,653,417.47100.002,653,417.47合 计2,653,417.47100.002,653,417.472018年12月31日，坏账准备计提情况：

种 类

2018.12.31金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额按组合计提坏账准备的其他应收款

其中：账龄组合64,828,817.1874.0818,535,014.3528.59 46,293,802.83关联方组合22,682,270.6925.92 22,682,270.69组合小计87,511,087.87100.0018,535,014.3521.18 68,976,073.52单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

合 计87,511,087.87100.0018,535,014.3521.18 68,976,073.52

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损

失(已发生信用减值)2018年12月31日余额889,096.1512,576,094.295,069,823.91 18,535,014.35首次执行新金融工具准则的调整金额

22,682.27 22,682.272019年1月1日余额911,778.4212,576,094.295,069,823.91 18,557,696.62本期计提-441,360.71-1,771,790.791,508,205.79 -704,945.71本期转销4,186,668.60 4,186,668.60其他变动34,821.3813,885.17262,056.37 310,762.922019年12月31日余额 505,239.09 10,818,188.67 2,653,417.4713,976,845.23

注：其他变动系非同一控制下企业合并期初坏账准备及外币报表折算差额。

（5）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

单位名称 款项性质

其他应收款

期末余额

账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例(%)

坏账准备期末余额客户F 拆借款10,199,053.751年以内、1-5年

26.89 7,472,118.77

客户H

保证金及押金4,829,817.001年以内、1-3年

12.73 558,687.40

客户I

代垫款4,677,600.001-5年

12.33 1,377,720.00

客户J

其他1,177,246.951年以内

3.10 58,862.35

客户K

保证金及押金1,050,000.001年以内

2.77 52,500.00

合 计-- 21,933,717.70--57.82 9,519,888.52

（6）应收政府补助情况

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 账龄

预计收取的时间、金额

及依据铜陵市生态环境局

泥土处置劳务费、固件废物处置费用款

1,177,246.951年以内

预计2020年收到1,177,246.95元，已取得铜陵市生态环境局对此款的批复函合 计--1,177,246.95----

8、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料247,991,135.84 247,991,135.84265,652,507.09 265,652,507.09在产品12,010,679.36 12,010,679.369,358,884.07 9,358,884.07库存商品120,976,697.13 120,976,697.13147,933,438.47 147,933,438.47开发成本175,260,572.87 175,260,572.87585,655,209.50 585,655,209.50开发产品346,890,111.59 346,890,111.59136,640,947.83 136,640,947.83合计903,129,196.79 903,129,196.791,145,240,986.96 1,145,240,986.96

（2）开发成本

项目名称

开工时间

预计竣工时

间

预计总投资

2019.12.31 2018.12.31

期末跌价准备“上峰?阳光华府”房产项目 2015年 2019年6.06亿365,944,739.94“上峰?华兴明珠”房产项目 2015年 2019年1.85亿104,905,316.42“上峰?上城”房产项目 2015年 2022年3.50亿175,260,572.87114,805,153.14合 计-- ----175,260,572.87585,655,209.50

（3）开发产品

项目名称

竣工时间

2019.01.01本期增加 本期减少2019.12.31

期末跌价准备“上峰?阳光华府”房产项目 2019年47,159,198.67627,803,112.76508,315,223.23166,647,088.20“上峰?华兴明珠”房产项目 2019年16,558,234.41195,207,530.63104,210,931.59107,554,833.45“上峰?上城”房产项目 2017年71,227,598.09235,324.8170,992,273.28“上峰?和风苑”房产项目 2017年1,695,916.661,695,916.66合 计-- 136,640,947.83823,010,643.39612,761,479.63346,890,111.59

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年内到期的长期应收款36,040,000.00合计36,040,000.00

说明：1年内到期的长期应收款系融资租赁保证金。本期计提、收回或转回的坏账准备情况

项 目 坏账准备金额2018.12.31首次执行新金融工具准则的调整金额36,040.002019.01.01 36,040.00本期计提-36,040.00本期收回或转回本期核销2019.12.31

10、其他流动资产是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行理财产品23,500,000.00151,000,000.00待抵扣进项税额20,365,213.7843,215,247.37预缴增值税30,532,782.4519,145,393.42预缴土地增值税9,644,261.2515,158,106.06预缴所得税9,347,980.6813,981,171.97房租、停车服务费582,278.49预缴其他税项4,797,638.711,429,482.07未终止确认的票据贴现重分类金额107,621,135.93增值税留抵税额11,202,290.09合计217,011,302.89244,511,679.38

11、长期股权投资

单位： 元被投资单

位期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)减值准备期末余额追加投资减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

二、联营企业

安徽省安庆市石门湖航运综合开发有限公司

16,784,63

3.33

32,586,51

1.11

32,925.457,889.02

49,411,95

8.91

ZETH新标准有限公司

1,927,885.72

1,899,902

.21

-49,168.4

21,184.95山东泰山宝盛置业有限公司

159,817,6

06.14

-7,292,21

2.22

152,525,3

93.92

合计

178,530,1

25.19

32,586,51

1.11

1,899,902

.21

-7,308,45

5.23

7,889.02 21,184.95

201,937,3

52.83

12、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

6,714,818.59 6,714,818.59

2.本期增加金额

83,322,012.168,728,335.00 92,050,347.16

（1）外购

83,322,012.168,728,335.00 92,050,347.16

3.本期减少金额

4.期末余额

90,036,830.758,728,335.00 98,765,165.75

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额

1,275,815.52 1,275,815.52

2.本期增加金额

7,893,817.71945,569.95 8,839,387.66

（1）计提或摊销

7,893,817.71945,569.95 8,839,387.66

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

9,169,633.23945,569.95 10,115,203.18

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

80,867,197.527,782,765.05 88,649,962.57

2.期初账面价值

5,439,003.07 5,439,003.07

13、固定资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额固定资产2,651,804,375.872,217,910,083.76合计2,651,804,375.872,217,910,083.76

说明：使用权受限的固定资产详见财务报告、七、56、“所有权或使用权受到限制的资产”。

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额

1,702,728,833.61 2,336,722,969.1750,191,951.6532,711,078.32 4,122,354,832.75

2.本期增加金额

484,509,982.98 539,263,353.349,489,345.576,322,052.82 1,039,584,734.71

（1）购置

567,844.57 29,919,991.646,412,992.653,128,480.16 40,029,309.02

（2）在建工程转入

27,500,714.32 10,998,292.47525,234.15 39,024,240.94

（3）企业合并增加

456,181,886.52 498,168,620.093,057,673.432,660,463.40 960,068,643.44

（4）其他增加

259,537.57 176,449.1418,679.497,875.11 462,541.31

3.本期减少金额

1,239,190.002,684,919.00407,251.05 4,331,360.05

（1）处置或报废

1,239,190.002,684,919.00407,251.05 4,331,360.05

4.期末余额

2,187,238,816.59 2,874,747,132.5156,996,378.2238,625,880.09 5,157,608,207.41

二、累计折旧

1.期初余额

559,560,102.13 1,283,218,728.0238,134,399.6723,531,519.17 1,904,444,748.99

2.本期增加金额

159,447,370.49 429,437,291.506,118,304.579,949,591.04 604,952,557.60

（1）计提

84,239,650.50 167,848,221.033,880,964.957,966,071.10 263,934,907.58

（2）企业合并增加

75,162,600.65 261,518,647.982,220,235.481,976,607.40 340,878,091.51

（3）其他增加

45,119.34 70,422.4917,104.146,912.54 139,558.51

3.本期减少金额

1,024,183.832,559,966.839,324.39 3,593,475.05

（1）处置或报废

1,024,183.832,559,966.839,324.39 3,593,475.05

4.期末余额

719,007,472.62 1,711,631,835.6941,692,737.4133,471,785.82 2,505,803,831.54

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

1,468,231,343.97 1,163,115,296.8215,303,640.815,154,094.27 2,651,804,375.87

2.期初账面价值

1,143,168,731.48 1,053,504,241.1512,057,551.989,179,559.15 2,217,910,083.76

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因怀宁综合楼7,087,771.07尚在办理中水泥粉磨房6,869,210.89尚在办理中

14、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程171,376,811.9260,924,297.29工程物资119,818.18339,818.18合计171,496,630.1061,264,115.47

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值贵州金兴实业生产线异地技改项目

94,639,199.71 94,639,199.712800t/d熟料水泥生产线

45,867,338.77 45,867,338.7740,391,227.66 40,391,227.66日产4500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改配套9MW纯低温余热发电工程

7,620,000.00 7,620,000.00

水泥窑协同处置废弃物项目

4,658,767.59 4,658,767.59安全填埋场3,938,800.40 3,938,800.40黄岩港区公用码头装卸储存设施改建工程

12,847,678.52 12,847,678.52其他14,652,705.45 14,652,705.457,685,391.11 7,685,391.11合计171,376,811.92 171,376,811.9260,924,297.29 60,924,297.29

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名称 预算数

期初余

额本期增加金额

本期转入固定资产金

额本期其他减少金额

期末余额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本

化率

资金来源贵州金兴实业生产线异地技改项目

800,000,

000.00

94,639,1

99.71

94,639,1

99.71

2800t/d熟料水泥生产线

630,000,

000.00

40,391,2

27.66

4,620,33

9.12

-855,771.9945,867,3

38.77

7,418,65

7.22

日产4500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改配套9MW纯低温余热发电工程

974,100,

000.00

7,620,00

0.00

7,620,00

0.00

利用水泥窑协同处置废弃物项目

155,890,

000.00

4,658,76

7.59

4,658,76

7.59

安全填埋场

249,580,

000.00

3,938,80

0.40

3,938,80

0.40

黄岩港区公用码头装卸储存设施改建工程

20,000,0

00.00 12,847,6

78.52

6,824,83

7.75

18,434,6

16.32

1,237,89

9.95

合计

2,829,570,000.00

53,238,9

06.18

122,301,

944.57

18,434,6

16.32

382,127.

156,724,

106.47

-- --

7,418,65

7.22

--

（3）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值专用设备119,818.18 119,818.18339,818.18 339,818.18合计119,818.18 119,818.18339,818.18 339,818.18

15、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 软件 采矿权 探矿权及其他 合计

一、账面原值

1.期初余额

258,871,604.03 5,062,821.12666,952,314.577,188,015.66 938,074,755.38

2.本期增加金额

177,887,377.18 1,332,266.9644,341,848.17532,480,097.53 756,041,589.84

（1）购置

5,106,137.35 989,314.9635,023,396.00137,971,698.11 179,090,546.42

（2）内部研发

（3）企业合并增加

170,849,288.63 342,867.789,165,273.00394,472,900.00 574,830,329.41

（4）其他增加

1,931,951.20 84.22153,179.1735,499.42 2,120,714.01

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

436,758,981.21 6,395,088.08711,294,162.74539,668,113.19 1,694,116,345.22

二、累计摊销

1.期初余额

46,060,841.29 3,592,193.24166,492,416.693,833,577.61 219,979,028.83

2.本期增加金额

20,657,136.17 906,094.9758,380,124.871,112,007.32 81,055,363.33

（1）计提

14,684,122.45 733,496.9553,610,291.731,078,823.29 70,106,734.42

（2）企业合并增加

5,824,827.48 172,513.804,678,775.73 10,676,117.01

（3）其他增加

148,186.24 84.2291,057.4133,184.03 272,511.90

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

66,717,977.46 4,498,288.21224,872,541.564,945,584.93 301,034,392.16

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

370,041,003.75 1,896,799.87486,421,621.18534,722,528.26 1,393,081,953.06

2.期初账面价值

212,810,762.74 1,470,627.88500,459,897.883,354,438.05 718,095,726.55

说明：使用权受限的无形资产详见财务报告、七、56、“所有权或使用权受到限制的资产”。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因土地使用权-五台工业园2,948,789.14尚在办理中

16、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

其他 处置 其他非同一控制下合并颍上上峰水泥有限公司形成的商誉

10,371,060.71 10,371,060.71非同一控制下合并江苏上峰水泥有限公司形成的商誉

27,295,203.49 27,295,203.49非同一控制下合并台州上峰水泥有限公司形成的商誉

89,467,412.80 89,467,412.80非同一控制下合并ZETH水泥有限责任公司形成的商誉

8,913,455.05 -173,570.91 9,087,025.96非同一控制下合并博乐市上峰水泥有限公司形成的商誉

6,650,424.14 6,650,424.14非同一控制下合并安徽万世昌置业有限公司形成的商誉

288,865.85 288,865.85合计142,986,422.04 -173,570.91 143,159,992.95

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提 其他 处置 其他非同一控制下合并江苏上峰水泥有限公司形成的商誉

4,255,044.48 4,255,044.48非同一控制下合并ZETH水泥有限责任公司形成的商誉

3,860,504.993,057,488.55-120,992.73 7,038,986.27合计8,115,549.473,057,488.55-120,992.73 11,294,030.75

说明：本集团对商誉所在资产组的划分，主要以其是否能够独立产生现金流和管理层对其生产经营活动的管理或监控方式进行判断。颍上上峰水泥有限公司资产组、江苏上峰水泥有限公司资产组、台州上峰水泥有限公司资产组、博乐市上峰水泥有限公司资产组、安徽万世昌置业有限公司资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值。公司根据历史经营数据及对行业发展的判断预测与未来现金流量相关的预计销量、售价、成本、其他相关费用、收入增长率、毛利率等，并在此基础上形成经批准的未来5年现金流量的预测数，5年以后的永续期现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定，现金流量预测使用的折现率为

9.89%-12.19%（2018年：9.53%-11.70%）。根据上述测试结果，包含商誉的资产组或资产组组合可收回

金额高于账面价值，本期上述资产组的商誉不予计提资产减值准备。

ZETH水泥有限责任公司资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值。公司根据历史经营数据及对行业发展的判断预测与未来现金流量相关的预计销量、售价、成本、其他相关费用、收入增长率、毛利率等，并在此基础上形成经批准的未来5年现金流量的预测数，5年以后的永续期现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定，现金流量预测使用的折现率为16.29 %（2018年：16.67%）。根据测算结果包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为40,688.76万元，低于账面价值703.90万元，本期应确认商誉减值损失305.75万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失305.75万元。

17、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额码头升级工程5,890,329.35 1,273,920.70659,303.73 6,504,946.32办公室装修费2,711,921.00 8,213,333.472,486,218.25 8,439,036.22土地租赁费1,215,550.22 42,965.95 1,172,584.27高管车改款250,500.03 168,833.87 81,666.16供电线路工程652,516.24 34,342.96 618,173.28其他 866,039.47196,896.50 669,142.97合计10,720,816.84 10,353,293.643,588,561.26 17,485,549.22

18、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备50,038,759.0111,326,747.2846,845,290.33 10,790,390.01内部交易未实现利润69,565,782.1317,391,445.5372,600,117.70 18,150,029.43可抵扣亏损89,089,275.8622,272,318.98167,520,689.89 41,901,674.87开办费9,019,484.712,254,871.17交易性金融资产的公允价值变动

20,989,394.35 5,247,348.59递延收益10,852,976.952,713,244.2411,382,390.85 2,845,597.71专项储备及其他113,594,703.8328,398,675.9750,323,026.93 12,580,756.74合计342,160,982.4984,357,303.17369,660,910.05 91,515,797.35

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

615,458,084.33138,270,101.28118,363,012.47 19,740,996.89交易性金融工具、衍生金融工具的估值

78,633,275.3519,658,318.83固定资产折旧及其他14,435,047.443,608,761.87合计708,526,407.12161,537,181.98118,363,012.47 19,740,996.89

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产84,357,303.17 91,515,797.35递延所得税负债161,537,181.98 19,740,996.89

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异1,230,241.04267,592.51可抵扣亏损159,613,149.24148,624,714.67合计160,843,390.28148,892,307.18

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019年5,957,826.442020年18,209,487.0121,815,548.202021年24,554,892.4528,449,637.032022年31,655,606.9553,660,437.652023年38,110,630.4538,741,265.352024年47,082,532.38合计159,613,149.24148,624,714.67 --

19、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付土地款53,937,572.0013,384,472.46预付设备款39,265,992.7858,920,538.58预付工程款12,594,775.866,743,641.27合计105,798,340.6479,048,652.3120、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款379,062,695.3075,000,000.00抵押借款92,139,695.41111,000,000.00保证借款725,984,421.70627,100,000.00合计1,197,186,812.41813,100,000.00说明：用于抵押、质押的财产详见财务报告、七、56、“所有权或使用权受到限制的资产”。

21、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票366,877,698.33402,477,124.79合计366,877,698.33402,477,124.79

22、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额工程款 189,807,169.61101,073,527.35材料款 291,022,024.32231,630,482.18设备款 111,230,480.3123,032,880.59成本费用款 36,327,364.4813,835,677.01其他 9,481,371.966,698,487.44合计 637,868,410.68376,271,054.57

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因深圳市科陆电子科技股份有限公司74,250,000.00期后已结算诸暨越兴建设有限公司16,660,918.46按约定尚未结算合计90,910,918.46--

23、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额货款201,797,514.88183,963,500.38房款44,760,394.42371,120,501.29合计246,557,909.30555,084,001.67

24、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

22,470,618.25182,401,306.29173,694,904.91 31,177,019.63

二、离职后福利-设定提存计划

203,914.9411,836,224.7811,808,852.67 231,287.05

三、辞退福利

58,519.0058,519.00合计22,674,533.19194,296,050.07185,562,276.58 31,408,306.68

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

22,022,612.16162,627,577.98154,055,669.17 30,594,520.97

2、职工福利费

11,220,431.8411,220,431.84

3、社会保险费

106,744.796,604,227.406,538,342.60 172,629.59其中：医疗保险费100,635.065,147,966.985,082,254.18 166,347.86工伤保险费

168.00944,765.70944,593.70 340.00生育保险费5,941.73511,494.72511,494.72 5,941.73

4、住房公积金

147,311.00140,111.00 7,200.00

5、工会经费和职工教育

经费

341,261.301,801,758.071,740,350.30 402,669.07合计22,470,618.25182,401,306.29173,694,904.91 31,177,019.63

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

189,067.1811,423,874.4711,396,502.36 216,439.29

2、失业保险费

14,847.76412,350.31412,350.31 14,847.76合计203,914.9411,836,224.7811,808,852.67 231,287.05

说明：本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团分别按规定比例每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

25、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税101,922,517.37154,989,084.45企业所得税606,041,005.82488,587,832.92个人所得税550,547.63214,884.74城市维护建设税7,138,316.847,713,544.47资源税11,322,550.4019,819,520.80土地增值税20,221,615.6220,263,572.12教育费附加2,459,134.942,114,503.33地方教育费附加1,592,820.911,363,066.64房产税2,215,731.482,096,680.06土地使用税2,022,155.792,004,007.98环保税1,785,979.452,005,433.89其他税费3,163,606.381,111,543.10合计760,435,982.63702,283,674.50

26、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息1,449,222.68其他应付款505,163,590.40195,885,108.98合计505,163,590.40197,334,331.66

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息437,909.65短期借款应付利息1,011,313.03合计1,449,222.68

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付股权收购款242,519,370.802,000,000.00拆借款148,730,697.20124,645,085.96押金及保证金91,464,181.7052,085,974.07其他22,449,340.7017,154,048.95合计505,163,590.40195,885,108.982）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因供应商F48,100,000.00按约定尚未结算合计48,100,000.00--

27、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款85,948,463.9780,895,200.00一年内到期的长期应付款2,598,465.6256,983,692.02合计88,546,929.59137,878,892.02

（1）一年内到期的长期借款

项 目2019.12.31 2018.12.31抵押借款85,948,463.9780,895,200.00说明：用于抵押、质押的财产详见财务报告、七、56、“所有权或使用权受到限制的资产”。

（2）一年内到期的长期应付款

项 目2019.12.31 2018.12.31应付融资租赁款54,312,263.17环境治理恢复保证金2,415,212.672,497,581.07土地复垦费183,252.95173,847.78合 计2,598,465.6256,983,692.02

28、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款137,948,463.97212,264,000.00减：一年内到期的长期借款-85,948,463.97-80,895,200.00合计52,000,000.00131,368,800.00

说明：用于抵押、质押的财产详见财务报告、七、56、“所有权或使用权受到限制的资产”。

29、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款42,835,116.9145,246,533.90合计42,835,116.9145,246,533.90

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付融资租赁款54,312,263.17应付矿山治理恢复保证金31,125,588.5033,436,120.95应付矿山土地复垦费14,307,994.0314,481,841.80减：一年内到期长期应付款-2,598,465.62-56,983,692.02合计42,835,116.9145,246,533.9030、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助11,382,390.85 529,413.9010,852,976.95

与资产相关的政府补助并在资产受益期内摊销未实现售后租回损益

20,873,691.31 2,386,927.0418,486,764.27

售后租回形成的融资租赁中资产售价与账面价值差额在资产受益期内合计32,256,082.16 2,916,340.9429,339,741.22 --

31、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数813,619,871.00 813,619,871.00

32、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）-484,493,644.18 -484,493,644.18其他资本公积-479,529,367.2110,397,005.47 -469,132,361.74合计-964,023,011.3910,397,005.47 -953,626,005.92说明：

（1）经本公司2019年4月9日、2019年5月7日分别召开的第八届董事会第三十七次会议及2018

年年度股东大会审议通过，本公司通过回购的公司股票向激励对象共217人授予员工持股计划，员工持股计划在等待期内取得的服务计入当期费用。

（2）经本公司2019年1月15日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过，本公司以2200万

元收购贾剑华与庄婧合计持有的博乐市上峰水泥有限公司20.00%股权，收购完成后，本公司持有博乐上峰 90.00%的股权，支付对价与按新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积。

33、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额库存股174,010,779.5033,389,086.8066,778,137.60 140,621,728.70合计174,010,779.5033,389,086.8066,778,137.60 140,621,728.70说明：库存股的减少主要系经本公司2019年4月9日、2019年5月7日分别召开的第八届董事会第三十七次会议及2018年年度股东大会审议通过，本公司通过回购的公司股票向激励对象共217人授予员工持股计划（第一期）7,195,920.00股公司股票所致，截至2019年8月7日第一期员工持股计划已完成过户。库存股的增加主要系本公司就回购库存股义务确认负债，即作收购库存股处理所致。

34、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税

前发生额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所

得税费用

税后归属于

母公司

税后归属于

少数股东

二、将重分类进损

益的其他综合收益

-4,739,865.57 -2,942,647.96-1,706,735.82 -1,235,912.14 -6,446,601.39 外币财务报表折算差额

-4,739,865.57 -2,942,647.96-1,706,735.82 -1,235,912.14 -6,446,601.39其他综合收益合计-4,739,865.57 -2,942,647.96-1,706,735.82 -1,235,912.14 -6,446,601.39说明：其他综合收益的税后净额本期发生额为-2,942,647.96元。其中，归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额本期发生额为-1,706,735.82；归属于少数股东的其他综合收益的税后净额的本期发生额为-1,235,912.14元。

35、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额安全生产费75,283,940.4333,410,819.5311,029,472.61 97,665,287.35合计75,283,940.4333,410,819.5311,029,472.61 97,665,287.35说明：

根据财政部、安监总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）第十四条规定，中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或少提安全费用。 本公司下属子公司铜陵上峰水泥股份有限公司安全生产费结余达到上年度营业收入的2.75%，缓提2019年度安全生产费；盐池县上峰萌成矿业有限公司安全生产费结余达到上年度收入的8.63%，缓提2019年度安全生产费。

36、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积275,445,068.25102,847,056.14 172,598,012.11合计275,445,068.25102,847,056.14 172,598,012.11

说明：

盈余公积的变动主要系本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益；

公司向浙江上峰控股集团有限公司收购其所持有的诸暨上融物业管理有限公司100%股权，由于上述业务及资产在合并前后均受浙江上峰控股集团有限公司最终控制，该项企业（业务）合并属于同一控制下的企业（业务）合并，支付的对价与享有上述目标资产账面价值之间的差额因资本公积不足冲减，冲减留存收益；

经本公司2019年4月9日、2019年5月7日分别召开的第八届董事会第三十七次会议及2018年年度股东大会审议通过，本公司通过回购的公司股票向激励对象共217人授予员工持股计划（第一期），本公司员工持股计划收到员工支付股票认购款及对应库存股金额的差额因资本公积不足冲减，冲减留存收益。

37、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润3,433,248,568.352,102,300,701.14调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）-172,346.90调整后期初未分配利润3,433,076,221.452,102,300,701.14加：本期归属于母公司所有者的净利润2,331,476,345.521,472,355,829.19减：提取法定盈余公积60,080,400.10应付普通股股利317,885,084.3681,327,561.88期末未分配利润5,446,667,482.613,433,248,568.35说明：未分配利润期初调整数主要系本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益所致。

38、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务7,341,620,401.653,795,058,237.625,298,712,810.19 2,826,813,423.01其他业务70,442,237.54240,552.585,863,937.47 338,066.78合计7,412,062,639.193,795,298,790.205,304,576,747.66 2,827,151,489.79

39、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税29,999,206.0223,012,418.78教育费附加16,889,896.8913,216,007.32资源税13,424,151.324,043,904.49房产税3,732,245.712,364,290.22土地使用税5,840,617.002,004,055.69印花税3,399,360.462,605,444.83地方教育费附加11,284,739.488,814,604.88其他35,625,257.325,433,737.09合计120,195,474.2061,494,463.3040、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运输费41,227,772.6030,730,224.61包装费35,856,296.0329,367,922.04装卸费32,701,942.0826,893,325.53职工薪酬8,636,920.357,872,814.46电费4,859,667.173,617,614.16港务费1,493,034.701,583,333.50推广活动费1,598,582.781,532,317.16物料消耗1,359,180.95540,819.44业务招待费1,340,117.87774,964.62广告费954,478.781,362,768.40其他3,597,844.404,651,188.33合计133,625,837.71108,927,292.25

41、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬107,741,283.8690,477,075.28无形资产摊销68,294,734.0251,135,799.77排污绿化卫生费24,914,590.2128,154,999.24折旧修理费46,133,977.8819,032,828.13业务招待及广告费13,619,283.6513,238,360.79中介服务费9,454,053.724,842,620.18交通通讯费7,255,451.456,832,982.84办公及差旅费6,331,367.895,915,957.95长期待摊费用摊销5,709,722.612,568,525.63保险费4,534,744.245,403,525.01其他29,125,805.8238,652,879.62合计323,115,015.35266,255,554.44

42、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额材料费23,923,379.30人工费13,335,478.72水电燃气费12,240,704.91折旧费958,003.28其他6,980,435.43合计57,438,001.64

43、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息费用总额85,632,433.17100,968,411.77减：利息收入22,083,722.808,946,191.01汇兑损益-3,984,297.30-3,301,730.31手续费及其他2,623,481.643,830,836.46合计62,187,894.7192,551,326.91

44、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额税收返还90,466,562.4626,565,239.30骨干企业补助款8,600,100.00稳岗补贴2,813,650.21284,338.63中央外经贸发展专项款2,437,100.00固件废物处置费用款1,177,246.95节能奖励资金1,000,000.00经济转型补助500,000.00开放型经济境外投资保险补助500,000.00制造强省奖补资金500,000.00粉磨站项目土地补偿款补助281,235.31281,235.31EMS能源管理专项资金231,068.32231,068.32钓鱼镇政府重大项目补助资金17,110.2717,110.27发展建设资金5,283,500.00涉外发展服务费2,554,000.00"双轮驱动"战略补助500,000.00脱硝技改项目环保专项资金466,000.00其他2,019,437.221,972,694.02合 计110,543,510.7438,155,185.85

45、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-7,308,455.23-1,622,131.91处置长期股权投资产生的投资收益29,208,662.36处置交易性金融资产取得的投资收益4,200,997.44取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得

3,398,054.38其他2,066,220.206,888,367.60合计2,356,816.7934,474,898.05

46、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产125,099,329.62-20,989,394.35合计125,099,329.62-20,989,394.35

47、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额应收票据坏账损失-3,060.70应收账款坏账损失4,241,651.96应收款项融资坏账损失16,786.80其他应收款坏账损失704,945.71一年内到期的非流动资产坏账损失36,040.00其 他-17,266.87合计4,979,096.90

48、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-13,193,088.10

十三、商誉减值损失

-3,057,488.55-3,776,060.73合计-3,057,488.55-16,969,148.83

49、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得（损失以"-"填列）11,666.85-3,312,955.01无形资产处置利得（损失以"-"填列）2,233,821.37合 计11,666.85-1,079,133.6450、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额其他3,014,385.527,953,225.643,014,385.52合计3,014,385.527,953,225.643,014,385.52

51、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额公益性捐赠支出664,260.471,740,000.00 664,260.47非流动资产毁损报废损失614,925.904,918,419.57 614,925.90其他9,825,946.198,148,170.78 9,825,946.19合计11,105,132.5614,806,590.3511,105,132.56

52、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用733,962,427.17523,260,682.15递延所得税费用39,957,092.38-35,323,567.62合计773,919,519.55487,937,114.53

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额3,152,043,810.69按法定/适用税率计算的所得税费用788,010,952.67子公司适用不同税率的影响4,643,878.96调整以前期间所得税的影响-5,775,268.41非应税收入的影响-4,627,899.46不可抵扣的成本、费用和损失的影响4,440,088.01使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-9,064,346.11本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

7,649,713.34权益法核算的合营企业和联营企业损益1,819,738.54研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列）-10,769,625.31其他-2,407,712.68所得税费用773,919,519.55

53、其他综合收益

详见附注。

54、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息收入19,362,333.919,383,932.42政府补助18,373,285.3810,594,532.65其他营业外收入700,263.07932,184.31其他172,079,486.6147,937,727.44合计210,515,368.9768,848,376.82

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额管理费用90,139,182.2261,293,121.41销售费用49,287,502.7742,341,255.09备用金支出4,877,419.684,183,353.88其他52,444,335.76121,705,585.69合计196,748,440.43229,523,316.07

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额诸暨市新城投资开发集团有限公司1,000,000,000.00非同一控制下企业合并取得的现金5,263,233.07110,740.52环境治理保证金1,838,837.6025,315,495.54合计1,007,102,070.6725,426,236.06

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额诸暨市新城投资开发集团有限公司1,000,000,000.00非同一控制下企业合并前支付的现金431,411,397.50环境治理保证金290,987.33安徽省安庆市石门湖航运综合开发有限公司

2,250,000.00合计1,431,702,384.832,250,000.00

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额贴现收到的现金351,433,389.36161,048,809.12票据、存单保证金到期153,102,705.71合计504,536,095.07161,048,809.12

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额票据、信用证保证金162,546,000.0050,753,731.31浙江上峰控股集团有限公司往来款及股权收购款

150,000,000.0051,450,000.00票据到期兑付所支付的现金145,000,000.00159,500,000.00鲍毅往来款51,890,572.52融资租赁款项23,585,518.87101,379,502.28诸暨葛宝石材有限公司往来款20,300,000.00收购少数股权款18,360,000.00耿庆涛往来款5,993,280.96冯建坤拆借款及股权收购款4,245,000.00票据贴现利息3,235,312.50372,608.35股份回购款174,031,739.94共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）股权收购款

16,830,000.00江苏润亿环保机械有限公司往来款15,038,950.79合计585,155,684.85569,356,532.67

55、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润2,378,124,291.141,486,998,548.81加：资产减值准备3,057,488.5516,969,148.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

271,866,824.82243,172,759.87无形资产摊销70,106,734.4252,274,120.28长期待摊费用摊销3,588,561.262,568,525.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-11,666.851,079,133.64固定资产报废损失（收益以“－”号填列）614,925.904,918,419.57公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-125,099,329.6220,989,394.35财务费用（收益以“－”号填列）66,951,103.7683,059,173.38投资损失（收益以“－”号填列）-2,356,816.79-34,474,898.05 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）23,747,666.97-30,780,081.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）16,209,425.41-3,244,416.79存货的减少（增加以“－”号填列）236,056,758.03-244,756,702.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-201,655,971.91-378,434,067.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）388,757,074.16589,112,597.65其他（信用减值损失）-4,979,096.908,324,537.84经营活动产生的现金流量净额3,124,977,972.351,817,776,194.162．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额2,094,383,920.28457,210,481.92减：现金的期初余额457,210,481.92185,718,746.96现金及现金等价物净增加额1,637,173,438.36271,491,734.96

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物29,250,000.00其中：

--其中：宁夏萌生环保科技有限公司29,250,000.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物5,808,065.39其中：

--其中：宁夏明峰萌成建材有限公司5,260,884.85宁夏萌生环保科技有限公司544,832.32ZETH新标准有限公司2,348.22其中：

--取得子公司支付的现金净额23,441,934.61

（3）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金

2,094,383,920.28457,210,481.92其中：库存现金439,246.38504,581.55可随时用于支付的银行存款2,093,944,673.90456,705,900.37

三、期末现金及现金等价物余额

2,094,383,920.28457,210,481.92

56、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金685,697,681.96

用于担保或抵押的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金等应收票据141,723,180.50票据池、大票换小票固定资产38,680,155.12抵押贷款无形资产37,130,209.81抵押贷款其他16,300,000.00股权质押合计919,531,227.39--

57、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- -- 604,332.54其中：美元72,933.676.9762 508,799.85索姆953,687.230.1002 95,530.17卢布

22.380.1128 2.52应收账款-- -- 58,258.99其中：美元5,357.316.9762 37,373.70索姆208,436.030.1002 20,885.29长期借款-- -- 62,785,800.00其中：美元9,000,000.006.9762 62,785,800.00应付账款 8,362.57其中：索姆2,723.550.1002 272.90卢布71,844.320.1126 8,089.67其他应收款 13,404,853.12其中：美元1,904,499.906.9762 13,286,172.19索姆1,184,440.420.1002 118,680.93应交税费 22.00其中：索姆

219.560.1002 22.00其他应付款 20,162,103.68其中：美元489,396.216.9762 3,414,125.85索姆167,145,487.330.1002 16,747,977.83

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。说明：根据本公司2014年11月17日召开的第七届董事会第十四次会议通过的《关于与ZETH国际合资在吉尔吉斯建设水泥熟料生产线项目的议案》，公司以全资子公司浙江上峰建材有限公司为投资主体，与吉尔吉斯斯坦ZETH国际投资有限公司（以下简称“ZETH国际”）合作，在吉尔吉斯斯坦合资成立上峰ZETH水泥有限公司（以下简称“上峰ZETH”），注册资本折合人民币2亿元，其中浙江上峰建材有限公司以现金出资，出资比例占58%，ZETH国际以其持有的ZETH水泥有限责任公司（以下简称“ZETH

水泥”）100%股权出资，出资比例占42%；2014年12月22日，上峰ZETH水泥有限公司完成工商注册登记。截止2014年12月31日，ZETH国际已完成对上峰ZETH的出资，本公司尚未缴纳首期出资额，根据双方约定，以双方实际出资额享有对上峰ZETH的股东权益，2014年度未将上峰ZETH纳入合并范围内。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得比

例

股权取得方式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润宁夏明峰萌成建材有限公司

2019年09月30日

233,362,346.

65.00%

现金收购

2019年09月30日

取得控制权

65,399,734.8

-11,320,551.5

宁夏萌生环保科技有限公司

2019年09月30日

1,783,453.24 65.00%现金收购

2019年09月30日

取得控制权 -545,328.53ZETH新标准有限公司

2019年06月30日

24,133,817.6

82.00%

现金收购

2019年06月30日

取得控制权 -344,517.90

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本 宁夏明峰萌成建材有限公司宁夏萌生环保科技有限公司ZETH新标准有限公司--现金233,362,346.761,783,453.24 24,133,817.61--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

5,297,956.59合并成本合计233,362,346.761,783,453.24 29,431,774.20减：取得的可辨认净资产公允价值份额

233,364,776.611,783,453.24 29,433,092.14商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

-2,429.85 -1,317.94

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

宁夏明峰萌成建材有限公司 宁夏萌生环保科技有限公司 ZETH新标准有限公司

购买日公允价值 购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值 购买日账面价值货币资金5,260,884.85 5,260,884.85544,832.32544,832.322,353.84 2,353.84应收票据1,790,275.06 1,790,275.06应收账款78,290,814.04 78,290,814.04预付款项9,666,787.53 9,666,787.539,944.38 9,944.38其他应收款9,345,616.57 9,345,616.5733,762.0333,762.032,760.75 2,760.75存货27,867,052.70 27,536,824.73377,445.29 377,445.29其他流动资产202,134.89 202,134.89223,477.78223,477.78197,862.01 197,862.01固定资产616,532,106.36 395,007,275.35370,869.70370,869.702,293,055.84 2,293,055.84在建工程652,641.49652,641.49无形资产510,276,453.97 244,947,053.394,897,723.504,897,723.5049,097,368.50 10,451,396.01长期待摊费用794,811.21递延所得税资产15,125,717.46 15,125,717.461,423,506.761,423,506.76短期借款115,840,000.00 115,840,000.00应付账款112,016,971.70 112,016,971.70977,989.48977,989.48预收款项13,664,967.09 13,664,967.09应付职工薪酬3,224,687.56 3,224,687.5630,374.0030,374.00803.24 803.24应交税费10,247,114.54 10,247,114.54其他应付款537,043,957.20 537,043,957.206,848,983.586,848,983.5818,628,212.24 18,628,212.24一年内到期的非流动负债

1,700,000.00 1,700,000.00长期借款 54,085.75 54,085.75递延所得税负债121,597,412.09 3,864,597.25净资产359,022,733.25 -5,769,503.01289,466.52289,466.5229,433,092.14 -5,348,283.11取得的净资产233,364,776.61 -3,750,176.961,783,453.241,783,453.2429,433,092.14 -5,348,283.11

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

单位： 元被购买方名称

购买日之前原持有股权在购买日的账

面价值

购买日之前原持有股权在购买日的公

允价值

购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利

得或损失

购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法

及主要假设

购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资

收益的金额ZETH新标准有限公司

1,899,902.21 5,297,956.593,398,054.38评估值

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的净利润

比较期间被合并方的收入

比较期间被合并方的净

利润

诸暨上融物业管理有限公司

100.00%

诸暨上融物业管理有限公司在被合并前后均受同一最终控制方控制

2019年04月30日

取得控制权416,542.82-789,391.19

说明：根据公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于收购浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》，本公司以现金15,000万元合并了浙江上峰控股集团诸暨物业管理有限公司（后更名为：诸暨上融物业管理有限公司），诸暨上融物业管理有限公司系本公司的母公司浙江上峰控股集团有限公司的子公司，由于合并前后合并双方均受浙江上峰控股集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为2019年4月30日。本公司在与诸暨上融物业管理有限公司的合并中取得的资产及负债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量。

（2）合并成本

单位： 元合并成本 诸暨上融物业管理有限公司--现金150,000,000.00

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

诸暨上融物业管理有限公司

合并日 上期期末其他应收款1,326,774.62投资性房地产86,150,038.39固定资产335,983.38递延所得税资产263,130.41预收款项624,814.24

其他应付款7,698,491.09净资产79,752,621.47取得的净资产79,752,621.47

3、其他

经宁波市北仑区市场监督管理局批准，由甘肃上峰水泥股份有限公司及北京凯盛建材工程有限公司出资成立宁波上峰凯盛实业发展有限公司，于2019年6月5日取得宁波市北仑区市场监督管理局颁发的91330206MA2GR5C37G 号的《营业执照》，注册资本为10,000.00万元人民币，甘肃上峰水泥股份有限公司持股比例为70.00%，北京凯盛建材工程有限公司持股比例为30.00%。经盐池县审批服务管理局批准，由非全资子公司宁夏明峰萌成建材有限公司、全资子公司浙江上峰建材有限公司出资成立盐池县上峰萌成矿业有限公司，于2019年6月10日取得盐池县审批服务管理局颁发的91640323MA772QNK8W号的《营业执照》，注册资本为10,200.00万元人民币，宁夏明峰萌成建材有限公司持股比例51.00%，浙江上峰建材有限公司持股比例49.00%。经黔南州独山县市场监督管理局批准，由非全资子公司贵州金兴实业投资有限公司出资成立贵州金兴节能发展有限公司，于2019年6月13日取得黔南州独山县市场监督管理局颁发的91522726MA6HR2NQ59号的《营业执照》，注册资本为1,000.00万元人民币，公司持股比例为100.00%。经都安瑶族自治县市场监督管理局批准，由全资子公司浙江上峰建材有限公司出资成立都安上峰水泥有限公司，于2019年10月24日取得都安瑶族自治县市场监督管理局颁发的91451228MA5P4PC80B号的《营业执照》，注册资本为20,000.00万元人民币 ，浙江上峰建材有限公司持股比例70.00%，黄日升、范佩阳各持股15.00%。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接浙江上峰建材有限公司

诸暨市 诸暨市次坞填 水泥制造

100.00%

非同一控制下企业合并宁夏明峰萌成建材有限公司

宁夏回族自治区

盐池县惠安堡镇萌城村

水泥制造

65.00%

非同一控制下企业合并

盐池县上峰萌成矿业有限公司

宁夏回族自治区

盐池县惠安堡镇萌城村

矿产资源开采

100.00%

投资设立盐池县萌城萌生矿业有限公司

宁夏回族自治区

盐池县惠安堡镇萌城村

非金属矿采选业

100.00%

非同一控制下企

业合并都安上峰水泥有限公司

广西壮族自治区

河池市都安瑶族自治县

水泥制造

70.00%

投资设立诸暨上融物业管理有限公司

浙江省诸暨市 浙江省诸暨市 物业管理

100.00%

同一控制下企业

合并宁波上融物流有限公司

宁波市 浙江省宁波市

商品销售、物流服务

100.00%

投资设立诸暨上峰混凝土有限公司

诸暨市 诸暨市次坞镇

生产销售商品混凝土

100.00%

投资设立上峰ZETH水泥有限公司

吉尔吉斯 吉尔吉斯 水泥制品

58.00%

投资设立ZETH新标准有限公司

吉尔吉斯 吉尔吉斯

混凝土、石膏和水泥的其他物品的制造

100.00%

非同一控制下企

业合并ZETH水泥有限责任公司

吉尔吉斯 吉尔吉斯 水泥制品

100.00%

非同一控制企业

合并欧洲混凝土有限公司

吉尔吉斯 吉尔吉斯

生产销售商品混凝土

100.00%

非同一控制企业

合并诸暨上峰矿业有限公司

诸暨市 诸暨市次坞镇 矿产资源开采

65.00%

投资设立铜陵上峰水泥股份有限公司

铜陵县 铜陵县天门镇 水泥制造

35.50%64.50%

非同一控制下企

业合并安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司

铜陵市 铜陵市义安区

节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务

51.00%

投资设立

宁夏萌生环保科技有限公司

宁夏回族自治区

盐池县惠安堡镇萌城村

利用水泥生产线协同处置固体废物技术开发、研究、服务

65.00%

非同一控制下企

业合并怀宁上峰水泥有限公司

怀宁县 安庆市高河镇

水泥、水泥熟料生产、销售

100.00%

投资设立九江上峰水泥有限公司

九江市 九江市濂溪区 水泥制造

100.00%

非同一控制下企

业合并九江上峰干粉砂浆有限公司

九江市 九江市濂溪区 干粉砂浆

100.00%

非同一控制下企

业合并

怀宁月山鑫峰建材有限公司

怀宁县 安徽省安庆市 石子加工与销售

100.00%

投资设立铜陵上峰建材有限公司

铜陵市 铜陵市天门镇 水泥制品

100.00%

投资设立铜陵上峰节能发展有限公司

铜陵市 铜陵市天门镇 余热和余压发电

100.00%

投资设立颍上上峰水泥有限公司

颍上县 阜阳市颍上县 水泥制品

85.00%

非同一控制下企

业合并江苏上峰水泥有限公司

兴化市 兴化市钓鱼镇 水泥制品

70.00%

非同一控制下企

业合并台州上峰水泥有限公司

台州市 台州市黄岩芦村水泥制造

70.00%

非同一控制下企

业合并博乐市上峰水泥有限公司

博乐市 新疆博乐市 水泥制造

90.00%

非同一控制下企

业合并乌苏上峰水泥有限公司

乌苏市 新疆乌苏市 水泥制品

100.00%

非同一控制下企

业合并诸暨上峰进出口有限公司

诸暨市 诸暨市次坞填

货物及技术进出口业务

100.00%

投资设立杭州上融电子商务有限公司

杭州市 浙江省杭州市

电子商务技术咨询及开发

100.00%

投资设立浙江上峰房地产有限公司

杭州市 浙江省杭州市

房地产开发资产管理

100.00%

同一控制下企业

合并安徽万事昌置业有限公司

蚌埠市 安徽省怀远县 房地产开发

100.00%

非同一控制下企

业合并怀远县上峰永安物业管理有限公司

蚌埠市 安徽省怀远县 物业管理

100.00%

投资设立微山上峰阳光置业有限公司

济宁市 山东省微山县 房地产开发

70.00%

投资设立微山上峰物业管理有限公司

济宁市 山东省微山县 物业管理

100.00%

投资设立浙江上峰控股集团诸暨地产有限公司

绍兴市 浙江省诸暨市 房地产开发

100.00%

投资设立诸暨永安物业管理有限公司

浙江省 浙江省诸暨市 物业管理

100.00%

投资设立铜陵上峰投资有限公司

铜陵市 安徽省铜陵市 房地产开发

68.00%

投资设立

铜陵永安物业管理有限公司

铜陵市 安徽省铜陵市 物业管理

100.00%

投资设立怀宁上峰置业有限公司

安庆市 安徽省怀宁县 房地产开发

100.00%

投资设立贵州金兴实业投资有限公司

黔南州 贵州省黔南州 水泥制造

80.00%

非同一控制下企

业合并贵州金兴节能发展有限公司

黔南州 贵州省黔南州 余热和余压发电

100.00%

投资设立宁波上峰凯盛实业发展有限公司

宁波市 宁波市北仑区

建筑材料的制造、加工、批发、零售

70.00%

投资设立

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额台州上峰水泥有限公司

30.00%13,870,899.88 35,669,551.13颍上上峰水泥有限公司

15.00%12,600,766.99 30,036,908.24博乐市上峰水泥有限公司

10.00%13,611,221.51 23,696,883.78江苏上峰水泥有限公司

30.00%6,284,108.57 18,124,414.93上峰ZETH水泥有限公司

42.00%-12,848,180.47 13,804,859.94诸暨上峰矿业有限公司

35.00%18,671,431.67 5,253,666.12宁夏明峰萌成建材有限公司

35.00%-4,106,394.48 121,738,183.79都安上峰水泥有限公司

30.00%-52,377.25 59,947,622.75

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负债

非流动

负债

负债合

计台州上峰水泥有限公司

104,425,

023.46

64,052,1

57.40

168,477,

180.86

49,565,4

57.96

13,219.1

49,578,6

77.10

155,532,

733.45

58,696,1

95.86

214,228,

929.31

115,237,

898.94

48,842.0

115,286,

740.98

颍上上峰水泥有限公司

192,091,

823.98

204,368,

241.63

396,460,

065.61

188,301,

875.43

7,912,13

5.28

196,214,

010.71

115,557,

582.22

212,730,

269.17

328,287,

851.39

177,566,

945.25

8,205,94

7.26

185,772,

892.51

博乐市上峰水泥有限公司

126,287,

450.33

458,795,

252.68

585,082,

703.01

344,906,

930.59

3,206,93

4.79

348,113,

865.38

98,768,2

85.07

500,284,

881.70

599,053,

166.77

494,383,

144.94

4,631,37

2.61

499,014,

517.55

江苏上峰水泥有限公司

35,039,2

22.22

115,977,

141.00

151,016,

363.22

85,559,4

12.55

5,042,23

4.24

90,601,6

46.79

54,230,9

27.30

128,365,

203.44

182,596,

130.74

137,982,

151.06

5,331,40

6.95

143,313,

558.01

上峰ZETH水泥有限公司

231,993,

044.44

183,747,

959.30

415,741,

003.74

372,476,

009.74

10,396,2

79.85

382,872,

289.59

256,301,

416.28

133,974,

206.66

390,275,

622.94

320,994,

048.16

6,566,50

4.15

327,560,

552.31

诸暨上峰矿业有限公司

76,819,3

02.49

144,779,

145.50

221,598,

447.99

198,984,

972.97

7,603,00

0.38

206,587,

973.35

26,397,1

06.03

192,232,

492.83

218,629,

598.86

251,267,

222.86

7,415,95

1.75

258,683,

174.61

宁夏明峰萌成建材有限公司

136,593,

400.42

1,116,078,962.71

1,252,672,363.13

787,116,

395.42

117,732,

585.46

904,848,

980.88

都安上峰水泥有限公司

61,526,6

96.20

138,328,

722.07

199,855,

418.27

30,009.1

30,009.1

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量台州上峰水泥有限公司

536,751,406.

46,236,332.9

46,236,332.9

34,696,243.8

532,140,142.

44,921,930.0

44,921,930.0

32,108,630.3

颍上上峰水泥有限公司

821,644,761.

84,005,113.2

84,005,113.2

29,633,598.1

550,285,628.

44,720,368.3

44,720,368.3

26,535,038.0

博乐市上峰水泥有限公司

390,923,745.

136,112,215.

136,112,215.

11,500,629.8

274,954,147.

9,407,604.63 9,407,604.63

55,690,816.9

江苏上峰水泥有限公司

313,826,358.

20,947,028.5

20,947,028.5

-7,398,761.28

308,667,063.

11,100,319.6

11,100,319.6

30,300,814.1

上峰ZETH水泥有限公司

-30,590,905.8

-29,827,953.3

204,383.8371,565.18

-40,238,598.8

-37,611,381.9

776,139.22诸暨上峰矿业有限公司

130,185,248.

53,346,947.6

53,346,947.6

114,029,129.

51,896,045.7

16,150,131.8

16,150,131.8

27,121,615.2

宁夏明峰萌成建材有限公司

65,399,734.8

-11,732,555.6

-11,732,555.6

17,895,980.1

都安上峰水泥有限公司

-174,590.83 -174,590.83-511,177.87

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法直接 间接联营企业

安徽省安庆市石门湖航运综合开发有限公司

安庆 安徽省安庆市 运输、仓储

25.00%

权益法山东泰山宝盛置业有限公司

泰安 山东省泰安市

房地产开发、经营

35.00%

权益法

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

安徽省安庆市石门湖航

运综合开发有限公司

山东泰山宝盛置业有限

公司

安徽省安庆市石门湖航

运综合开发有限公司

山东泰山宝盛置业有限

公司流动资产776,639.38446,451,410.653,706,372.63 450,095,914.28非流动资产218,943,059.46122,124.38221,885,902.12 199,471.24资产合计219,719,698.84446,573,535.03225,592,274.75 450,295,385.52流动负债15,132,787.5310,786,695.2815,225,804.78 9,702,157.22非流动负债6,939,075.72143,227,936.72负债合计22,071,863.2510,786,695.28158,453,741.50 9,702,157.22

归属于母公司股东权益197,647,835.59435,786,839.7567,138,533.25 440,593,228.30按持股比例计算的净资产份额

49,411,958.91152,525,393.9216,784,633.33 154,207,629.91对联营企业权益投资的账面价值

49,411,958.91152,525,393.9216,784,633.33 159,817,606.14营业收入3,374,609.914,387,189.702,024,266.74 19,346,660.49净利润131,701.81-4,806,388.55-526,240.81 66,988,318.77综合收益总额131,701.81-4,806,388.55-526,240.81 66,988,318.77

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、交易性金融资产、长期应收款、应付票据、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和其他价格风险）。

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款、应收款项融资等。

本集团银行存款主要存放于主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的金融机构，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购买信用担保保险。

本集团应收账款中，前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的22.65%（2018年：15.38 %）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的57.83%（2018年：

59.86%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本集团的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：

项 目 本年数上年数固定利率金融工具金融负债其中：短期借款 80,275.0045,910.00

长期借款 7,500.007,500.00合 计87,775.0053,410.00浮动利率金融工具金融负债其中：短期借款 4,000.0020,900.00

长期借款 6,278.5813,726.40合 计10,278.5834,626.40于 2019年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50 个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润及股东权益将减少或增加约33.70万元（2018年12 月31 日：103.56万元）。对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。汇率风险主要为本集团的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。除了在吉尔吉斯斯坦设立的子公司持有以索姆为结算货币的资产外，本集团持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。因此本集团认为面临的汇率风险并不重大。于 2019年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：

项 目 外币负债 外币资产

期末数期初数期末数 期初数美元 6,619.9914,694.511,383.23 4,397.42索姆 1,674.83297.3423.51 279.30卢布 0.812.52合 计8,295.6314,991.851,406.74 4,676.72本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本集团当期损益的税后影响如下（单位：人民币万元）：

税后利润上升（下降） 本年数 上年数美元汇率上升 1%-52.371% -102.97美元汇率下降 -1%52.37-1% 102.97其他价格风险

其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。

本集团持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。

本集团密切关注价格变动对本集团权益证券投资价格风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避其他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。

在其他变量不变的情况下，权益证券投资价格本年1%（上年：1%）的变动对本集团当期损益及其他综合收益的税后影响如下（单位：人民币万元）：

项 目 税后利润上升（下降） 其他综合收益上升（下降）

本年数上年数本年数 上年数因权益证券投资价格上升 343.16278.59343.16 278.59因权益证券投资价格下降 -343.16-278.59-343.16 -278.59

2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2019年12月31日，本集团的资产负债率为41.62%（2018年12月31日：49.06%）。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

（一）交易性金融资产

（1）债务工具投资

102,115,066.53 102,115,066.53

（2）权益工具投资

343,158,102.29 343,158,102.29

（二）应收款项融资

401,574,784.42 401,574,784.42持续以公允价值计量的资产总额

343,158,102.29503,689,850.95 846,847,953.24

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的表决权比例浙江上峰控股集团有限公司

浙江诸暨次坞镇 投资13,500.00 32.27% 32.27%本企业最终控制方是：俞锋。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、“在子公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、“在合营安排或联营企业中的权益”。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系俞小峰 母公司股东浙江南方水泥有限公司 股东子公司浙江诸暨惠风创业投资有限公司 公司董事控制的企业浙江上峰华久环境科技有限公司 控股股东控股的其它企业诸暨小峰机械有限公司 控股股东控股的其它企业诸暨市上峰节能技术研究有限公司 控股股东控股的其它企业诸暨上峰企业管理咨询有限公司 控股股东控股的其它企业诸暨上峰建材原料有限公司 控股股东控股的其它企业浙江涅磐影业有限公司 控股股东控股的其它企业新疆上峰华厦旅游开发有限公司 控股股东控股的其它企业铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 股东子公司安徽金磊矿业有限责任公司 股东子公司山东泰山宝盛大酒店有限公司 公司董事任职企业上海南方水泥有限公司 公司董事任职企业诸暨长城新媒体影视有限公司 公司董事任职企业安徽铜冠机械股份有限公司 公司董事任职企业铜陵有色金属集团股份有限公司 股东子公司湖州南方水泥有限公司 公司董事任职企业浙江奇达纺织有限公司 公司董事任职企业浙江奇达投资有限公司 公司董事任职企业

（1）关联租赁情况

本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费浙江上峰控股集团有限公司 房屋建筑物 195,571.33

（2）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬

632.90629.80

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

单位： 元公司本期授予的各项权益工具总额7,195,920.00公司本期行权的各项权益工具总额

0.00

公司本期失效的各项权益工具总额

0.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 授予价格为4.64元，合同剩余期限为957天。其他说明

说明：经本公司2019年4月9日、2019年5月7日分别召开的第八届董事会第三十七次会议及2018年年度股东大会审议通过，本公司以2019年5月7日为授予日，通过回购本公司股票向激励对象共217人授予员工持股计划（第一期）（以下简称“本计划”），授予完成后共持有7,195,920.00股公司股票，授予价格为4.64元。根据《公司第一期员工持股计划》相关要求，本计划的存续期为36个月，锁定期为12个月，存续期届满当期员工持股计划即终止，并由员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

2、以权益结算的股份支付情况

单位： 元授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日二级市场价格减去授予认购价格可行权权益工具数量的确定依据

根据最新取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额9,469,758.08本期以权益结算的股份支付确认的费用总额9,931,814.81

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本承诺

已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺2019.12.312018.12.31购建长期资产承诺 195,568,454.66195,079,243.52

（2）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额2019.12.31 2018.12.31资产负债表日后第1年 1,680,000.00 7,803,428.00资产负债表日后第2年 2,853,428.00资产负债表日后第3年 1,183,206.57以后年度 8,730,451.00合 计1,680,000.00 20,570,513.57

（3）其他承诺事项

截至2019年12月31日，本集团不存在其他应披露的承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至2019年12月31日，本集团为下列单位贷款提供保证：

被担保单位名称 担保事项金 额期 限

一、子公司

铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 60,000,000.00 2019/7/5至2020/7/4铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 60,000,000.00 2019/10/23至2020/4/23铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 120,000,000.00 2019/6/26至2020/6/12铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 40,000,000.00 2017/9/21至2020/9/21铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 120,000,000.00 2019/5/10至2020/5/10铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 320,000,000.00 2017/5/24至2020/5/22铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 50,000,000.00 2019/1/9至2020/1/9怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 50,000,000.002019/1/10至2020/1/9怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 50,000,000.002019/6/25至2020/6/25怀宁上峰水泥有限公司 信用担保 50,000,000.002019/6/26至2020/6/120铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 90,000,000.00 2019/3/27至2020/2/22铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 87,500,000.002018/3/9至2021/3/9铜陵上峰水泥股份有限公司 信用担保 55,000,000.002017/3/2至2020/3/2铜陵上峰节能发展有限公司 信用担保 40,000,000.002019/6/26至2020/6/12浙江上峰建材有限公司 信用担保 65,000,000.00美元2015/6/5至2022/11/20浙江上峰建材有限公司 信用担保 70,000,000.00 2019/5/29至2020/5/9

（2）对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起,至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款行保管之日止（或与各贷款银行约定的其他担保期限）。

截至2019年12月31日，本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的未还贷款余额为284,846,543.13元。由于借款人将以房产抵押给借款银行，因此本公司认为该担保事项对本公司财务状况影响较小。

截至2019年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、资产负债表日后利润分配情况

2020年4月13日，公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《甘肃上峰水泥股份有限公司2019 年度利润分配预案》， 根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以总股本802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2、其他资产负债表日后事项说明

对新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响的评估

新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，对新冠病毒疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。本公司密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面可能产生的影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间、各地防控政策的实施及行业复工情况。截止至本报告公告日，尚未发现重大不利影响。

截至2020年4月13日，本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为两个报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团报告分部包括：

（1）水泥及水泥制品分部，提供水泥及水泥制品的生产与销售；

（2）房地产分部，提供房地产建造与销售。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。

（2）其他说明

由于本集团收入100.00%来自于中国境内的客户，而且本集团资产逾95.8%位于中国境内，所以无须列报更详细的地区信息。

项目 水泥及水泥制品分部房地产分部分部 分部间抵销 合计本期或本期期末

营业收入6,736,957,763.17675,104,876.02 7,412,062,639.19营业成本3,178,393,719.32617,912,688.861,007,617.98 3,795,298,790.20资产总额9,624,933,108.49861,496,200.71586,966,700.29 9,899,462,608.91负债总额3,890,598,035.32447,827,330.49218,667,685.68 4,119,757,680.13上期或上期期末

营业收入5,146,452,771.02158,123,976.64 5,304,576,747.66营业成本2,691,133,141.32136,292,964.50274,616.03 2,827,151,489.79资产总额6,480,314,340.661,170,180,358.11648,063,979.38 7,002,430,719.39负债总额2,951,821,181.49762,548,900.32278,654,056.46 3,435,716,025.35

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利72,360,357.1672,360,357.16其他应收款2,282,042,531.68354,829,559.12合计2,354,402,888.84427,189,916.28

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额浙江上峰建材有限公司72,360,357.1672,360,357.16合计72,360,357.1672,360,357.162）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据浙江上峰建材有限公司72,360,357.161-2年 按约定尚未偿还

合计72,360,357.16-- -- --

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额备用金896,044.32653,554.39保证金及押金400,000.00303,800.00拆借款2,283,408,128.35354,155,295.75合计2,284,704,172.67355,112,650.14

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额381,849.72 255,396.59 637,246.312019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提1,938,549.97 -214,155.29300,000.00 2,024,394.682019年12月31日余额2,320,399.66 41,241.33300,000.00 2,661,640.99按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）2,116,969,782.881至2年149,328,556.382至3年14,340,000.003年以上4,065,833.413至4年3,760,833.414至5年5,000.005年以上300,000.00合计2,284,704,172.673）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其他应收款637,246.31 2,024,394.68 2,661,640.99合计637,246.31 2,024,394.68 2,661,640.99

4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额浙江上峰建材有限公司 拆借款1,991,354,700.001年以内

87.16% 199,135.47

浙江上峰房地产有限公司

拆借款208,204,056.461年以内、1-3年

9.11% 20,820.41

宁波上融物流有限公司 拆借款39,455,604.001年以内

1.73% 3,945.56

九江上峰水泥有限公司 拆借款14,705,267.161年以内

0.64% 1,470.53

杭州上融电子商务有限公司

拆借款11,929,703.271年以内、1-2年

0.52% 1,192.97

合计-- 2,265,649,330.89-- 99.16% 226,564.94

2、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资2,923,468,573.52 2,923,468,573.522,894,944,888.64 2,894,944,888.64合计2,923,468,573.52 2,923,468,573.522,894,944,888.64 2,894,944,888.64

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面

价值)

减值准备期

末余额追加投资 减少投资 计提减值准备其他浙江上峰建材有限公司

1,639,640,594.25 1,212,644.451,640,853,238.70铜陵上峰水泥股份有限公司

653,525,993.77 1,524,569.84655,050,563.61浙江上峰房地产有限公司

366,692,990.62 488,039.02367,181,029.64台州上峰水泥有限公司

112,700,000.00 392,667.14113,092,667.14博乐市上峰水泥有限公司

62,385,310.00 22,709,492.2485,094,802.24宁波上融物流有限公司

30,000,000.00 30,000,000.00诸暨上峰进出口有限公司

20,000,000.00 20,000,000.00

杭州上融电子商务有限公司

10,000,000.00 10,000,000.00怀宁上峰水泥有限公司

954,960.96954,960.96颍上上峰水泥有限公司

429,932.56429,932.56宁夏明峰萌成建材有限公司

357,748.06357,748.06江苏上峰水泥有限公司

186,327.11186,327.11乌苏上峰水泥有限公司

177,700.86177,700.86贵州金兴实业投资有限公司

49,687.2349,687.23九江上峰水泥有限公司

39,915.4139,915.41合计2,894,944,888.6428,523,684.882,923,468,573.52

3、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本其他业务45,849,500.08150,000.0028,018,867.77合计45,849,500.08150,000.0028,018,867.77是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

4、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益18,662,000.00779,813,700.00处置交易性金融资产取得的投资收益4,200,997.44银行理财收益1,838,058.225,935,801.61合计24,701,055.66785,749,501.61

十八、补充资料

1、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

53.27%2.93

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

49.44%2.73

第十节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有董事长签名的2019年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

甘肃上峰水泥股份有限公司法定代表人：俞 锋二〇二〇年四月十五日