甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 年度报告
甘肃上峰水泥股份有限公司
GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD
2013 年度报告
证券代码：0 0 0 6 7 2
证券简称：上峰水泥
2014 年 4 月
甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人俞锋、主管会计工作负责人徐虎及会计机构负责人 会计主管人员 李必华声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 年度报告
目 录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26
第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 42
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 50
第九节 内部控制.............................................................................................................................. 56
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 59
第十一节 备查文件........................................................................................................................ 147
甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 年度报告
释 义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公司/上峰水泥 指 甘肃上峰水泥股份有限公司
上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司
铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070
南方水泥 指 南方水泥有限公司
上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司
怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰 100%控股企业
上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰 100%控股企业
诸暨混凝土 指 诸暨上峰混凝土有限公司，上峰建材 100%控股企业
恒岳水泥 指 颍上县恒岳水泥有限责任公司，铜陵上峰 70%控股企业
铜陵上峰建材 指 铜陵上峰建材有限公司，铜陵上峰 100%控股企业
航民上峰 指 杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其 26%股权
本公司在实施重大资产重组前原名称为“白银铜城商厦（集团）股份
铜城集团 指
有限公司”
白银坤阳 指 白银坤阳置业投资有限公司
北京兴业玉海投资有限公司，2013 年 4 月实施重大资产重组前上市公
玉海投资 指
司的第一大股东
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金昌投资 指 浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资 98%股权
海通证券 指 海通证券股份有限公司，公司实施重大资产重组聘请的独立财务顾问
公司 2013 年 4 月实施重大资产重组时发行股份购买的资产，包括上
水泥资产、注入资产 指
峰建材 100%股权和铜陵上峰 35.5%股权
指本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其拥有
的上峰建材 100%股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰
本次重大资产重组 指 35.5%股份，以及向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业
务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义
务的行为
本公司向白银坤阳出售的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附
出售资产 指
着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
水泥生产过程中的半制成品，可以出售至下游水泥粉磨企业用于生产
熟料 指
水泥产品
报告期/本报告期/本年度 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日之期间
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重大风险提示
公司不存在生产经营状况、财务状况和对持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。
关于公司经营中的相关风险，详见本报告第四节董事会报告之“八、5、可能面对的风险及应
对措施”。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 上峰水泥 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 甘肃上峰水泥股份有限公司
公司的中文简称 上峰水泥
公司的外文名称（如有） GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有） SHANGFENG CEMENT
公司的法定代表人 俞锋
注册地址 甘肃省白银市白银区五一街 8 号
注册地址的邮政编码
办公地址 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼
办公地址的邮政编码
公司网址 www.sfsn.cn
电子信箱 sfsn123@sina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 瞿辉 李必华
安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公
联系地址
司办公楼 司办公楼
电话 0562-8758037 0562-8758258
传真 0562-8758117 0562-8758117
电子信箱 quhui123@sina.com libihua229@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼董事会办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
甘肃省工商行政管
首次注册 1993 年 11 月 01 日 620402520210961 620402520202150 22434434-7
理局
甘肃省工商行政管
报告期末注册 2014 年 04 月 24 日 620000000000783 6204022224344347 22434434-7
理局
2013 年 4 月公司实施了重大资产重组，注入水泥资产，原有的商场、酒店业务被
剥离，主营业务变更为水泥及水泥熟料制造、销售，建材产品等。具体详见公司
公司上市以来主营业务的变化情况（如
于 2013 年 4 月 19 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
有）
《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（编
号：2013-17）
1、2005 年 8 月 17 日，公司第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与北
京大地花园酒店签订了《股权转让协议》，将持 有的公司国有法人股 39,453,746
股转让给北京大地花园酒店。 2007 年 4 月 13 日，股权转让过户手续办理完毕，
北京大地花园酒店成为公司的控股股东。 2、2009 年 10 月 23 日，公司第一大
股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签订了《股权转让协议》，北
历次控股股东的变更情况（如有）
京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占公司总股 本的
17.17%）转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让完成后， 北京兴业玉海投资有
限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例 17.17%，为本公司控股
股东。3、2013 年 4 月 12 日，公司发行股份购买资产并实施了重大资产重组，控
股股东变更为浙江上峰控股集团有限公司，持股比例为 30.16%。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼
签字会计师姓名 刘雪松、黄清双
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
2013 年 4 月 26 日至 2014 年
海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号 肖磊 朱桢
12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
2013 年 4 月至 2016 年 12 月
海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号 耿彦博 王会峰
31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减 2011 年
营业收入（元） 2,543,727,567.13 2,102,595,249.68 20.98% 2,849,502,106.54
归属于上市公司股东的净利润（元） 260,787,564.06 105,708,099.94 146.71% 556,420,421.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性
243,161,941.84 65,387,898.76 271.88% 534,514,250.06
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 522,021,515.20 418,531,727.89 24.73% 755,921,478.67
基本每股收益（元/股） 0.35 0.18 94.44% 1.07
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.18 94.44% 1.07
加权平均净资产收益率（%） 19.85% 9.17% 10.68% 63.91%
2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 2011 年末
总资产（元） 3,310,973,324.75 3,579,119,292.59 -7.49% 3,582,453,157.90
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,459,612,259.19 1,165,109,266.24 25.28% 1,141,153,495.90
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
3,035.06 98,533.53 -1,506,801.62
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 27,222,993.14 50,791,323.35 43,394,898.19
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合
2,591,019.48
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -102,622.49 80,538.74 -148,643.84
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,370,001.46 172,006.90 -12,531,224.65
减：所得税影响额 6,005,965.66 13,413,220.82 7,302,057.02
少数股东权益影响额（税后） 121,816.37
合计 17,625,622.22 40,320,201.18 21,906,171.06 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
增值税即征即退 17,066,244.63 企业业务密切相关，按照国家统一规定享受的政府补助
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第四节 董事会报告
一、概述
2013年度，宏观经济形势总体平稳，水泥行业继续面临去产能化与结构性调整的严峻挑战。但自下半
年开始，受基础建设和房地产投资实质性恢复的拉动，以及新增产能得到控制、煤炭成本持续下降等因素
的影响，多个区域市场供需情况好转，价格逐渐上涨，水泥行业总体利润实现提升，行业利润同比增长
16.4%，在相对低迷的传统制造业中成为亮点。
2013年也是本公司脱胎换骨实现全新发展的一年，重大资产重组和恢复上市工作顺利完成，新注入的
上峰水泥是一家有35年发展历史的水泥专业化制造企业，丰富的专业经验和团队、优良的产业布局和充足
的资源储备、沿长江便捷的物流条件、民营主导的混合所有制机制、精良的工艺技术装备和先进的环保节
能措施、勤奋务实的企业文化使公司良性高效运转，公司净资产收益率、人均营业收入、利润增幅、存货
周转率等指标在水泥行业A股上市公司中位居前列。
面对水泥行业产能过剩和市场竞争激烈的总体局面，公司董事会在股东的大力支持下，抓住机遇，克
服困难，把握全局，推进重点，充分发挥自身优势，通过严控成本，降低能耗，节能减排，稳定品质，逐
步开拓市场，优化产品结构，使公司竞争力日益提升。在完成管理架构重建和管理体系更新的同时，公司
生产经营取得优异业绩，产销量稳步增长，成本控制取得成效，毛利率明显提升，归属于上市公司股东的
净利润同比大幅增长146.71%，品牌形象与文化建设继续拓展与提升，公司整体发展上了一个全新台阶，
以实际行动践行了为股东、为客户、为员工、为社会创造价值的的企业宗旨。
1、完成资产重组，成功恢复上市。
公司因原商场酒店业务经营困难，连续三年亏损并于2007年5月起暂停上市，且终止上市的风险不断
加大。为此公司启动了重大资产重组，通过注入优质水泥资产，增强未来的持续盈利能力。经公司股东大
会通过并经中国证监会证监许可[2013]74号文件核准，公司实施了重大资产重组，于2013年4月完成了注入
资产工商变更登记，公司股票于2013年4月26日恢复上市交易。
公司重组完成后，主营业务变更为水泥及水泥熟料的生产及销售。通过重大资产重组，企业实现了脱
胎换骨，公司持续盈利能力明显增强，在经营扩张、融资发展、品牌形象、规范运作等各方步入一个全新
的发展阶段。
2、强化内部管理，建立规范体系。
实施重大资产重组后，公司重点按相关法规规则要求，建立规范的公司治理体系，成立了全新的组织
机构，修订或制定通过了全新的管理制度体系，聘任了新的高级管理人员。公司内部坚持严格执行良好的
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内部控制体系制度，梳理业务流程，以信息化带动管理标准化，着重控制财务、法律和管理风险，促进企
业健康规范运行。公司还聘请了管理咨询公司对战略发展计划、内部控制体系、薪酬与考核体系等进行了
全面的更新整理，规范有效的三会治理和内控体系为避免风险，促进上市公司持续发展奠定了较好的基础。
3、优化市场布局，调整产品结构
公司加强了与行业优秀企业的对标管理，明确了优化产品结构的战略计划，由过去以水泥熟料为主调
整为逐渐提升水泥产品的产能产量，提高综合毛利率，充分发挥自身优势，开拓区域市场；同时向下游继
续延伸产业链，筹建了商品混凝土项目，对砂石骨料等进行筹建调研，进一步丰富了产品结构，明确了产
业方向。
4、降低生产成本，应对市场竞争。
在经营管理上，公司重点仍放在控制内部成本方面，对成本控制、产品能耗指标等做出了进一步的要
求，进一步降低运营成本，并从节能降耗入手，分解控制指标，加强考核和预算工作，通过预算管理，加
强费用控制，财务筹资成本明显下降，公司竞争力稳步提升。
5、提升员工素质，保持发展后劲。
公司着力打造勤奋务实、敬业合作的企业文化，倡导凝聚、学习的团队进取精神，将培养人才和团队，
提升人力资源优势作为战略重点来抓，给员工实行全方位的培训，邀请了行业或管理专家到公司讲课，同
时也派出相关管理人员参加各种培训学习，员工的整体素质得到进一步提升，为长期发展也奠定了较好的
基础。
公司的现场环境进一步改善，成本控制的意识和水平得到提升，清洁生产和安全生产标准化审核获得
通过，在节能与环保技术上，积极推进喷煤管改造工艺，并在安徽省首家推行脱硝工艺技术，节能减排取
得了较好的社会效益。公司的影响力逐渐增强，税收继续位居当地前列，社会公益活动务实而多样，公司
整体发展后劲持续增强。
二、主营业务分析
1、概述
公司重大资产重组后，主营业务变更为水泥产品生产与销售，公司主要生产基地位于浙江和安徽两省，
2013年水泥市场经历回暖过程，近三年水泥行业投资增速下降，新增产能减少，同时市场需求稳定增长，
下半年华东地区水泥市场供需状况改善，产品销售价格同比上年上升，2013年公司主营产品销售量保持稳
定增长，其中水泥产品销售量提升，熟料产品销售量稳定，新增混凝土销售，报告期公司的主要生产原材
料煤炭价格走低使得制造成本明显下降，公司经营毛利率同比增长76.97%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 年度报告
公司报告期按照立足水泥主业，延伸产业链，优化产品结构，提升水泥产品比重，强化内部管理，提
高综合竞争力的战略计划，取得良好业绩和发展，公司水泥产品产量保持增长，新开拓了下游商品混凝土
业务，调研筹备了砂石骨料项目，公司毛利率大幅提升，净利润同比大幅增长，公司经营发展符合总体战
略。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因说明
本次重大资产重组中，由瑞华会计师事务所出具《备考盈利预测审核报告》（刊登在2012-9-21日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），该报告预测公司2013年净利润额为18,386.31万元，实际完成利润26,078.76
万元，增长41.84%，预测以2011年、2012年1-8月实际数据为依据，对经营数据及市场情况进行推测计算
的，2013年公司所在区域的水泥市场供需状况改善，产品售价比预测值上升，实际市场状况好于预测的预
期，因主要生产原材料煤炭价格走低，以及公司节能降耗取得的成效，制造成本比预测值下降，2013年经
营效益的提升得益于市场状况的趋好和公司成本管控的提升，预测反映了公司的盈利能力。
2、收入
2013年公司实现主营业务收入252,467.79万元，同比上年增长21.59%，其中水泥产品收入99,020.55万
元，同比增长63.69%，熟料产品收入148,627.39万元，与上年持平，新增混凝土销售收入4,819.8万元，产
品销售区域主要在华东地区。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
销售量 1,135.09 965.59 17.55%
水泥行业（万吨） 生产量 1,137.03 976.32 16.46%
库存量 28.56 26.62 7.29%
销售量 20.2
混凝土（万方）
生产量 20.2
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本年公司新增混凝土生产与销售业务。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 年度报告
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 490,507,148.67
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 19.28%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户 A 215,064,128.57 8.45%
2 客户 B 113,357,571.71 4.46%
3 客户 C 67,250,657.75 2.64%
4 客户 D 53,827,736.38 2.12%
5 客户 E 41,007,054.26 1.61%
合计 -- 490,507,148.67 19.28%
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
水泥行业 水泥产品 1,904,038,896.36 98.73% 1,787,917,580.86 99.64% -0.92%
合计 1,904,038,896.36 98.73% 1,787,917,580.86 99.64% -0.92%
产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
水泥 743,087,373.78 38.53% 516,753,404.21 28.8% 33.79%
熟料 1,130,358,956.39 58.61% 1,271,164,176.65 70.84% -17.27%
混凝土 30,592,566.19 1.59%
合计 1,904,038,896.36 98.73% 1,787,917,580.86 99.64% -0.92%
本年水泥产量上升引起水泥生产成本比重占比上升，新增混凝土生产成本。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 695,774,899.80
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前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 42.2%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
单位：万元
项目 2013年 2012年 同比增减（%）
销售费用 7,583.80 5,507.67 37.70%
管理费用 11,540.92
