甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 半年度报告全文
甘肃上峰水泥股份有限公司
GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD
2013 年半年度报告
2013年08月
甘肃上峰水泥股份有限公司 2013 半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人俞锋、主管会计工作负责人徐虎及会计机构负责人(会计主管人员)李必华声
明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本半年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
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目 录
2013 半年度报告................................................................................................................................. 1
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2
第二节 公司简介................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8
第四节 董事会报告..........................................................................................................................10
第五节 重要事项..............................................................................................................................16
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................21
第七节 董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................27
第八节 财务报告..............................................................................................................................29
第九节 备查文件目录....................................................................................................................103
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公司/上峰水泥 指 甘肃上峰水泥股份有限公司
上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司
铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070
南方水泥 指 南方水泥有限公司
上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司
怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰 100%控股企业
上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰 100%控股企业
诸暨混凝土 指 诸暨上峰混凝土有限公司，上峰建材 100%控股企业
恒岳水泥 指 颍上县恒岳水泥有限责任公司，铜陵上峰 70%控股企业
航民上峰 指 杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其 26%股权
公司 2013 年 4 月实施重大资产重组时发行股份购买的资产，包括上峰建
水泥资产、注入资产 指
材 100%股权和铜陵上峰 35.5%股权
指本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其拥有的上
峰建材 100%股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰 35.5%股
本次重大资产重组 指
份，以及向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于
上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的行为
本公司向白银坤阳出售的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于
出售资产 指
上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
铜城集团 指 本公司在实施重大资产重组前原名称为“白银铜城商厦（集团）股份有限
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公司”
白银坤阳 指 白银坤阳置业投资有限公司
北京兴业玉海投资有限公司，2013 年 4 月实施重大资产重组前上市公司的
玉海投资 指
第一大股东
甘肃金合投资有限公司，2013 年 4 月实施重大资产重组前上市公司的第二
金合投资 指
大股东
金昌投资 指 浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资 98%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
水泥熟料、石灰石、粘土、硅石和石膏的混合物，呈粉末状，与水混合会
水泥 指
发生水合作用而凝固
熟料、水泥熟料 指 制造水泥的主要原料，主要矿物成分为硅酸钙
石灰石 指 主要由矿物方解石构成的沉积岩
在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出
余热发电 指 的大量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械
能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术
32.5 水泥 指 强度标号为 32.5 的水泥
42.5 水泥 指 强度标号为 42.5 的水泥
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 上峰水泥 股票代码
变更后的股票简称 上峰水泥
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 甘肃上峰水泥股份有限公司
公司的中文简称 上峰水泥
公司的外文名称 GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD
公司的外文名称缩写 SHANGFENG CEMENT
公司的法定代表人 俞锋
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 瞿辉 杨旭
联系地址 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼
电话 0562-8758037 0562-8758037
传真 0562-8758117 0562-8758117
电子信箱 quhui123@sina.com yangxu021@126.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
√ 适用 □ 不适用
公司注册地址 甘肃省白银市白银区五一街 8 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼
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公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.sfsn.cn
公司电子信箱 sfsn123@sina.com
临时公告披露的指定网站查询日期 2013 年 05 月 14 日
临时公告披露的指定网站查询索引 关于变更公司联系方式的公告（2013-34）
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
√ 适用 □ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点 董事会办公室
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
√ 适用 □ 不适用
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
报告期初注册 2011 年 10 月 20 日 甘肃省工商行政管理局 620000000000783 6204022224344347 22434434-7
报告期末注册 2013 年 04 月 24 日 甘肃省工商行政管理局 620000000000783 6204022224344347 22434434-7
4、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
√ 适用 □ 不适用
2013 年 4 月，公司实施了重大资产重组，原有商场和酒店资产全部置出，注入水泥资产，主营业务变
更为水泥及水泥熟料的生产制造和销售。公司的注册资本由 598,148,124 元变更为 813,619,871 元，公司名
称变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”，公司法定代表人变更为俞锋。详见公司于 2013 年 4 月 25 日刊登
在巨潮资讯网上的《关于变更公司名称和证券简称的公告》、《关于变更公司注册资本的公告》、《关于变更
公司法定代表人的公告》。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元） 1,010,721,424.10 932,626,273.38 8.37%
归属于上市公司股东的净利润（元） 36,457,071.65 37,509,502.62 -2.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
17,619,377.58 13,375,012.17 31.73%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 200,367,216.57 252,412,264.42 -20.62%
基本每股收益（元/股） 0.0544 0.0627 -13.24%
稀释每股收益（元/股） 0.0544 0.0627 -13.24%
加权平均净资产收益率（%） 3.05% 3.30% -0.25%
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 3,592,518,701.04 3,579,119,292.59 0.37%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,221,799,105.82 1,165,109,266.24 4.87%
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 170,445.16
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
23,827,481.81
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,118,998.46
减：所得税影响额 6,279,231.36
合计 18,837,694.07 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
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常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
增值税即征即退 9,958,408.75 企业业务密切相关，按照国家统一规定享受的政府补助
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第四节 董事会报告
一、概述
2013年上半年，水泥行业受宏观经济等因素影响，总体市场形势低迷，价格处于较低水平。公司成功
实施重大资产重组，完成了资产注入和恢复上市工作，成立新一届董事会，全面理顺公司管理机制，建立
各项基础管理和内部控制基础制度。通过严控成本，开拓市场，克服困难，优化产品结构，使公司竞争力
日益提升。
（一）实施资产重组，企业脱胎换骨。
公司因原商场酒店业务经营困难，连续三年亏损并于2007年5月起暂停上市，且终止上市的风险不断
加大。为此公司启动了重大资产重组，通过注入优质水泥资产，增强未来的持续盈利能力。经公司股东大
会通过并经中国证监会证监许可[2013]74号文件核准，公司实施了重大资产重组，于2013年4月完成了注入
资产工商变更登记，公司股票于2013年4月26日恢复上市交易。
公司重组完成后，原有商业零售和酒店业务已全部置出，主营业务变更为水泥及水泥熟料的生产及销
售，公司于2013年4月24日完成了名称及新增注册资本的工商变更，公司名称变更为“甘肃上峰水泥股份有
限公司”，注册资本变更为813,619,871元。通过重大资产重组，企业脱胎换骨，注入了水泥资产业务，增
强了持续盈利能力，公司步入全新的发展阶段。
（二）理顺管理机制，建立规范制度。
实施重大资产重组后，公司重点按规范规则要求，建立规范的公司治理体系，选举成立了新一届董事
会及各专业委员会，修订或制定通过了全新的管理制度体系，先后通过了修订后的《公司章程》和新的《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事
务管理制度》等21项制度，聘任了新的高级管理人员。公司内部坚持严格执行良好的内部控制体系制度，
梳理业务流程，以信息化带动管理标准化，着重控制财务、法律和管理风险，促进企业健康规范运行。
（三）优化产品结构，开拓区域市场。
公司加强了与行业优秀企业的对标管理，明确了优化产品结构的战略计划，由过去以水泥熟料为主调
整为逐渐提升水泥产品的产能产量，提高综合毛利率，充分发挥自身优势，开拓区域市场；同时向下游继
续延伸产业链，筹建了商品混凝土项目，进一步丰富产品结构。
对外加强联合与收购工作，力争借助资本市场平台，继续提升主业规模，在内涵与外延两个层面上促
进水泥建材主营业务质和量的全面提升。
（四）降低生产成本，应对市场竞争。
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报告期水泥行业面临的市场环境日益严峻，水泥需求受宏观经济形势影响而未有明显增量或增长，华
东地区上半年雨水较多等因素也对价格提升造成影响。 公司重点仍放在控制内部成本方面，对成本控制、
产品能耗指标等做出了进一步的要求，力争降低运营成本，并从节能降耗入手，分解控制指标，加强考核
和预算工作，提高执行力，应对市场竞争。
二、主营业务分析
概述
报告期内，公司逐步改善了产品销售结构，水泥产品和混凝土产品销售量有所增加，实现销售收入
101,072.14万元，比上年同期上升8.37%，随销售量增加，营业成本上升8.03%，生产成本保持了稳定趋降，
实现营业利润1726.60万元，比上年同期1,089.34万元上升58.50%，归属于母公司的净利润3,645.71万元，比
上年同期3,750.95万元下降2.81%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
同比增减
本报告期 上年同期 变动原因
（%）
营业收入 1,010,721,424.10 932,626,273.38 8.37%
营业成本 860,871,954.44 796,851,199.34 8.03%
本期产品销售量增加引起运输费上升，以
销售费用 31,041,390.33 23,410,144.61 32.6%
及水泥产品销售量增加引起包装费上升。
管理费用 49,214,193.86 40,564,311.81 21.32% 主要是职工工资性支出上升。
财务费用 44,932,802.18 54,891,567.70 -18.14% 本期平均贷款余额下降，利息支出下降。
所得税费用 14,952,240.67 16,344,034.19 -8.52%
主要是本期主营业务收到银行承兑汇票，
经营活动产生的现金流量净额 200,367,216.57 252,412,264.42 -20.62%
期末应收票据余额上升。
因公司项目建设基本完工，暂没有较大工
投资活动产生的现金流量净额 -20,991,621.79 -52,434,227.00 -59.97%
程项目，本期固定资产投资额下降。
筹资活动产生的现金流量净额 -239,273,985.30 -115,674,586.88 -106.85% 主要是本期资金充裕，归还了部分融资。
现金及现金等价物净增加额 -59,898,390.52 84,303,450.54 -171.05% 本期期末货币存量余额减少。
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公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
√ 适用 □ 不适用
公司于报告期进行了重大资产重组，主营业务由商场和酒店变更为水泥及水泥熟料的生产销售，公司
的利润构成已全部来自水泥、水泥熟料及商品混凝土的销售。公司重大资产重组实施情况详见刊载于2013
年4月18日巨潮资讯网的公告《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》
（2013-17）。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内
的情况
√ 适用 □ 不适用
公司在重大资产重组报告书中披露的发展规划和计划主要体现在五个方面：规模的扩张；产业链的延
伸；技术改造与升级；资本扩张与资金筹集；深化改革和组织结构调整。目前公司正在继续落实上述计划，
提升水泥产能，优化产品结构；建设投运商品混凝土项目；对生产线进行节能降耗和减排技改；调整融资
结构；按规范要求全面调整组织机构，健全制度，梳理内控，不断提高运营效率。上述规划系未来五年的
战略性规划，目前公司各项计划的实施执行进度符合规划的进度要求。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
公司进行重大资产重组以改善持续盈利能力申请恢复上市的工作计划得到落实，公司进行了重大资产
重组，剥离了原有商场酒店资产，注入了水泥资产，实现了恢复上市，公司股票于4月26日恢复交易。
重大资产重组后，公司主营业务变更为水泥熟料、水泥及水泥制品的生产销售，公司修订和建立了各
项基本管理制度和规范，强化内部控制，提升管理水平，推进精细化管理，节能降耗，降低成本，提升组
织运营效率，按照公司重大资产重组报告中披露的业务发展规划落实各项工作，各项计划执行符合公司规
划进度目标。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
水泥、熟料 998,568,598.72 851,756,432.20 14.7% 7.3% 7.13% 0.95%
混凝土 2,564,508.87 1,818,688.93 29.08% 100% 100%
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分产品
水泥 337,195,541.87 269,846,454.21 19.97% 62.6% 65.15% -5.84%
商品熟料 661,373,056.85 581,909,977.99 12.01% -8.56% -7.88% -5.08%
商品混凝土 2,564,508.87 1,818,688.93 29.08%
分地区
华东地区 997,383,959.77 850,293,367.49 14.75% 8.21% 8.04% 0.89%
其他地区 3,749,147.82 3,281,753.64 12.47% -57.8% -59.41% 38.37%
四、核心竞争力分析
公司核心竞争力体现在以下几个方面：
一、基础优势
公司将不同企业体制和文化的包容融合作为管理基础之一，灵活高效、严谨务实,内部控制规范透明，
财务稳健，信息化程度高，ERP 系统贯穿运营控制整个关键流程，并正在向集团化管理体系升级。2006
年12月国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型
企业（集团）名单的通知》，公司被列入重点支持企业。对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、
重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。
二、物流与资源优势
公司制造基地位于长江沿岸并自建了码头，具有优越的物流低成本优势，公司通过远程皮带廊将厂区
与矿山、码头等相连接，成本低廉，控制稳定。同时通过长江水运优越的物流优势，将产品销售市场延伸
了上千公里。公司拥有较强资源优势，在安徽拥有大量的优质石灰石资源，为其生产经营提供了稳定充足
的原料保障。
三、技术与经验优势
上峰水泥是国内最早投入新型干法水泥工艺生产与研究的企业之一，工艺先进，高效稳定，各熟料生
产线均配备了余热发电系统，自动化控制程度较高。公司管理团队具有多年水泥制造业管理经历，对水泥
及相关产品生产制造与管理控制具有丰富的技术经验。
四、品牌优势
上峰水泥品牌已有30年以上的市场传播积淀，在市场上拥有较高的知名度和美誉度。公司强调精确的
工艺控制和严格的品质管理，曾先后获得国家级重点新产品、浙江省著名商标、浙江名牌产品等多项称号，
2009年“上峰”水泥品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
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五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%）
10,500,000.00 100%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例
安徽省安庆石门湖航运综合开发 航运 25%
2、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司 主要产品
公司名称 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 或服务
铜陵上峰水泥 子公
水泥制造 熟料、水泥 258980000.00 2,066,122,760.05 711,246,240.22 535,202,529.37 -12,761,792.29 -7,032,776.07
股份有限公司 司
浙江上峰建材 子公
水泥制造 熟料、水泥 166000000.00 1,415,339,201.61 1,175,774,668.98 141,233,750.38 -1,578,878.32 2,353,565.59
有限公司 司
怀宁上峰水泥 子公
水泥制造 熟料、水泥 200000000.00 1,341,078,163.12 320,319,385.42 327,286,820.33 10,756,190.99 18,081,225.35
有限公司 司
铜陵上峰节能 子公
水泥制造 余热发电 37150000.00 264,930,327.41 195,971,247.24 42,401,424.25 22,308,338.50 24,788,921.25
发展有限公司 司
六、对 2013 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
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业绩预告填写数据类型区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万
7,800 -- 11,700 5,671.2 增长 37.54% -- 106.31%
元）
基本每股收益（元/股） 0.109 -- 0.163 0.095 增长 14.60% -- 71.90%
因公司于报告期实施了重大资产重组，根据相关会计准则，构成反向收购，
业绩预告的说明 公司的比较数据为经审计的重大资产重组注入资产模拟报表的数据，若按公司
重大资产重组前的上年同期数据比较，比上年增减幅度为：457.37%～736.06%。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
象类型
2013 年 04 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司重组实施进度，未提供材料
2013 年 04 月 24 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司恢复上市进度，未提供材料
2013 年 04 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司总体情况，未提供材料
2013 年 05 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司注入资产情况，未提供材料
2013 年 06 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 股价问题，未提供材料
2013 年 06 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 股价问题，未提供材料
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理规范，公司实际治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
三、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
该资产为上 与交易对
披露
交易对方 市公司贡献 是否为 方的关联
被收购或 交易价格 进展情 对公司经营的影响 对公司损益的
