证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2024-022
甘肃上峰水泥股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2024年4月23日上午9:30时以现场表决方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
2023年公司上下保持稳健发展的战略定力，推进各项工作持续进步，建材主业竞争力稳步提升，“一主两翼”的中长期战略规划有序推进，新经济产业基金投资打开成长新空间，环保处置、光伏新能源等产业链延伸新业务逐步形成规模。2023年公司生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，主产品单位制造成本下降，水泥及熟料产品销量实现平稳增长，新经济产业基金投资获得投资收益，营业毛利率、销售净利率保持行业领先。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入
63.97亿元，同比下降10.34%；实现归属于上市公司股东的净利润为7.44亿元，同比下降21.56%；实现基本每股收益0.78元，加权平均净资产收益率为8.66%，销售净利率10.97%，全年全部产品营业毛利率为27.75%。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》；
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
三、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事黄灿先生、刘强先生、李琛女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票 9 张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润744,285,615.64元，期末未分配利润8,549,255,638.91元（合并报表）。
截至2023年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,873,207,270.32元。
截至目前，公司回购专用证券账户中剩余持有股份13,334,221股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为956,061,229股。
根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：
公司以本年度参与利润分配的股份956,061,229股为基数，拟向全体股东每
10股派发现金红利4元（含税），合计拟派发现金红利382,424,491.6元(含税)，占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的51.38%。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2023年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》；根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表如下意见：
公司高管2023年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2023年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉回避表决。
七、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会就本议案发表了如下意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2023年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
八、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023
年年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2024-029）。公司董事会审计委员会就本议案发表如下意见：
公司2023年年度报告全文及摘要中的财务信息符合《企业会计准则》的相关规定，公司2023年年度报告及摘要的编制符合相关规定，如实反映了公司2023年度整体经营运行情况，能够准确、客观、真实地反映公司年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为。表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2024年度委托理财计划的议案》；
为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币2亿元（含2亿元）进行低风险的委托理财，在上述额度内资金可循环滚动使用。本次委托理财的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度委托理财计划的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十、审议通过《关于公司2024年度证券投资计划的议案》；
为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因2023年度证券投资期限即将届满到期，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟继续使用合计不超过人民币11亿元（含11亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在上述额度内资金可循环滚动使用。本次证券投资的期限为经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度证券投资计划的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对董事会专门委员会工作细则部分条款进行修订。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年4月修订）。表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年12月修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》（2024年4月修订草案）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外提供财务资助管理制度》（2024年4月修订）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》（2023年12月
修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2024年4月修订草案）及其修订对照表。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<证券投资内控制度>的议案》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《证券投资内控制度》（2024年4月修订）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十六、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》（2024年4月）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十七、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》（2024年4月修订）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十八、审议通过《关于2024年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的议案》；
为实现公司高质量综合发展战略目标，优化资产结构，培育企业新经济增长点，根据“一主两翼”中期发展规划，公司在立足主业不影响公司正常经营及风
险可控的前提下，计划使用人民币不超过2亿元（含2亿元）额度进行新经济股权投资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币2亿元，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。本议案不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，该交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
十九、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》；
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况进行评估及监督。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
二十、审议通过《关于制定<公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制定了《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。
公司将聘请律师事务所对公司第三期员工持股计划出具法律意见书，并将在股东大会召开前公告。公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表如下意见：
1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》（摘要公告编号：2024－028）。
董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于制定<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》；
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司第三期员工持股计划管理办法》。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第三期员工持股计划管理办法》。
董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉因参与本次员工持股计划，故对该议案执行回避表决。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本计划草案作出解释；
6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉因参与本次员工持股计划，故对该议案执
行回避表决。
表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。公司提议于2024年5月16日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2023年度股东大会，审议经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过并提交的第一、三、五、八、十、十二、
十四、二十、二十一、二十二项议案和经公司第十届监事会第七次会议审议通过并提交的《公司2023年度监事会工作报告》。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2024年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号:2024-027）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会2024年4月23日