证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2021-050
长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于子公司对北京新源长青生物科技有限公司进行股权并购的
对外投资公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2021年6月22日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）子公司——长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）与北京新源长青生物科技有限公司（以下简称“北京新源长青”）、北京中海洋溢教育咨询中心（以下简称“中海洋溢”）、北京华鹰长青生物有限公司（以下简称“华鹰长青”）、西藏万青投资管理有限公司（以下简称“西藏万青”）、黄涛就收购北京新源长青51%股权事项共同签署了《北京新源长青生物科技有限公司增资扩股及股权转让协议》。
本次投资主要系金赛药业以其自有资金拟分两个阶段以增资扩股并收购原股东部分股权的形式收购北京新源长青51%的股权。根据北京新源长青相关项目的研发进度，本次投资总额预计合计1.133亿元人民币——2.062亿元人民币(详见本公告第三部分：对外投资合同的主要内容)。
2、董事会审议投资议案的表决情况
长春高新于2021年6月22日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于子公司对北京新源长青生物科技有限公司进行股权并购的议案》。该事项不需要经过长春高新股东大会批准。
本次投资事项涉及的《关于对北京新源长青生物科技有限公司进行股权并购的议案》已经金赛药业于2021年6月22日召开的第一届第八次董事会及于同日召开的金赛药业2021年第二次股东会审议通过。
本次投资事项涉及的《长春金赛药业有限责任公司拟增资所涉及的北京新源
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长青生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》已完成国资程序备案，不需经过政府其他有关部门批准。
3、本次投资事项不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、北京新源长青基本情况介绍
（1）成立时间：2013年5月24日；
（2）地址：北京市昌平区科技园区生命园路29号创新大厦E302-03室；
（3）注册资本：1,111.11万元（壹仟壹佰壹拾壹万壹仟壹佰元整）；
（4）法定代表人：刘竞文；
（5）经济性质：其他有限责任公司；
（6）统一社会信用代码：911101080695949516；
（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；代理进出口、技术进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；医学研究和试验发展；技术服务；销售第Ⅲ类医疗器械；生产第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械；医疗服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
2、截至目前，北京新源长青工商登记的注册资本、股东及股本结构情况如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 中海洋溢 | 400.00 | 货币 | 36.00 |
| 华鹰长青 | 400.00 | 货币 | 36.00 |
| 黄涛 | 200.00 | 货币 | 18.00 |
| 西藏万青 | 111.11 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,111.11 | — | 100.00 |
（1）北京中海洋溢教育咨询中心
1) 成立时间：2008年5月4日；
2) 地址：北京市海淀区蓝靛厂南路25号楼9-6室；
3) 注册资本：50万元（伍拾万元整）；
4) 法定代表人：刘竞文；
5) 经济性质：股份合作制；
6) 统一社会信用代码：91110108675074008L；
7) 经营范围：教育咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
8) 股权结构
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 刘竞文 | 37.50 | 75.00 |
| 栾雅滨 | 12.50 | 25.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
（2）北京华鹰长青生物有限公司
1) 成立时间：2014年10月27日；
2) 地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼3层305室5；
3) 注册资本：1000万元（壹仟万元整）；
4) 法定代表人：刘竞文；
5) 经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
6) 统一社会信用代码：9111010531808534XJ；
7) 经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
数据处理；销售化妆品、日用品、五金交电、化工产品、家具、家用电器、服装、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
8) 股权结构
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 刘恒远 | 500 | 50.00 |
| 栾雅滨 | 500 | 50.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
（3）西藏万青投资管理有限公司
1) 成立时间：2015年1月12日；
2) 地址：拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-4室；
3) 注册资本：1亿元（壹亿元整）；
4) 法定代表人：姜建国；
5) 经济性质：有限责任公司(自然人独资)；
6) 统一社会信用代码：91540124321324612D；
7) 经营范围：企业管理策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术
交流；商务信息咨询（不含投资咨询和投资管理）；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
8) 股权结构
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 黄涛 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
（4）黄涛
男，中国国籍，1976年10月出生，身份证号3501021976********，住所：
北京市海淀区世纪城远大园六区，无境外永久居留权。
3、北京新源长青最近一年又一期主要财务指标如下(未经审计)：
2021年3月31日，北京新源长青资产总额为8,070,071.96元，负债总额为11,922,673.26元，净资产为-3,852,601.30元，营业收入为11,881.20元，净利润为-2,051,322.41元。2020年12月31日，北京新源长青资产总额为8,434,337.35元，负债总额为10,235,616.24元，净资产为-1,801,278.89元，营业收入为558,100.79元，净利润为-7,935,428.21元。
4、根据北京新源长青《公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。北京新源长青不存在为他人担保、财务资助等情况。新源长青及其股东均不属于失信被执行人，各方与长春高新及金赛药业之间均不存在关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
1、协议主体
甲方：北京新源长青
乙方1：中海洋溢
乙方2：华鹰长青
乙方3：黄涛（自然人股东）
乙方4：西藏万青
（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称为“原股东”）
丙方：金赛药业
2、投资金额
金赛药业拟分两个阶段以货币出资方式增资扩股并收购原股东部分股权的形式收购北京新源长青51%的股权，其中第一阶段完成持股至38%，第二阶段完成持股至51%。
（1）第一阶段：完成持股至38%：其中：
金赛药业认购北京新源长青新增注册资本人民币547.263万元，认购价款总计人民币18,716.418万元，认购价款分期支付；同时，金赛药业受让中海洋溢和华鹰长青所持北京新源长青合计5%股权，转让对价为合计人民币1,900万元，股权转让价款分期支付。
1）2021年预计出资1.133亿元（其中增资扩股首期款1亿元，0.133亿元用于支付华鹰长青所持北京新源长青3.5%股权的转让款）；
2）根据技术研发的约定内容是否在规定时间内完成分为3种情况：
技术研发约定内容在18个月内达成，出资9286.418万元（其中增资扩股尾款8,716.418万元，570万元用于支付中海洋溢所持北京新源长青1.5%股权的转让款）；
技术研发约定内容在18-30个月内完成，则金赛药业出资9,001.418万元（其中增资扩股尾款8,716.418万元，285万元用于支付中海洋溢所持北京新源长青
1.5%股权的转让款），同时北京新源长青其他股东将8%股权无偿转让给金赛药业；
技术研发约定内容在30个月以上完成，则金赛药业无需再支付尾款且直接控股51%。
（2）第二阶段：在金赛药业认为必要时，可提议北京新源长青进行增资扩股，在同等条件下，金赛药业享有优先认购北京新源长青新增注册资本的权利，直至金赛药业所持北京新源长青的股权比例达到51%。
3、董事会及管理人员安排
（1）董事会人员安排：本次增资及股权转让事项完成公司登记机关变更登记手续之日，北京新源长青成立新董事会，新董事会共5人，金赛药业委派3名董事，原股东合计委派2名董事。
（2）监事会人员安排：本次增资及股权转让事项完成公司登记机关变更登记手续之日，北京新源长青成立新监事会，新监事会共3人，金赛药业推荐1名监事，原股东推荐1名监事，职工代表监事1名。
（3）管理层人员安排：本次增资及股权转让事项完成公司登记机关变更登记手续之日，北京新源长青总经理、财务负责人、研发总监、首席科学家由北京新源长青新董事会聘任。
4、违约责任
若北京新源长青及其原股东任何一方违反本协议约定的义务及/或任何保证、承诺，则违约方应当赔偿因此给金赛药业造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、公证费等），北京新源长青各原股东之间承担连带责任。
5、合同生效条件及时间
合同在以下条件均满足时生效：
（1）协议各方均已在本协议上签章；
（2）北京新源长青董事会、股东会已经审议通过了此次增资及股权转让方案、公司章程修订、批准本协议内容等事项；
（3）北京新源长青原各股东已依据法律法规、公司章程完成审批程序，或取得财产共有人/相关权利人的同意；
（4）金赛药业已按照其《公司章程》（含《公司章程》修正案）审议批准了本协议所述交易事项。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着我国人口结构的老龄化，阿尔茨海默 (AD)及相关疾病的诊断具有一定的市场潜力。由于AD的发病机制尚未完全阐明，当前特异性诊断和同其他神经疾病的鉴别诊断存在一定的临床需求。北京新源长青是一家着眼于神经退行性疾病蛋白质生物标记物测试的高科技生物技术公司，主要着眼于2种用于阿尔茨海默病标志物检测辅助诊断的试剂盒。其研发的脑脊液AD诊断试剂盒技术已经成熟，目前处于申报前阶段；外周血AD诊断试剂盒基于外泌体技术，采样方便快捷，且在AD发病的前期即可进行筛查诊断，具有一定的技术优势。
目前，由于上述脑脊液AD诊断试剂盒和外周血AD诊断试剂盒项目均处于临床前阶段，产品研发容易受到一些不确定性因素的影响，且后续销售情况取决于未来市场竞争格局及产品推广效果，公司目前尚无法预测其对公司未来业绩的影响。
从公司可持续发展角度看，本次对外投资有利于拓宽公司的业务结构，促使公司快速进入老年神经退行性疾病领域，有助于完善战略领域产品线布局，增强技术储备，提升公司核心竞争力。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会2021年6月23日