证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-73
中钨高新材料股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次授予的限制性股票数量为 1,957.34万股，占授予前公司股本总额105,429.04万股的1.86%；
2、 本次授予的激励对象为140名；
3、 本次授予的限制性股票上市日期为2021年7月22日；
4、 本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制
性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
二、限制性股票激励计划首次授予情况
1、授予日：2021年7月2日
2、授予数量：1,957.34万份
3、授予人数：140人
4、授予价格：3.56元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解锁期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），不超过十年。自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票；第一期首批及预留部分限制性股票限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。限售期满后，首批授予及预留部分的限制性股票解锁比例如下：
| 日期 | 解锁比例 |
| 授予日两年以内 | 0 |
| 授予日起两周年 | 1/3 |
| 授予日起三周年 | 1/3 |
| 授予日起四周年 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况
本计划下首批授予限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 岗位 | 个人授予数量（万股） | 个人激励总量占首次授予总量比例 | 个人激励总量占总股本比例 |
| 李仲泽 | 董事长 | 42.02 | 2.15% | 0.0399% |
| 谢康德 | 董事、总经理 | 42.02 | 2.15% | 0.0399% |
| 王辉平 | 副总经理 | 36.79 | 1.88% | 0.0349% |
| 邓英杰 | 副总经理兼董事会秘书 | 37.7 | 1.93% | 0.0358% |
| 高勃 | 副总经理 | 36.8 | 1.88% | 0.0349% |
| 宋国华 | 副总经理兼财务总监 | 36.38 | 1.86% | 0.0345% |
| 沈慧明 | 副总经理 | 36.56 | 1.87% | 0.0347% |
| 高管合计 | 268.27 | 13.71% | 0.25% | |
| 其他合计 | 1,689.07 | 86.29% | 1.60% | |
| 首批授予合计 | 1,957.34 | 100.00% | 1.86% | |
8、限制性股票的解锁条件
激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例
上市公司和激励对象满足以下条件时，公司方可按照解锁安排进行解锁：
（1）公司业绩考核条件
中钨高新第一期激励计划每批限制性股票解锁时业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
首批授予限制性股票解锁业绩条件：
| 业绩指标 | 第一批解锁 | 第二批解锁 | 第三批解锁 |
| 归母扣非净资产收益率 | 2021年度公司归母扣非净资产收益率不低于3.7%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2022年度公司归母扣非净资产收益率不低于4%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2023年度公司归母扣非净资产收益率不低于4.3%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 |
| 利润总额增长率（基于2019年） | 2021年度公司利润总额基于2019年增长率不低于56%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2022年度公司利润总额基于2019年增长率不低于90%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2023年度公司利润总额基于2019年增长率不低于104%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 2021年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正 | 2022年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正 | 2023年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正 |
以上解锁业绩条件中，“2021-2023年度利润总额基于2019年增长率分别不低于56%、90%、104%”对应的目标水平相当于2021-2023年度利润总额基于2019年的复合增长率分别不低于24.9%、23.9%、19.5%。
同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共20家。以下为对标公司名单：
| 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 |
| 1 | 600549.SH | 厦门钨业 |
| 2 | 002378.SZ | 章源钨业 |
| 3 | 002842.SZ | 翔鹭钨业 |
| 4 | 002282.SZ | 博深工具 |
| 5 | 601137.SH | 博威合金 |
| 6 | 002297.SZ | 博云新材 |
| 7 | 600259.SH | 广晟有色 |
| 8 | 000969.SZ | 安泰科技 |
| 9 | 002428.SZ | 云南锗业 |
| 10 | 601069.SH | 西部黄金 |
| 11 | 000962.SZ | 东方钽业 |
| 12 | 600114.SH | 东睦股份 |
| 13 | 000970.SZ | 中科三环 |
| 14 | 300629.SZ | 新劲刚 |
| 15 | 603626.SH | 科森科技 |
| 16 | 000697.SZ | 炼石航空 |
| 17 | 600206.SH | 有研新材 |
| 18 | 002132.SZ | 恒星科技 |
| 19 | 300428.SZ | 四通新材 |
| 20 | 300489.SZ | 中飞股份 |
注：在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象个人年度绩效考核结果
结合员工的个人年度绩效考核结果确定最终个人实际解锁比例：
| 个人年度业绩达成/考核情况 | 个人实际可解锁比例 |
| 优秀（A）/良好(B+)/合格(B) | 100% |
| 基本合格(C) | 80% |
| 不合格(D) | 0 |
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标）
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（5）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
三、激励对象获授限制性股票与股东大会审议通过并公示的激励计划一致性的说明
公司董事会确定限制性股票授予日后,在后续办理登记的过程中，3名激励对
象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此，取消向上述对象授予限制性股票，实际首次授予限制性股票的激励对象由143人变更为140人，实际首次授予限制性股票数量由1,963.44万股变更为1,957.34万股。除前述情形外，公司本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所于2021年7月12日出具了“天职业字[2021]35109号”《验资报告》，对公司新增注册资本实收情况进行了审验，确认截止2021年7月12日止，经审验，公司已收到所有实际授予限制性股票员工缴纳的款项人民币69,681,304.00元，其中增加股本人民币19,573,400.00元，扣除此次发行相关费用人民币576,767.83元，增加资本公积人民币49,531,136.17元。
五、本次授予股份的上市日期
公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年7月2日，本次授予的限制性股票的上市日期为2021年7月22日。
六、上市公司股份变动情况
| 股本结构 | 股本 | ||||
| 变更前 | 本次增加股份数量（股） | 变更后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股本 | 106,596,012 | 10.11% | 19,573,400 | 126,169,412 | 11.75% |
| 其中：股权激励限售股 | 0 | 0% | 19,573,400 | 19,573,400 | 1.82% |
| 二、无限售条件流通股本 | 947,694,430 | 89.89% | 0 | 947,694,430 | 88.25% |
| 三、股本总计 | 1,054,290,442 | 100% | 19,573,400 | 1,073,863,842 | 100% |
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、 本次授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,054,290,442股增加至1,073,863,842股，将导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东中国五矿
股份有限公司在授予前持有公司股份536,317,548股，占公司总股本的50.87%。本次授予完成后，中国五矿股份有限公司持有公司股份数量不变，占公司总股本比例减至49.94%。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、 对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按最新股本1,073,863,842股摊薄计算公司2020年度每股收益为0.21元/股。
九、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、 本次制性股票激励计划所募集资金的用途
本次限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月十六日