证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-53
中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
二零二一年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第148号）、国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件、业务规则，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行的本公司股票。
三、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的10%。第一期拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,454.30万股，约占本计划公告时公司总股本105,429万股的2.33%。其中，首批授予总数为1,963.44万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的80%；预留限制性股票总量490.86万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的20%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
四、本次中钨高新限制性股票激励计划首批拟授予的激励对象共计143人，包含公司董事、高级管理人员、核心管理人员及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层干部和核心专业人员，占中钨高新上市公司在职员工总人数的1.9%。同时，将预留部分额度授予后续符合激励对象
确定原则的市场化选聘核心管理与技术骨干等人员。本激励计划激励对象未含监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
五、第一期限制性股票的首批授予价格为3.56元/股。限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量和授予价格将参照本计划相关规定进行相应调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
六、本激励计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），不超过十年。自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，激励对象可以在3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。限售期满后，首批授予及预留部分的限制性股票解锁比例如下：
| 日期 | 解锁比例 |
| 授予日两年以内 | 0 |
| 授予日起两周年 | 1/3 |
| 授予日起三周年 | 1/3 |
| 授予日起四周年 | 1/3 |
七、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国资监管机构批准、本公司股东大会审议通过。
十、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董
事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十一、自国资监管机构批准、公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司董事会应向符合首批授予条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章 释义 ................................. - 7 -第二章 总则 ................................. - 9 -第三章 激励对象的确定依据和范围 ............ - 10 -第四章 激励工具、标的股票及来源 ............ - 13 -第五章 限制性股票授予数量和分配 ............ - 13 -第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期 ... - 15 -第七章 限制性股票授予日和授予价格........... - 16 -第八章 限制性股票授予和解锁条件 ............ - 17 -第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定 ..... - 23 -第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响- 24 -第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ......... - 25 -第十二章 特殊情形下的处理方式 .............. - 27 -第十三章 计划的变更和终止 .................. - 29 -第十四章 信息披露 .......................... - 31 -第十五章 附则 .............................. - 32 -
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《中钨高新材料股份有限公司限制性股票
激励计划》（简称“本计划”或“计划”或“限制性股票激励计划”）。“公司” 也称“本公司”，指中钨高新材料股份有限
公司（简称“中钨高新”）。“集团” 指中国五矿集团有限公司，是本公司“控股
股东”（也称“国有控股股东”）。“董事会” 指本公司的董事会。“监事会” 指本公司的监事会。“董事” 指本公司的董事会成员。“激励工具” 指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票
的限制性股票。“激励对象” 指按照本计划的规定有资格参与本计划的
本公司员工。“限制性股票” 也称“标的股票”，是指公司依据本计划授
予激励对象的、转让等部分权利受到限制的
公司人民币普通股，包括因公司送红股或转
增股本而调整新增的相应股份。限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。“权益” 指激励对象根据本计划获得的本公司限制
性股票。“授予” 指公司依据本计划给予激励对象限制性股
票的行为。公司可依据本计划分次授予限制
性股票。“授予日” 指公司授予激励对象限制性股票的日期，由
公司董事会根据相关规定及本计划确定，授
予日必须为交易日。“授予价格” 指公司向激励对象授予限制性股票时所确
定的、激励对象认购本公司股份的价格。“限售期” 指本计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象
限制性股票之日起 2年为限制性股票限售
期。“解锁期” 指激励对象根据本计划认购的限制性股票
有条件转让的期限；若达到限制性股票的解
锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划
所持限制性股票按 3 年期限匀速解锁。“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依
据本计划授予限制性股票的条件。“解锁条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可按
照限制性股票解锁安排解锁的条件。“交易日” 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日
期。“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管
理委员会。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。“证券交易所” 指深圳证券交易所。
第二章 总则
第一条 中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第148号）、国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中钨高新材料股份有限公司《公司章程》制定。
第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条 公司制定本计划目的旨在：
（一）进一步完善公司治理结构，建立股东、员工、公司利益高度一致的激励约束机制，激发骨干人才积极性，为股东创造更大价值。
（二）通过股权激励与公司关键业绩目标的绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标。
（三）深化收入分配改革，通过市场化手段完善人才管理机制，有效激励、吸引、保留骨干人才。
第四条 公司实施限制性股票激励计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会
运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占比符合要求，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责限制性股票激励计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第148号）、国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中钨高新《公司章程》确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的公司及控股子公司管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其近亲属不得参加本计划；
（四）中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象范围
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
1.公司董事、高级管理人员及核心管理人员；
2.对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层干部和核心专业人员。
第一期限制性股票激励计划首批拟授予的激励对象共计143人，占中钨高新上市公司在职员工总人数的1.9%。
预留激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过12个月内满足限制性股票激励计划激励对象授予条件的人员，主要为市场化选聘的核心管理与技术骨干等。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内，参照限制性股票激励计划授予条件确定，不包括首批已获授激励对象。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条 激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第九条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具。
第十条 标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。
第五章 限制性股票授予数量和分配
第十一条 授予数量
依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的10%。第一期拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,454.30万股，约占本计划公告时公司总股本105,429万股的2.33%。其中，首批授予总数为1,963.44万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票
总量的80%；预留限制性股票总量490.86万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的20%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为市场化选聘的核心管理与技术骨干等，该部分预留限制性股票将在限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
上述激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
第十二条 限制性股票的分配
本计划下首批授予限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 岗位 | 个人授予数量（万股） | 个人激励总量占授予总量比例 | 个人激励总量占总股本比例 |
| 李仲泽 | 董事长 | 42.02 | 1.71% | 0.0399% |
| 谢康德 | 董事、总经理 | 42.02 | 1.71% | 0.0399% |
| 王辉平 | 副总经理 | 36.79 | 1.50% | 0.0349% |
| 邓英杰 | 副总经理兼董事会秘书 | 37.70 | 1.54% | 0.0358% |
| 高勃 | 副总经理 | 36.80 | 1.50% | 0.0349% |
| 宋国华 | 副总经理兼财务总监 | 36.38 | 1.48% | 0.0345% |
| 沈慧明 | 副总经理 | 36.56 | 1.49% | 0.0347% |
| 高管合计 | 268.27 | 10.93% | 0.25% | |
| 其他合计 | 1,695.17 | 69.07% | 1.61% | |
| 首批授予合计 | 1,963.44 | 80.00% | 1.86% |
| 预留合计 | 490.86 | 20.00% | 0.47% |
| 本次计划合计 | 2,454.30 | 100% | 2.33% |
参照市场同类人员薪酬水平，合理确定董事、高级管理人员权益授予水平。如薪酬水平与对标企业对比处于较高分位，可适度调整授予数量，以股东大会批准数量为准。
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第十三条 有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），不超过十年。
第十四条 限售期
自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
第十五条 解锁期
限制性股票限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票；第一期首批及预留部分限制性股票限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。限售期满后，首批授予及预留部分的限制性股票
解锁比例如下：
| 日期 | 解锁比例 |
| 授予日两年以内 | 0 |
| 授予日起两周年 | 1/3 |
| 授予日起三周年 | 1/3 |
| 授予日起四周年 | 1/3 |
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第十六条 限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日； 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披
露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十七条 限制性股票授予价格限制性股票的首批授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20、60、120个交易日之一的公司股票交易均价的50%。
首次授予的限制性股票授予价格为3.56元/股。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留授予董事会决议公布前20、60、120个交易日之一的公司股票交易均价的50%。
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第十八条 限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行第一期限制性股票授予：
（一）限制性股票授予时，公司业绩达到以下条件：
1.中钨高新2019年归母扣非净资产收益率（ROE）不低于3.5%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；
2.中钨高新2019年利润总额三年复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；
3.中钨高新2019年经济增加值（EVA）完成集团下达目标。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）激励对象个人层面业绩考核
2019年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十九条 限制性股票解锁条件
中钨高新为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩和个人业绩挂钩。
激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例
上市公司和激励对象满足以下条件时，公司方可按照解锁安排进行解锁：
（一）公司业绩考核条件
中钨高新第一期激励计划每批限制性股票解锁时业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
首批授予限制性股票解锁业绩条件：
| 业绩 指标 | 第一批解锁 | 第二批解锁 | 第三批解锁 |
| 归母扣非净资 | 2021年度公司归母扣非净资产收益 | 2022年度公司归母扣非净资产收益 | 2023年度公司归母扣非净资产收益 |
| 产收益率 | 率不低于3.7%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 率不低于4%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 率不低于4.3%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 |
| 利润总额增长率（基于2019年） | 2021年度公司利润总额基于2019年增长率不低于56%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2022年度公司利润总额基于2019年增长率不低于90%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2023年度公司利润总额基于2019年增长率不低于104%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 2021年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正 | 2022年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正 | 2023年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正 |
以上解锁业绩条件中，“2021-2023年度利润总额基于2019年增长率分别不低于56%、90%、104%”对应的目标水平相当于2021-2023年度利润总额基于2019年的复合增长率分别不低于24.9%、23.9%、19.5%。
同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上
述业绩指标和水平进行调整和修改。
同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共20家。以下为对标公司名单：
| 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 |
| 1 | 600549.SH | 厦门钨业 |
| 2 | 002378.SZ | 章源钨业 |
| 3 | 002842.SZ | 翔鹭钨业 |
| 4 | 002282.SZ | 博深工具 |
| 5 | 601137.SH | 博威合金 |
| 6 | 002297.SZ | 博云新材 |
| 7 | 600259.SH | 广晟有色 |
| 8 | 000969.SZ | 安泰科技 |
| 9 | 002428.SZ | 云南锗业 |
| 10 | 601069.SH | 西部黄金 |
| 11 | 000962.SZ | 东方钽业 |
| 12 | 600114.SH | 东睦股份 |
| 13 | 000970.SZ | 中科三环 |
| 14 | 300629.SZ | 新劲刚 |
| 15 | 603626.SH | 科森科技 |
| 16 | 000697.SZ | 炼石航空 |
| 17 | 600206.SH | 有研新材 |
| 18 | 002132.SZ | 恒星科技 |
| 19 | 300428.SZ | 四通新材 |
| 20 | 300489.SZ | 中飞股份 |
注：在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象个人年度绩效考核结果
结合员工的个人年度绩效考核结果确定最终个人实际解锁比例：
| 个人年度业绩达成/考核情况 | 个人实际可解锁比例 |
| 优秀（A）/良好(B+)/合格(B) | 100% |
| 基本合格(C) | 80% |
| 不合格(D) | 0 |
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标）
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（五）预留部分的考核年度及考核目标均与首批授予部分保持一致。
（六）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
（七）在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定
第二十条 限制性股票的不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第二十一条 限制性股票的禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第二十二条 限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
第二十三条 限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。
第二十四条 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影
响
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。第一期激励计划首次授予的限制性股票在估值测算日对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 摊销成本 合计 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 6989.58 | 1262.01 | 2524.01 | 1941.55 | 970.77 | 291.23 |
以上具体会计处理以年审会计师审定结果为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十五条 限制性股票的调整方法
若在本计划实施过程中，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（1＋配股比例）÷（股权登记日收盘价+配股价格×配股比例）
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间/在激励对象完成限制性股票股份登记至本计划实施期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三）派息
调整后的授予价格＝调整前的授予价格－每股派息额
（四）配股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格×（股权登记日收盘价＋配股价格×配股比例）÷（股权登记日收盘价×（1＋配股比例））
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
第二十六条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二章 特殊情形下的处理方式
第二十七条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照授予价格与股票市价孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
第二十八条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
第二十九条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十条 如公司未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）。
第三十一条 激励对象个人特殊情况处理
（一）如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；或者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：
1.授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁；
2.尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限制性股票中：
1.已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；
2.已解锁部分限制性股票不做处理。
（三）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。
第三十二条 股票市价指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十三章 计划的变更和终止
第三十三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案。
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十四条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券。
第三十五条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
第三十六条 计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十四章 信息披露
第三十七条 公司对外披露限制性股票激励计划草案摘要时，激励对象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、
职务、获授数量。
公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明；
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第三十八条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露。
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十五章 附则
第三十九条 本计划的最终解释权属于公司董事会。第四十条 本计划由公司股东大会审议通过后生效。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二一年六月十五日