证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-54
中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
二零二一年六月
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为保证中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利进行，进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，现根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步健全并完善人才管理机制，健全公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，通过股权激励与公司关键业绩目标的强链接，刺激公司业绩并提高股东回报，从而促进公司中长期战略目标的达成。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
五、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.第一期计划公司层面业绩考核
2019年度，公司业绩达到以下条件：
（1）归母扣非净资产收益率（ROE）不低于3.5%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；
（2）利润总额三年复合增长率不低于12%，且不低于同
行业平均值或对标公司50分位水平；
（3）经济增加值（EVA）完成集团下达目标。
同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。
对标企业从涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业三个方面的A股上市公司中，选取与中钨高新业务可比性较强的企业，同时剔除变动幅度异常的企业。在年度考核过程中同行业公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
2019年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
中钨高新为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩和个人业绩挂钩。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。
激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果可解锁比例
上市公司和激励对象满足以下条件时，公司方可按照解锁安排进行解锁：
1.第一期计划公司层面业绩考核条件
各批限制性股票解锁时公司业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
首批授予限制性股票解锁业绩条件：
- 3 -业绩指标
| 业绩指标 | 第一批解锁 | 第二批解锁 | 第三批解锁 |
| 归母扣非净资产收益率 | 2021年度公司归母扣非净资产收益率不低于3.7%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位 | 2022年度公司归母扣非净资产收益率不低于4.0%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位 | 2023年度公司归母扣非净资产收益率不低于4.3%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位 |
- 4 -水平
| 水平 | 水平 | 水平 | |
| 利润总额增长率（基于2019年） | 2021年度公司利润总额基于2019年增长率不低于56%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2022年度公司利润总额基于2019年增长率不低于90%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 | 2023年度公司利润总额基于2019年增长率不低于104%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 2021年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正。 | 2022年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正。 | 2023年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正。 |
以上解锁业绩条件中，“2021-2023年度利润总额基于2019年增长率分别不低于56%、90%、104%”，对应的目标水平相当于2021-2023年度利润总额基于2019年的复合增长率分别不低于24.9%、23.9%、19.5%。
同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。
对标企业从涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业三个方面的A股上市公司中，选取与中钨高新业务可比性较强的企业，同时剔除变动幅度异常的企业。在年度考核过程中同行业公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应
国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人年度绩效考核结果
结合个人年度绩效考核结果对应的解锁比例确定最终个人实际解锁比例：
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个人年度业绩达成/考核情况
| 个人年度业绩达成/考核情况 | 个人实际可解锁比例 |
| 优秀（A）/良好(B+)/合格(B) | 100% |
| 基本合格(C) | 80% |
| 不合格(D) | 0 |
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标）
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
预留部分的考核年度及考核目标均与首次授予部分保持一致。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
七、附则
本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订和修改，公司董事会负责解释，公司股东大会审议通过后生效。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二一年六月十五日