证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2024－012
山东金岭矿业股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2024年3月11日以专人书面送达的方式发出，2024年3月21日上午10点在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由董事长付博先生主持，公司监事和高管列席本次会议。会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过2023年年度报告全文及摘要的议案
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-013）。
本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，认为：公司年报全文和摘要的编制，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》的议案
截至2023年12月31日，公司资产总额3,760,193,745.54元;负债总额453,759,149.19元;所有者权益3,306,434,596.35元;归属于母公司股东权益3,267,002,833.03元。2023年度，公司实现营业总收入1,454,083,834.63元;利润总额285,718,904.43元;净利润240,120,293.61元；归属于母公司所有者的净利润235,250,192.37元；基本每股收益0.395元；经营活动产生的现金流量净额341,200,359.79元；投资活动产生的现金流量净额60,242,215.72元；筹资活动产生的现金流量净额-29,767,011.50元。
同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023年年度审计报告》。
本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过关于2023年度利润分配预案的议案
综合考虑公司经营情况及整体财务状况，为回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，拟定2023年度利润分配预案如下：以公司当前总股本595,340,230股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金71,440,827.60元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过关于2024年中期分红安排的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件
①公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
②公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
（2）中期分红金额上限
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。
同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>部分条款》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的公告》（公告编号：2024-015）和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于ESG治理架构建设方案》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于ESG治理架构建设方案的公告》（公告编号：2024-016）10、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>部分条款》的议案根据《关于ESG治理架构建设方案》，将“董事会战略委员会实施细则”调整为“董事会战略与ESG委员会实施细则”，并对部分条款进行修订。
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<董事会战略委员会实施细则>部分条款的公告》（公告编号：2024-017）和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会实施细则》。
11、审议通过《2023年会计师事务所履职情况评估报告》的议案同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
12、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
13、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》的议案同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事肖岩先生、王毅先生、孙晓琳先生对此议案的表决进行了回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
14、审议通过《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本议案属于关联事项，关联董事付博先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
本议案提交董事会前，已经第九届董事会独立董事专门会议审议通过，并发表了审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》和《第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见》。
15、审议通过《2023年度独立董事述职报告》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
16、审议通过《2023年度社会责任暨环境、社会和治理（ESG）报告》的议案同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度社会责任暨环境、社会和治理（ESG）报告》。
本议案提交董事会前，已经第九届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
17、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案提交董事会前，已经第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，认为：公司2023年度内部控制自我评价报告真实、准确、全面、客观地反映了公司2023年度内部控制的实际情况，同意提交董事会审议。
18、审议通过关于补选审计委员会委员的议案
因刘伟先生辞职，特补选董事张新福先生为审计委员会委员，任期与本届董事会一致。补选后，审计委员会主任委员仍为孙晓琳先生，委员为肖岩先生、张新福先生。
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
19、审议通过关于召开公司2023年度股东大会的议案
同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过公司2023年度股东大会召开相关事项另行通知。以上议案第2-8项需提交股东大会审议，议案15需在股东大会上宣读。
三、备查文件
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。山东金岭矿业股份有限公司董事会2024年3月23日