证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2024-018
山东金岭矿业股份有限公司关于与山东钢铁集团财务有限公司发生金融业务持续关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）金融业务持续关联交易概述
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月20日召开的第九届董事会第十六次会议和2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，有效期为3年，金融服务内容包括存款服务、贷款及贴现服务、结算服务及其他金融服务。在协议有效期内，公司及其附属公司在山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）最高日存款余额加利息不超过人民币捌亿元，且甲方及其附属公司存放在乙方的日存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于乙方）；财务公司对公司及其附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿元。
2024年3月21日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》（以下简称“风险评估报告”），关联董事付博先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意
该议案，该议案已经第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了审核意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于山东钢铁集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。公司通过审查财务公司的经营资质等相关资料并结合风险评估报告，认为财务公司具备相应业务资质，管理制度健全，风险管理有效。在协议期间，财务公司各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生，各项监管指标均符合监管机构的要求，业务运营合法合规，未出现业务违约情形；财务公司具有良好的商业信用和商业运作能力，能够及时向公司提供经营情况等相关信息，能够按照《金融服务协议》履行相关义务，公司在财务公司的资金安全和可收回性具有保障，未出现公司制定的《关于在山东钢铁集团财务有限公司存款的风险应急处置预案》确定的风险情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十九条规定，应当履行信息披露义务。
（二）金融业务持续关联交易预计情况
公司于2023年4月22日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于与山东钢铁集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告》（公告编号：2023-019），对2023年6月30日至2024年6月29日发生的金融业务进行了关联交易预计，为保证金融业务持续关联交易的连续性，本次关联交易预计如下：
1.存款：公司及其附属公司预计2024年6月30日至2025年6月29日在财务公司的每日最高存款余额加利息不高于人民币捌亿元且公司及其附属公司存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的同期同类型存款利率。
2.综合授信额度：财务公司向公司及其附属公司提供的年综合授信额度在2024年6月30日至2025年6月29日不高于人民币拾亿元。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司成立于2012年2月10日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的3家成员单位和中国信达资产管理股份有限公司共同出资组建。2014年9月1日经股东会决议，同意股东中国信达资产管理股份有限公司将80,000,000.00元股权转让给股东山东金岭矿业股份有限公司；2021年8月25日经股东会决议，同意股东济钢集团有限公司将其持有的财务公司17,000（含500万美元）万元占注册资本5.6667%的股权，转让给财务公司控股股东山东钢铁集团有限公司，财务公司股东由开业的5家变为3家。现有注册资金30亿元人民币，股东单位3家，其中，山东钢铁集团有限公司以货币方式出资203,947.54万元人民币（含500万美元），占注册资本的67.9825%，山东钢铁股份有限
公司以货币方式出资78,052.46万元人民币（含500万美元），占注册资本的26.0175%，山东金岭矿业股份有限公司以货币方式出资18,000万元人民币，占注册资本的6%。统一社会信用代码: 9137000059032838X4金融许可证机构编码:L0144H23701001法定代表人:王勇注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼2层、20层
经营期限：2012年2月10日至无固定期限经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；其他业务；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构批准或备案的业务（经营范围以登记机关核准登记的为准）。截至2023年12月31日，财务公司总资产1,419,449.30万元，净资产389,227.30万元，吸收成员单位存款余额1,025,507.92万元，实现营业收入41,216.87万元，实现净利润19,443.29万元。
（二）与本公司的关联关系
本公司控股股东与财务公司控股股东同为山东钢铁集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定，因此，财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有《金融许可证》。财务公司依法存续经营，财务状况良好，结合公司所知悉其良好的商业信用和商业运作能力，相关交易可正常履约。
（四）失信被执行人查询情况
经查询，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价准则
公司与关联方发生金融业务持续关联交易的定价原则详见2023年4月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金融服务协议》 中的“二、服务内容”部分。
（二）关联交易协议内容
具体内容详见2023年4月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金融服务协议》。
四、交易目的和对公司的影响
公司与财务公司发生金融业务持续关联交易，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益；该关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、截止披露日与财务公司发生的关联交易金额
截至披露日，本公司（含下属子公司）在财务公司贷款余额为0元，存款余额为72,639.16万元。
六、独立董事专门会议审核意见
（一）公司与财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，节约交易成本和费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
（二）2023年4月公司与财务公司续签的《金融服务协议》已严格按照深圳证券交易所的有关规定，执行了相关的审批程序，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次预计应当履行信息披露义务。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十六次会议决议和2022年度股东大会决议；
2、公司与财务公司《金融服务协议》；
3、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2024年3月23日