证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2024-15
天津泰达股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第十届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。现专项公告如下：
一、关联交易概况
（一）本次关联交易主要内容
为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）和关联方上海泰达投资有限公司（以下简称“上海泰达投资”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”）。
合伙企业总认缴出资额为70,301万元，由关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
所有合伙人出资方式均为货币出资，合伙期限为无固定期限，合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权。
公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。
（二）关联关系
因上海泰达投资控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第十届董事会第四十六次（临时）会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事张旺先生、贾晋平先生、王卓先生和崔铭伟先生回避表决，全体独立董事同意。独立董事专门会议对该关联交易事项进行了审议，同意该议案并将该议案提报董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
二、交易对手方介绍
（一）上海泰达投资有限公司（关联方）
1. 基本信息
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）公司住所：上海市虹口区四川北路1851号341-I室
（3）法定代表人：王现平
（4）成立日期：2003年10月28日
（5）注册资本：11,000.00万人民币
（6）统一社会信用代码：91310109755728454F
（7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产委托管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 主要股东和实际控制人
36.5091%
63.4909%
63.4909%
天津泰达资产运营
管理有限公司
天津泰达股份有限
公司
上海泰达投资
有限公司
天津国宇商业有
限公司
天津泰达投资控
股有限公司
51.00%
51.00%
49.00%
上海泰达投资的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
上海泰达投资（前身）成立于2003年，泰达股份出资500万元，持股100%；后经增资扩股以及股权转让，目前注册资本1.1亿元，天津泰达资产运营管理有限公司持股比例为63.49%，公司持股为36.51%。
上海泰达投资致力于建立全链条闭环的轻资产运营重整模式，通过寻找特殊类资产投资机会并提供主动管理，包括不限于直接收购折价优质资产、对困境企业股权、债权或问题资产进行重整、重组、重构，或提供咨询服务，通过“风险定价+价值创造”方式，导入外部资源和产业，明晰退出路径，实现“折价投资+估值修复+溢价退出”投资目标。
4. 关联关系说明
上海泰达投资为公司与关联方天津泰达资产运营管理有限公司（公司控股股东泰达控股的控股子公司）共同设立的参股子公司，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 20,353.23 | 20,345.98 |
| 负债总额 | 5,080.29 | 4,732.29 |
| 净资产 | 15,272.94 | 15,613.69 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -13.08 | 340.75 |
| 净利润 | -13.08 | 340.75 |
注：2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，上海泰达投资不是失信被执行人。
（二）珠海横琴润创投资企业（有限合伙）
1. 基本信息
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9002-
03室
（3）执行事务合伙人：珠海横琴润创投资有限公司
（4）成立日期：2015年11月26日
（5）出资额：800,100.00万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440400MA4U5WF0T
（7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 主要股东和实际控制人
珠海横琴润创投资企业（有限合伙）的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3. 经查询，珠海横琴润创投资企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（三）陕西金融资产管理股份有限公司
1. 基本信息
（1）公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
（2）公司住所：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
（3）法定代表人：李凯
（4）成立日期：2016年08月16日
（5）注册资本：859,031.92万人民币
（6）统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58
（7）经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 主要股东和实际控制人
0.0125%
99.9875%
99.9875%
华润资产管理有限公司
华润资产管理有限公司珠海横琴润创投资有限公司
珠海横琴润创投资有限公司珠海横琴润创投资企业（有限合
陕西金融资产管理股份有限公司的实际控制人为为陕西省人民政府。
3. 经查询，陕西金融资产管理股份有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
合伙企业总认缴出资额为70,301万元，由关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，所有合伙人出资方式均为货币出资。
（二）标的公司基本情况（暂定）
1. 名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）
2. 类型：有限合伙企业
3. 住所：天津东疆综合保税区
4. 执行事务合伙人：上海泰达投资有限公司
5. 注册资本：70,301万元
6. 合伙期限：成立日至无固定期限
7. 经营范围：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8. 股权结构
西安经开金融控股有限公司
陕西金融资产管理股份有限公司
陕西财金投资管理有限责任
公司
15.88%
15.88%
其他股东
陕西延长石油资本控股有限
公司
14.53%
14.53%
55.06%
55.06%
14.53%
合伙人名称
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资占比 | 认缴出资（万元） |
| 上海泰达投资 | 普通合伙人 | 货币 | 0.0014% | 1 |
| 珠海横琴 | 优先级有限合伙人 | 货币 | 11.3796% | 8,000 |
| 陕西金资 | 优先级有限合伙人 | 货币 | 14.2246% | 10,000 |
| 泰达股份 | 劣后级有限合伙人 | 货币 | 74.3944% | 52,300 |
| 合计 | 100% | 70,301 | ||
以上信息均以工商登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资各方充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，确定以每一元出资额对应1元的价格定价，符合相关法律法规的规定。关联交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及股东合法利益情形。
五、《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的主要内容
（一）协议主体
普通合伙人：上海泰达投资有限公司（“上海泰达投资”）
优先级有限合伙人：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（“珠海横琴”）
优先级有限合伙人：陕西金融资产管理股份有限公司（“陕西金资”）
劣后级有限合伙人：天津泰达股份有限公司（“泰达股份”）
（二）协议的主要内容
1. 合伙企业名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）
2. 合伙期限：合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起算。经营期限届满前经合伙人会议同意，可将合伙企业的经营期限延长。
3. 缴付出资：合伙企业的认缴出资总额人民币70,301万元。
普通合伙人上海泰达投资认缴的合伙企业出资为人民币1万元，优先级有限合伙人珠海横琴入伙并认缴的合伙企业出资为人民币8,000万元，优先级有限合伙人陕西金资入伙并认缴的合伙企业出资为人民币10,000万元；劣后级有限合伙人泰达股份入伙并认缴的合伙企业出资为人民币52,300万元。全体合伙人均应以货币出资。
4. 合伙事务执行：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，全体合伙人一致同意由普通合伙人上海泰达投资担任合伙企业的执行事务合伙人。
5. 投资范围：合伙企业应按照以下约定的方式投资于润电环保：
（1）合伙企业设立后，由合伙企业以人民币7.03亿元对价受让广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的润电环保95%的股权，并办理股权变更登记手续。
（2）合伙企业在受让润电环保股权时，需要同时修改润电环保章程。润电环保董事会应由合伙企业中珠海横琴、陕西金资各推荐的一名人选。润电环保章程需经润电环保全体股东一致同意方可修改。
6. 收益分配
（1）合伙企业每年应按照合伙人实缴出资金额的比例对合伙企业可分配收入进行分配，其中应向优先级有限合伙人珠海横琴、陕西金资分配的预期收益合计1620万元/年，其中珠海横琴分配的预期收益720万元/年，陕西金资分配的预期收益900万元/年，具体分配时以合伙人会议决议执行（包括但不限于分配金额）。
（2）受限于本协议的相关约定，合伙企业的可分配收入，应当按照以下方式和顺序进行分配：
第一轮分配：分配给优先级有限合伙人，直至其获得的分配金额达到优先级有限合伙人的持有合伙份额期间应得全部预期收益（如合伙企业可分配收入不足以分配全部优先级有限合伙人预期收益的，各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配）；
第二轮分配：上一轮分配后如有剩余的，分配给优先级有限合伙人（各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配），直至其根据本轮分配累计获得的分配金额达到优先级有限合伙人的实缴出资总额；
第三轮分配：上一轮分配后如有剩余的，则全部分配给劣后级有限合伙人。
（3）合伙企业不得以非现金方式进行收益分配。
7. 亏损分担
（1）合伙企业发生亏损时，各合伙人按照认缴出资比例分担亏损。
（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
8. 合伙企业费用：合伙企业应负担所有与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。合伙企业存续期内，合伙企业执行事务合伙人不收取报酬。
9. 退伙：
（1）普通合伙人退伙或转让合伙权益：普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形前或当时，应立即书面告知优先级有限合伙人，并有义务向优先级有限合伙人推荐符合优先级有限合伙人要求的新的普通合伙人，除非合伙企业在《合伙企业法》规定期限内接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
（2）劣后级有限合伙人退伙或转让合伙权益：除非经全体合伙人一致同意通过，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，劣后级有限合伙人不得退伙、提前收回出资或转让/质押/托管其持有的合伙权益（除本合伙协议另有约定的除外），其自身亦不得采取任何行动主动解散或终止。
（3）优先级有限合伙人退伙或转让合伙权益：优先级有限合伙人认为必要时有权要求以退伙或转让合伙份额的方式从合伙企业退出，其他合伙人需配合出具相关决议并办理其他手续。
10. 合伙人会议：合伙人会议每位合伙人按照每个合伙人一票行使表决权。特别决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人一致同意方为有效，除特别决议事项外均为一般决议事项，合伙人会议一般决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人1/2同意方为有效，日常经营事务由执行事务合伙人负责。
各方确认，尽管有前款约定的限制，若任一优先级有限合伙人出资及收益未能按照本协议约定得到及时足额分配或受损或无法通过行使本协议约定的转让合伙权益权利收回全部出资本金和全部预期收益的，则劣后级合伙人失去全部表决权，且执行事务合伙人不再负责日常经营事项，合伙企业的一切事项均需合伙人大会决策，经届时三分之二以上（含）有表决权的合伙人同意方为有效，执行事务合伙人需无条件配合执行合伙人会议决议（但执行事务合伙人并不因此而免除其按本协议约定、法律法规约定应履行的义务）。珠海横琴和陕西金资有权行使法律法规规定或根据本协议可实现的一切投资救济措施以维护合伙权益。
六、《差额补足协议》的主要内容
（一）协议主体
优先级有限合伙人（甲方一）：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）优先级有限合伙人（甲方二）：陕西金融资产管理股份有限公司劣后级有限合伙人（乙方）：天津泰达股份有限公司
（二）协议主要内容
1. 差额补足义务的范围：若优先级有限合伙人未能按期、足额收到预期收益，劣后级有限合伙人应无条件承担现金差额补足义务。甲方为合伙企业的优先级有限合伙人，乙方自愿以甲方基于《合伙协议》的实缴出资额为基数，自优先级有限合伙人实缴出资到位之日起，于《合伙协议》约定之每次优先级有限合伙人“预期收益”支付日，甲方实收“预期收益”金额低于《合伙协议》约定的应收“预期收益”的部分，不可撤销地承担无条件差额补足义务。
2. 差额补足义务期间：自本协议生效之日起至甲方退伙之日止。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次共同投资设立的合伙企业拟投资目标公司润电环保，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，拓展生态环保板块区域布局具有重要意义。
（二）对公司的影响
本次投资符合国家及泰达股份的“双碳”战略布局规划，有助于实现“十四五”企业发展的总体目标。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为114.74万元，为与该关联人累计发生的保险费和渗沥液处理费等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的信息披露和审议标准。
九、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于2024年3月22日召开第十届独立董事专门会议2024年第一次会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次与关联方共同
投资设立合伙企业拟投资目标公司润电环保符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，关联交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及股东合法利益情形。
全体独立董事同意本次公司对外投资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司第十届独立董事专门会议2024年第一次会议决议》
（三）《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
（四）《差额补足协议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2024年3月28日