证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-033
茂名石化实华股份有限公司关于竞得茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年5月20日，中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称：华融广东分公司）公告称：华融广东分公司拥有对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产（以下简称：标的债权），拟采取公开保留底价、公开竞价的方式处置。
2021年5月27日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十一届董事会第四次临时会议审议通过《关于拟参与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产处置公开竞价的议案》，同意公司以不超过2亿元【大写贰亿元，含缴纳竞价保证金人民币1780万元（可冲抵转让款）、分期付款利息等】参加上述标的债权处置公开竞价活动【见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司《第十一届董事会第四次临时会议决议公告》、《关于参与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产处置公开竞价的提示性公告》（公告编号：2021-030、031）】。
二、竞价结果
2021年5月28日，公司以17801万元人民币（大写：壹亿柒仟捌佰零壹万元）竞得标的债权，并与华融广东分公司签订《成交确认书》和《债权转让协议》。
本次竞得标的债权，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
| 企业名称 | 中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司 |
| 企业性质 | 央企 |
| 地址 | 广州市天河区马场路庆亿街3号珠光国际商务中心B座9楼 |
| 负责人 | 陈枫 |
| 注册资本 | |
| 统一社会信用代码 | 91440101721953418G |
| 主要股东 | 中华人民共和国财政部（57.02%） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
公司与华融广东分公司不存在关联关系。
四、标的债权基本情况
标的债权资产情况表
| 序号 | 企业名称 | 本金（元） | 利息及罚息（元） | 本息合计（元） | 代垫费用 /其他费用（元） |
| 1 | 茂名市开元氮肥有限公司 | 150,999,978.35 | 76,860,680.01 | 227,860,658.36 | 958,857.77 |
| 2 | 茂名市威龙化学工业有限公司 | 49,997,893.00 | 26,541,263.17 | 76,539,156.17 | 347,778.00 |
| 3 | 茂名市威龙商贸有限公司 | 45,000,000.00 | 28,341,549.72 | 73,341,549.72 | - |
| 4 | 茂名市扬帆塑料制品有限公司 | 10,647,676.04 | 4,217,893.67 | 14,865,569.71 | 138,093.00 |
| 合计 | 256,645,547.39 | 135,961,386.57 | 392,606,933.96 | 1,444,728.77 | |
五、《债权转让协议》主要内容
| 交易基准日（计算标的债权账面本金及利息余额的截止日） | 2021年3月20日 |
| 债权有关的全部权利转移时间 | 协议生效后的债权付款日，即公司根据本协议约定将标的债权转让价款全部支付至华融广东分公司指定账户、且华融广东分公司已足额收到全部标的债权转让价款之日 |
| 付款方式 | 分期付款：应于本协议生效之日起[5]个工作日内支付不低于5340万元作为首期款项，剩余款项需在《债权转让协议》生效之日起至2021年12月20日前支付完毕，并应自《债权转让协议》生效之日起按年化11%的利率支付相应的付款宽限补偿金（付款宽限补偿金=未支付的标的债权转让价款×11%×付款宽限天数÷360） |
| 过渡期（指交易基准日至转让日的期间）及交割完毕前标的债权的管理和处置 | 在过渡期内，华融广东分公司应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护；在过渡期内，华融广东分公司因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用，由公司承担 |
| 交割时间 | 支付全部债权转让价款完毕之日起的[60]个工作日内完成债权文件的交割工作 |
| 债权转让通知 | 支付全部债权转让价款完毕起的20个工作日内，就标的的事实，按照下列两种方式通知义务人：（1）各方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告；（2）采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人。上述公告和送达工作由乙方负责，费用由乙方承担，甲方予以配合。 |
| 主体及权属变更 | 若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，公司负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续；公司就此要求华融广东分公司协助的，应在上述期限内 |
| 向华融广东分公司提出；华融广东分公司将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助。华融广东分公司不承担实现上述变更或完成手续的责任。 | |
| 风险提示 | 公司对华融广东分公司提示的风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果。 |
| 违约责任 | 如公司发生任何违约事件，华融广东分公司有权宣布本协议项下一切未到期的支付责任提前到期，公司应在收到华融广东分公司通知之日起三个工作日内履行全部提前到期的支付义务。 如公司选择分期付款方式支付转让价款时，未依本协议的约定在本协议生效之日起5个工作日内支付标的债权首期款的，则构成根本性违约，华融广东分公司向公司发出解除本协议的书面通知，并没收公司的交易保证金。如果该交易保证金不足以弥补华融广东分公司的所有损失，超出部分的损失由公司予以赔偿； 如公司已按本协议的约定支付首期款，但未能在2021年12月20日前付清全部应付款项（包括转让价款及宽限补偿金）的，应按应付未付款项的万分之五/日的标准另行支付违约金，如公司迟延付款超过5日的，则构成根本性违约，华融广东分公司向公司发出解除本协议的书面通知，并没收公司已支付款项。如果公司已支付款项不足以弥补华融广东分公司的所有损失，超出部分的损失由公司予以赔偿。 |
| 如公司未在约定期限内足额支付相应款项，则华融广东分公司将解除本协议，且有权另行处置债权。若华融广东分公司另行处置资产时的处置价格与本次资产转让价格之间的差额及另行处置所产生的费用视为华融广东分公司因公司违约而遭受的实际损失之一。 | |
| 债权转让协议签订时间 | 2021年5月28日 |
六、本次交易对公司的影响
“十四五”时期，是公司转变发展形式，持续发展，全面提高石化产品的产量、品种以及产品科技含量和竞争实力的攻坚时期。公司发展目前最稀缺的是项目资源和土地资源。公司竞得标的债权，符合公司做大做强石化主业的战略发展目标，拓宽延伸产业链条，增强公司的核心竞争力。公司后续计划通过债转股的方式控股开元氮肥、威龙化工、威龙商贸，合作建设茂名开元制氢及联产项目，以扩大公司规模，为公司带来新的利润增长点。公司以自有资金进行竞价，本次交易一定程度上占用公司的流动资金，增加债务和财务费用，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司支付相应款项后，此项资产计入资产负债表的其他非流动资产项目进行核算。本次竞价成功，对未来债权处置取决于市场情况和公司处置运营能力，对公司经营业绩影响暂未能预计。
七、本次交易的风险提示
1、竞得标的债权后，或存在相关不可预见的风险。
2、公司竞得标的债权，并不意味着公司已取得债权中土地或设
备的所有权。公司以上述土地或设备作为抵押物向银行申请贷款，存在不确定性。
3、公司竞得标的债权后，计划通过债转股的方式投资开元氮肥、威龙工业、威龙商贸，债转股计划须与上述三家公司的股东、实际控制人协商，协商结果无法预知。
4、如债转股计划能够实施，也存在一定的法律和经营商业风险：
因为上述三公司负有一定的债务，已被法院列为失信被执行人，且其银行账户及相关资产亦被法院查封冻结，上述三公司在持续经营方面可能会存在一定的法律障碍。即使三公司正常经营产生利润，该利润将用于弥补此前欠付的债务，故在债务未被全部清偿前，公司可能不能获得入股分红。
5、标的债权中的茂名市开元氮肥有限公司合成氨生产线升级改造项目可行性研究报告内容不够深入，特别是在技术深度方面，存在一定的风险，需对新项目进行全面的可行性分析，降低投资风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《成交确认书》；
2、《债权转让协议》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2021年6月1日