ST实华(000637)_公司公告_茂化实华：独立董事对担保等事项的独立意见新浪财经

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茂化实华：独立董事对担保等事项的独立意见（下载公告）

公告日期:2021-04-29

茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见

作为公司独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定以及监管部门的要求，我们对茂名石化实华股份有限公司第十一届董事会第四次会议涉及的重大事项，基于独立客观判断，发表如下意见：

一、关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

本报告期内，公司已经建立并完善了内部控制制度，各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司治理结构完善，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用，保障了全体股东的利益。公司董事会对内部控制的自我评价真实、客观反映了公司内部控制制度的执行情况，同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》的内容。

二、关于《公司2021年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

（一）本次重大事项的基本情况

公司（包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同）目前

的原料及动力供应、综合服务（接受劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化化工销售（广东）有限公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科（广东）炼化有限公司外，其他市场交易方无法满足公司现有生产经营规模的相应同类需求。上述交易对方均为中国石油化工集团公司所属单位，其中中国石化集团茂名石油化工有限公司是公司第二大股东。公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司等上述同被中国石油化工集团公司控制的关联方进行的日常关联交易，是确保公司正常生产、持续经营和持续盈利能力的必需。

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第

10.2.11条的规定，公司2021年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易进行日常关联交易需履行董事会和股东大会批准的法律程序。

（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）

在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：

1.《公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

2. 相关日常关联交易合同；

3. 2021年度公司日常关联交易预估表；

（三）本次重大事项的合法合规性

1.公司第十一届董事会第四次会议审议《公司2021年度日常关联交易预计的议案》已取得我们的事前书面认可。

2.公司第十一届董事会第四次会议已审议通过了《公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨越、许军已回避表决。

3.《公司2021年度日常关联交易预计的议案》尚需公司2020年年度股东大会审议批准。在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

4.我们认为，公司本次审议《公司2021年度日常关联交易预计的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效

我们认为，公司2021年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中

小股东利益的情形。

（五）发表的结论性意见

公司2021年度进行的日常关联交易是以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，同意将该事项提交2020年年度股东大会审议，待股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。公司2020年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场情况、需求、价格变化或各方运营调整等原因，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、关于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见

公司董事会综合考虑公司未来发展战略和资金安排，提出了2020 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

四、关于公司拟续聘审计机构和内控审计机构的独立意见

（一）本次重大事项的基本情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，自担任公司2018年度审计机构和内控审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《财务报表审计业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于致同会计师事务所为公司执行2020年度审计工作的总结报告》，肯定了致同会计师事务所的工作成果和执业质量。审计委员会就《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》召开会议，形成了会议纪要和书面审核意见，认为拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意向公司董事会提议拟继续聘用致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构。

（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）

我们核查了以下文件：

1.公司第十一届董事会审计委员会2021年第一次会议会议纪要；

2. 致同会计师事务所相关证照和信息；

3.《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构

和2021年度内控审计机构并确定其审计费用的议案》。

（三）本次重大事项的合法合规性

1.经审核,致同会计师事务所的业务和资质情况，我们认为公司拟续聘的致同会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2021年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务和内部控制状况进行审计。

2.公司董事会审计委员会已对本次续聘审计机构和内控审计机构事项进行了审议并形成审查意见。

3.公司董事会在审议《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构并确定其审计费用的议案》已取得我们的事前书面认可。

4.公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构并确定其审计费用的议案》，并拟将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效

我们认为，本次重大事项不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

（五）发表的结论性意见

经核查，致同会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司 2021年度财务报告和内部控制审计的要求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司董事会审议和表决上述事项的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构和内部控制审计机构。

五、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

六、关于批准使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的独立意见

在不影响公司正常经营的前提下，公司运用自有资金进行委托理财和证券投资，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意使用不超过3亿元的自有资金进行委托理财和证券投资【其

中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】。

七、关于制定《公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）》的独立意见

（一）本次重大事项的基本情况

公司为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了未来三年股东回报规划（2021至2023年度）。

（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）

我们核查了以下文件：

1.《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）>的议案》；

2.《公司未来三年股东回报规划（2018至2020年度）》。

（三）本次重大事项的合法合规性

1.公司第十一届董事会第四次会议已审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）>的议案》,尚需公司2020年年度股东大会审议批准。

2.我们认为，待公司2020年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

（四）结论意见

我们认为，公司依据有关规定，在保持自身持续稳健发展的同时，认真重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配在未来三年做出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

八、对《关于全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》的独立意见

公司拟将持有的湛江实华12%的股权（对应的出资额为3120万元）予以转让，其中，公司拟将持有湛江实华6.5%的股权（对应的出资额为1690万元）转让给由公司骨干管理人员拟投资成立的XX股份有限公司（以下简称：拟成立公司）；公司拟将持有的湛江实华3%的股权（对应的出资额为780万元）转让给公司代总经理兼财务总监宋卫普；公司拟将持有的湛江实华1%的股权（对应的出资额为260万元）转让给公司常务副总经理宋虎堂；公司拟将持有的湛江实华1%的股权（对应的出资额为260

万元）转让给公司副总经理马永新；公司拟将持有的湛江实华

0.5%的股权（对应的出资额为130万元）转让给公司监事会主席刘小燕。每份出资额转让价格1.05元，转让总价款3276万元。本次股权转让有利于推进湛江实华在建项目建设和生产经营，整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展。我们已对该事项进行事前审核。本次交易标的的评估机构为北京亚太联华资产评估有限责任公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，与公司和标的公司不存在关联关系，评估机构具有独立性。本次交易遵循公平的原则，交易定价公允、合理，未损害公司和股东的利益。本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案股权转让事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于公司为全资子公司、控股子公司和参股子公司提供担保的独立意见

（一）本次重大事项的基本情况

公司全资子公司湛江实华化工有限公司（以下简称：湛江实华）因生产经营需要不时补充流动资金等，拟分别向中国工商银行股份有限公司湛江分行（以下简称：湛江工行）申请不超过人民币伍仟万元（含本数）的授信额度、向兴业银行股份有限公司湛江分行（以下简称：湛江兴业行）申请不超过人民币伍仟万元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司为湛

江实华的该等授信申请提供担保。担保方式为连带责任保证担保。

公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）因生产经营需要不时补充流动资金等，拟分别向广发银行股份有限公司茂名分行（以下简称：茂名广发行）申请不超过人民币贰亿元（含本数）的授信额度、向中信银行股份有限公司茂名分行（以下简称：茂名中信行）申请不超过人民币壹亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司为东成公司的该等授信申请提供担保。由于茂名市国有资产经营公司对东成公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式。因此，本次担保为公司全额提供，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。担保方式为连带责任保证担保。

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）因生产经营需要不时补充流动资金等，拟向茂名广发行申请不超过人民币壹亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年。由于茂名市国有资产经营公司对东油公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式，因此，本次担保由公司和天源商贸按照原持股比例分担，即公司提供授信额度51%的连带责任保证担保，天源商贸

提供授信额度49%的连带责任保证担保，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。担保方式为连带责任保证担保。

公司参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司（以下简称：热力公司）由于正在开展业务需较大资金,计划向商业银行申请3000万元的贷款。此额度作为储备用。申请贷款额度的期限三年。热力公司的三家股东按照各自出资比例提供担保。公司担保额度为不超过肆佰伍拾万元。担保方式为连带责任保证担保。

因涉及担保事项，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，相关议案须经董事会2/3以上董事同意，并须经公司2020年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2017年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次重大事项对应的议案，并拟将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

我们认为，本次公司为全资子公司、控股子公司和参股子公司向商业银行申请授信或申请贷款额度提供担保的事项，就全资子公司而言，系公司合理的承担担保责任，就控股子公司和参股子公司而言，公司之外的其他股东与公司同比例提供担保，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次为全资

子公司、控股子公司和参股子公司提供担保的事项，担保义务设定合法合规，公平合理，待公司2020年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

十、关于《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选董事的议案》的独立意见

公司第十一届董事会缺额1名。公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京泰跃”）持有公司151,538,145股股份，占公司总股本的29.15%。根据《公司章程（2017年修订）》（下称《公司章程》）第五十二条、第五十三条第一款的规定，北京泰跃向公司董事会出具《关于提议补选董事的函》，提议宋卫普为补选董事候选人。但北京泰跃的提议并不排除其他有权提案人的提名。其他单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，以临时提案的方式提出董事候选人并书面提交董事会。董事会在对提案人的资格和被提名人的任职资格进行审核后，符合《公司法》或其他法律法规以及《公司章程》的，该被提名人与宋卫普先生将合并以累积投票制的方式提交股东大会进行差额选举。

经审查北京泰跃提名董事候选人宋卫普的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料, 我们认为，补选董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》规定的任职资格和条件，且不存在以下情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（4）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司董事会提名与薪酬委员会2021年第三次会议已就该事项进行审核并形成书面意见。

我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司2020年度对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查，基于客观、独立判断立场，发表如下专项说明及独立意见：

1、公司2020年年度报告报告期内和截止2020年年度报告出具日，公司和公司控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

2、公司2020年年度报告报告期内和截止2020年年度报告出具日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会公告[2017]16号文的规定，关联方之间发生的资金均为正常的经营性往来，不存在与上述规定相违背的情形。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，维护了公司和股东的合法权益。

3、公司2020年年度报告报告期内和截止2020年年度报告出具日，公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司提供担保，主债权金额5700万元，公司实际担保金额为855万元，担保方式为连带责任保证担保。

除此之外，公司及公司控制的附属机构不存在对外提供担保的情形。

4、公司为控股子公司提供担保的情况：

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
惠州大亚湾石化动力热力有限公司	2018年09月10日	450	2020年12月26日	450	连带责任保证	主债务期限届满之次日起两年	否	是
惠州大亚湾石化动力热力有限公司	2019年05月22日	750	2019年09月01日	405	连带责任保证	主债务期限届满之次日起两年	否	是
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）				报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		450
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		1,200		报告期末实际对外担保余额合计（A4）		855
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度	担保额度	实际发生日	实际担保	担保类型	担保期	是否履	是否为

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