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茂化实华:独立董事对十一届四次会议有关事项的事前审核意见 下载公告
公告日期:2021-04-29

茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见

一、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前审核意见茂名石化实华股份有限公司(包括公司相关全资子公司和控股子公司,下同。以下简称:公司)目前的原料及动力供应、综合服务(接受劳务)采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化化工销售(广东)有限公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科(广东)炼化有限公司外,其他市场交易方无法满足公司现有生产经营规模的相应同类需求。上述交易对方均为中国石油化工集团公司所属单位,其中中国石化集团茂名石油化工有限公司是公司第二大股东。公司与

中国石化集团茂名石油化工有限公司等上述同被中国石油化工集团公司控制的关联方进行的日常关联交易,是确保公司正常生产、持续经营和持续盈利能力的必需。

依据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第10.1.3条第(四)项的规定,中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国

石化集团茂名石油化工有限公司和上述其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位均属于公司的关联方,公司2021年度与中国

石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和上述其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的交易为日常关联交易。

我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交第十一届董事会第四次会议审议。

二、对《关于拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》的事前审核意见。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在担任公司2020年度审计机构和内控审计机构期间,能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《财务报表审计业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》

的约定履行职责。我们事前知悉拟续聘用致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和2021年年度内控审计机构;2021年度公司给予致同会计师事务所的年度审计报酬为65万元,年度内控审计报酬为35万元,差旅费由公司据实报销。同意将该事项提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

三、关于公司为全资子公司、控股子公司和参股子公司担保的事前审核意见

公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称:东成公司)因生产经营需要不时补充流动资金等,拟分别向广发银行股份有

限公司茂名分行(以下简称:茂名广发行)申请不超过人民币贰亿元(含本数)的授信额度、向中信银行股份有限公司茂名分行(以下简称:茂名中信行)申请不超过人民币壹亿元(含本数)的授信额度,该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司为东成公司的该等授信申请提供担保。由于茂名市国有资产经营公司对东成公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金,并约定固定回报、退出时限及退出方式。因此,本次担保为公司全额提供,不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。担保方式为连带责任保证担保。

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司(以下简称:东油公司)因生产经营需要不时补充流动资金等,拟向茂名广发行申请不超过人民币壹亿元(含本数)的授信额度,该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年。由于茂名市国有资产经营公司对东油公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金,并约定固定回报、退出时限及退出方式,因此,本次担保由公司和天源商贸按照原持股比例分担,即公司提供授信额度51%的连带责任保证担保,天源商贸提供授信额度49%的连带责任保证担保,不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。担保方式为连带责任保证担保。

公司全资子公司湛江实华化工有限公司(以下简称:湛江实华)因生产经营需要不时补充流动资金等,拟分别向中国工商银行股份有限公司湛江分行(以下简称:湛江工行)申请不超过人民币伍仟万元

(含本数)的授信额度、向兴业银行股份有限公司湛江分行(以下简称:湛江兴业行)申请不超过人民币伍仟万元(含本数)的授信额度,该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司为湛江实华的该等授信申请提供担保。担保方式为连带责任保证担保。

公司参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司(以下简称:

热力公司)由于开展业务需较大资金,计划向商业银行申请3000万元的贷款。申请贷款额度的期限三年。热力公司的三家股东按照各自出资比例提供担保。公司担保额度为不超过肆佰伍拾万元。担保方式为连带责任保证担保。

我们对上述担保事项事前知悉,且同意将上述事项对应议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

四、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》的事前审核意见

为了推进湛江实华在建项目建设和生产经营,整合资源和有效激励管理层,促进可持续发展,公司拟将持有的湛江实华12%的股权(对应的出资额为3120万元)予以转让,其中,公司拟将持有湛江实华

6.5%的股权(对应的出资额为1690万元)转让给由公司骨干管理人员拟投资成立的XX股份有限公司(以下简称:拟成立公司);公司拟将持有的湛江实华3%的股权(对应的出资额为780万元)转让给公司代总经理兼财务总监宋卫普;公司拟将持有的湛江实华1%的股权(对应的出资额为260万元)转让给公司常务副总经理宋虎堂;公司

拟将持有的湛江实华1%的股权(对应的出资额为260万元)转让给公司副总经理马永新;公司拟将持有的湛江实华0.5%的股权(对应的出资额为130万元)转让给公司监事会主席刘小燕。每份出资额转让价格1.05元,总转让价款3276万元。本次股权转让没有对上市公司独立性构成不利影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。

我们对上述股权转让事项事前知悉,且同意将上述议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。(以下无正文)

(此页无正文,为茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见签字页)

茂名石化实华股份有限公司

独立董事(签名):

————(咸海波)————(岑维)————(卢春林)

2021年4月25日


  附件:公告原文
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