攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易管理办法
修订对照表
| 修订后 | 修订前 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。 | 第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。 |
| 第三章 职责 | 第三章 职责 |
| 第十二条 公司成立关联交易管理委员会（以下简称“委员会”） 主任：总经理 副主任：财务负责人、分管生产副总经理、董事会秘书 成员：财务管理部门、运营管理部门、人力资源管理部门、风险管理部门、董事会办公室等部门的负责人。 委员会职责： （一）起草、修订公司关联交易管理制度； （二）宣传、贯彻有关关联交易的法律法规，确保公司关联交易的价格、额度及披露等事项符合相关制度规定； （三）根据本办法规定对公司发生的300万元以下关联交易的合理性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司总经理办公会审议； （四）根据本办法规定对公司发生的300万元以上关联交易的合理性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会或股东大会审议； （五）对公司所属子公司关联交易的执行情况进行监督、检查和考核； | 第十二条 公司成立关联交易管理委员会（以下简称“委员会”） 主任：总经理 副主任：财务总监、分管生产副总经理、董事会秘书 成员：财务管理部门、运营管理部门、人力资源管理部门、风险管理部门、董事会办公室等部门的负责人。 委员会职责： （一）起草、修订公司关联交易管理制度； （二）宣传、贯彻有关关联交易的法律法规，确保公司关联交易的价格、额度及披露等事项符合相关制度规定； （三）根据本办法规定对公司发生的300万元以下关联交易的合理性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司总经理办公会审议； （四）根据本办法规定对公司发生的300万元以上关联交易的合理性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议； （五）对公司所属子公司关联交易的执行情况进行监督、检查和考核； |
| （六）协调关联交易价格争议； （七）对违反本办法的单位和个人提出处理建议。 | （六）协调关联交易价格争议； （七）对违反本办法的单位和个人提出处理建议。 |
| 第十三条 公司相关管理部门主要职责： （一）公司财务管理部门负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作；维护关联方清单；汇总子公司关联交易月报并建立台账，归集日常关联交易议案；负责根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况资料；制定关联交易定价原则、框架协议；配合会计师事务所对关联交易进行专项审计。 公司董事、监事、股东、子公司、职能部门和高管人员在下述情况需及时向公司财务管理部门报送关联交易议案： 1.根据本办法拟发生新的日常关联交易时； 2.根据本办法日常关联交易执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续约时； 3.根据本办法每年1月31日前需对当年度拟发生的日常关联交易总额进行预计时； 4.根据本办法当年度日常关联交易发生总额达到预警水平（超过前次批准的年度日常关联交易总额90%）且预计全年将超过前次批准额度时。 （二）运营管理部门负责协调公司所属子公司关联交易资源配置和管理，协助委员会对关联交易价格提出意见； （三）人力资源管理部门负责关联交易事项中涉及人工成本的关联交易价格等管理工作； （四）风险管理部门负责审查公司与所属子公司签订的关联交易协议，严禁不签订协议先发生关联交易。协助委员会对关联交易事项的合法、合规性提出意见，规范关联交易协议文本等管理工作，关联交易协议中应包含交易主体、标的、数量、质量、价格、 支付及结算方式、履行期限、违约责任及争议解决等内容。 （五）董事会办公室负责组织汇总关 | 第十三条 公司相关管理部门主要职责： （一）公司财务管理部门负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作；维护关联方清单；汇总子公司关联交易月报并建立台账，归集日常关联交易议案；负责根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况资料；制定关联交易定价原则、框架协议；配合会计师事务所对关联交易进行专项审计。 公司董事、监事、股东、子公司、职能部门和高管人员在下述情况需及时向公司财务管理部门报送关联交易议案： 1.根据本办法拟发生新的日常关联交易时； 2.根据本办法日常关联交易执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续约时； 3.根据本办法每年1月31日前需对当年度拟发生的日常关联交易总额进行预计时； 4.根据本办法当年度日常关联交易发生总额达到预警水平（超过前次批准的年度日常关联交易总额90%）且预计全年将超过前次批准额度时。 （二）运营管理部门负责协调公司所属子公司关联交易资源配置和管理，协助委员会对关联交易价格提出意见； （三）人力资源管理部门负责关联交易事项中涉及人工成本的关联交易价格等管理工作； （四）风险管理部门负责审查公司与所属子公司签订的关联交易协议，协助委员会对关联交易事项的合法、合规性提出意见，规范关联交易协议文本等管理工作； （五）董事会办公室负责组织汇总关联交易议案提交董事会及股东大会批准程序及其信息披露；负责归集非日常关联交易议案并根据本办法的规定履行相关 |
| 联交易议案提交董事会及股东大会批准程序及其信息披露；负责归集非日常关联交易议案并根据本办法的规定履行相关审批程序，公司董事、监事、股东、子公司需发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交易议案及时提交公司董事会办公室； （六）其他部门负责与本部门职责相关业务的关联交易管理工作； （七）公司职能部门和高管人员需发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前根据本办法规定提交关联交易议案至董事会办公室履行审批程序。 | 审批程序，公司董事、监事、股东、子公司需发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前将关联交易议案及时提交公司董事会办公室； （六）其他部门负责与本部门职责相关业务的关联交易管理工作； （七）公司总部职能部门和高管人员需发生非日常关联交易时，应在签订非日常关联协议前根据本办法规定提交关联交易议案至董事会办公室履行审批程序。 |
| 第十四条 公司所属子公司主要职责： （一）严格执行本办法及关联交易协议规定，开展关联交易管理工作； （二）如实、及时向公司财务管理部门提供关联交易所需收入、成本、凭证、账簿、报表、合同（协议）等资料； （三）负责承接本办法，制定本单位内部关联交易管理操作细则。 | 第十四条 公司所属子公司主要职责： （一）严格执行本办法及关联交易协议规定，开展关联交易管理工作； （二）如实、及时向公司财务管理部门提供关联交易所需收入、成本、凭证、账簿、报表、合同（协议）等资料，并按月提供关联交易构成明细表； （三）负责承接本办法，制定本单位内部关联交易管理操作细则。 |
| 第五章 关联交易的审批权限和审议程序 | 第五章 关联交易的审批权限和审议程序 |
| 第十九条 公司与关联人发生的关联交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司总经理办公会批准后实施。 | 第十九条 公司与关联人发生的关联交易金额低于300万元的，由公司总经理办公会批准后实施。 |
| 第六章 关联交易管理 | 第六章 关联交易管理 |
| 第三十六条 公司对关联方实行清单式管理，在新增关联方时由公司财务管理部门对关联方清单进行适时更新并发布。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应首先对交易链条上各交易主体是否属于关联方进行辨识，对交易是否构成关联交易进行审慎判断。对构成关联交易的，应及时履行审批程序，不得通过将关联交易非关联化规避审批程序。（新增） | |
| 第四十条 公司各相关职能部门根据关联交易协议确定的定价原则和交易上限进行关联交易管理。公司财务管理部门 | 第三十九条 公司各相关职能部门根据关联交易协议确定的定价原则和交易上限执行关联交易。公司财务管理部门指派专 |
| 指派专人持续关注关联交易的实施情况。 | 人持续关注关联交易的实施情况。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易，应及时履行审批程序。 |
| 第四十三条 对于采购或销售产品、提供或接受劳务等与日常经营相关的关联交易事项，公司下属各子公司应于每年初对本年度将发生的关联交易事项及金额进行合理预计，并及时上报财务管理部门，由财务管理部门进行整理汇总后报送董事会办公室，由董事会办公室负责提交董事会或者股东大会审议并及时披露。 在年内实际执行过程中，公司财务管理部门每月通报下属各子公司与日常经营相关的关联交易金额，各子公司如预计关联交易内容、金额发生较大变化，应及时上报财务管理部门和董事会办公室。超出年初预计的关联交易总金额，应按照本办法的相关规定，重新提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露。 | 第四十二条 对于采购或销售产品、提供或接受劳务等与日常经营相关的关联交易事项，公司下属各子公司应于每年初对本年度将发生的关联交易事项及金额进行合理预计，并及时上报财务管理部门，由财务管理部门进行整理汇总后报送董事会办公室，由董事会办公室负责提交董事会或者股东大会审议并及时披露。 在年内实际执行过程中，公司下属各子公司应每季度向财务管理部门报送与日常经营相关的关联交易金额。如关联交易内容、金额发生较大变化，应及时上报财务管理部门和董事会办公室。如超出年初预计的关联交易总金额，应按照本办法的相关规定，重新提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露。 |
| 第七章 关联交易的信息披露 | 第七章 关联交易的信息披露 |
| 第四十八条 公司与关联财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。（新增） | |
| 第五十五条 公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。（新增） | |
| 第五十六条 公司重大关联交易事项涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书或其他相关公告中披露评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。（新增） |
| 相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。（新增） | |
| 第八章 附则 | 第八章 附则 |
| 第六十一条 本办法生效后，公司已发布的《关联交易管理办法》同时废止。 | 第五十六条 本办法生效后，公司已发布的《关联交易决策制度》和《关联交易实施细则》同时废止。 |