股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2021-14
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司与四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研技术”）签订的《委托管理协议》（以下简称《协议》）已于近日到期，为规范公司托管业务管理，保持业务的连续性，根据《协议》约定，并与攀研技术友好协商后，公司与攀研技术续签《协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
2018年1月23日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，同意公司对攀研技术所属钒电池电解液和钒氮合金试验线进行托管经营，托管期限为三年。具体情况详见公司于2018年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
因相关《协议》目前已到期，根据《协议》约定，并与攀研技术友好协商后，公司与攀研技术续签相关托管协议。
公司于2021年3月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的议案》，同意公司与攀研技术续签相关托管协议。本次会议召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-06）。
攀研技术为公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次托管构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关
联董事谢俊勇、申长纯、陈勇、张景凡、杨秀亮回避了表决。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：四川攀研技术有限公司
统一社会信用代码：91510400708915337U
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：张国才
成立日期：1998年11月5日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：攀枝花市东区桃源街90号
经营范围：化工产品（含危险化学品）（凭许可经营范围从事经营，有效期截止2020年7月17日）；冶金、机械、建筑材料、冶金辅料、化工、计算机软件、物理化学检测、无损检测、设备诊断及冶金资源综合利用的的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及新产品的开发；电器设备、水处理剂、铸件、锻件、通用零部件制造；花卉、苗木种植及租赁；进出口贸易；设备、仪器仪表安装、调试、维修；销售：金属材料、冶金材料、机械设备、钢压延制品、钒钛原料及制品。（以上经营范围涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：攀钢集团全资子公司攀钢集团研究院有限公司持有其100%的股权。
攀研技术是公司控股股东攀钢集团控制的企业，为公司关联方。
截至2020年12月31日，攀研技术总资产为人民币4,993.22万
元，净资产为人民币4,512.63万元，2020年度营业收入为人民币11,843.05万元，净利润为人民币227.36万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）钒电池电解液试验线
该试验线现处于试产试销阶段，2020年按照销售合同实际生产钒电解液约200m
。
截止2020年末，钒电池电解液生产相关设备固定资产原值120万元,已计提折旧63.16万元，净值56.83万元。
（二）钒氮合金试验线
该试验线现有2条TBY试验线，其中一条为23米单道TBY试验生产线，另一条为36米双道TBY试验生产线。2020年试验生产钒氮合金约578.49吨。
截止2020年末，钒氮合金试验线相关设备固定资产原值1539.03万元,已计提折旧857.36万元，净值681.67万元。
四、关联交易协议主要内容
委托方（甲方）：四川攀研技术有限公司
受托方（乙方）：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
1.托管内容与权利义务
甲方同意将其钒电解液和钒氮合金两条试验生产线的资产、人员及生产经营等管理业务委托给乙方管理，乙方同意接受甲方的委托。托管期间，甲方享有资产处分权及收益权；乙方履行并承担管理责任，并按其内部单位进行管理。涉及需出资人办理手续或需出资人履行法定程序时，由乙方（相关部门）协调甲方（相关部门），由甲方（相关
部门）办理。
2.托管期限
自本协议签订之日起至2024年1月22日止；本协议到期后的后续管理，双方协商确定。
3.托管费用
经双方协商按照40万元/年（不含税）支付,于每年12月15日前由甲方转账支付至乙方账户。
4.违约责任
本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约，违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。
5.本托管协议的生效和终止
5.1 本托管协议经董事会审议通过后，由双方代表人签字并加盖行政章后生效。
5.2 本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：
（1）期限届满且未签订新的协议；
（2）双方协商一致终止本托管协议；
（3）任何一方的主体资格消灭。
五、公司与关联方累计发生的关联交易
2020年度，公司与攀研技术累计发生的关联交易约1.22亿元。
六、本次关联交易目的及对公司影响
本次交易系公司根据业务发展需要，不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的经营收益权，
也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次公司与关联方续签委托管理协议，公司独立董事已经发表事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为：
公司本次续签委托管理协议，受托继续对攀研技术所属的钒电池电解液和钒氮合金试验线进行托管经营，系公司业务发展所需，有利于公司聚集主业，规范公司托管业务管理，保持业务的连续性，提高管理效率，降低管理成本，符合公司长远利益。
上述托管事宜不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
公司董事会在审议涉及上述关联交易事项的相关议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）《委托管理协议》；
（三）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2021年3月30日