攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告全文

                                        攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告
                   2014 年第一季度报告
                         2014 年 4 月
                                       攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                释义
               释义项   指                              释义内容
鞍钢集团                指   鞍钢集团公司
鞍山钢铁                指   鞍山钢铁集团公司
攀钢集团                指   攀钢集团有限公司
攀钢有限                指   攀枝花钢铁有限责任公司
本公司                  指   攀钢集团钒钛资源股份有限公司
证监会                  指   中国证券监督管理委员会
银监会                  指   中国银行业监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
鞍钢矿业                指   鞍钢集团矿业公司
鞍千矿业                指   鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
鞍钢香港                指   鞍钢集团香港控股有限公司
金达必                  指   金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Ltd）
卡拉拉                  指   卡拉拉矿业有限公司（Karara Mining Limited）
鞍钢财务公司            指   鞍钢集团财务有限责任公司
攀钢财务公司            指   攀钢集团财务有限公司
                                    攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张大德、主管会计工作负责人张景凡及会计机构负责人(会计主
管人员)张景凡声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                           本报告期比上年同期增减
                                            本报告期                  上年同期
                                                                                                   （%）
营业收入（元）                                3,560,949,277.03         3,631,293,614.32                     -1.94%
归属于上市公司股东的净利润（元）                404,358,625.29           278,506,904.84                    45.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                370,636,005.14           284,743,187.87                    30.17%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                221,481,543.41        -1,122,031,381.46                    119.74%
基本每股收益（元/股）                                   0.0471                    0.0324                   45.37%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0471                    0.0324                   45.37%
加权平均净资产收益率（%）                                2.67%                    1.82%                     0.85%
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                   减(%)
总资产（元）                                 38,223,973,528.87        35,749,479,562.06                     6.92%
归属于上市公司股东的净资产（元）             15,462,976,347.15        14,784,307,158.99                     4.59%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                           项目                            年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）               39,181,886.34
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        993,145.85
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  2,267,350.29
减：所得税影响额                                                      8,528,877.83
       少数股东权益影响额（税后）                                       190,884.50
合计                                                                 33,722,620.15                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末股东总数                                                                                              206,738
                                              前 10 名股东持股情况
                                                           持股                                  质押或冻结情况
                                                                                    持有有限售条
                   股东名称                       股东性质 比例       持股数量
                                                                                    件的股份数量 股份    数量
                                                          （%）                                  状态
攀枝花钢铁有限责任公司                            国有法人 30.63 2,630,785,792       2,099,957,628
鞍山钢铁集团公司                                  国有法人 10.81      928,946,141
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司                国有法人     6.54   561,494,871     561,494,871 质押     247,732,284
攀钢集团成都钢铁有限责任公司                      国有法人     5.84   502,013,022     502,013,022
攀钢集团有限公司                                  国有法人     4.86   417,667,321     378,468,622
中国长城资产管理公司                              国有法人      1.4   120,066,966
中海信托股份有限公司-股票回购信托                 其他         1.25   107,300,610
中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他           0.49    42,029,516
华宸信托有限责任公司                              国有法人     0.40    34,500,967
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金       其他         0.37    31,953,386
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                             持有无限售条件股份                 股份种类
                         股东名称
                                                                   数量                股份种类             数量
鞍山钢铁集团公司                                                      928,946,141 人民币普通股              928,946,141
攀枝花钢铁有限责任公司                                                250,500,835 人民币普通股              250,500,835
中国长城资产管理公司                                                  120,066,966 人民币普通股              120,066,966
中海信托股份有限公司-股票回购信托                                     107,300,610 人民币普通股              107,300,610
中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金                        42,029,516 人民币普通股               42,029,516
攀钢集团有限公司                                                       39,198,699 人民币普通股               39,198,699
华宸信托有限责任公司                                                   34,500,967 人民币普通股               34,500,967
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金                            31,953,386 人民币普通股               31,953,386
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金                  30,003,670 人民币普通股               30,003,670
山西太钢投资有限公司                                                   24,670,173 人民币普通股               24,670,173
                                                             前十名无限售流通股股东之间，鞍山钢铁、攀钢有限、攀钢
                                                             集团属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
上述股东关联关系或一致行动的说明                             的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未
                                                             知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
                                                             办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）               前十名无限售条件股东中，无参与融资融券业务的情况
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                                         攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
资产负债表项目分析：
    1、其他应收款比年初增加24,481.59万元，主要是报告期鞍千矿业公司应收款项增加所致。
    2、工程物资比年初增加1,038.71万元，主要是报告期内工程项目采购增加所致。
    3、其他非流动资产比年初减少2,263.7万元，主要是报告期内处置箐河煤矿探矿权所致。
    4、应付票据比年初增加12,320万元，主要是报告期内公司签发票据增加所致。
    5、应付利息比年初增加6,523.88万元，主要是报告期内公司中期票据应计利息增加所致。
    6、应付股利比年初增加280万元，主要是报告期内东方钛业公司分配2013年度利润所致。
    7、长期借款比年初增加60,000万元，主要原因是报告期内长期借款增加所致。
    8、专项储备比年初增加3,452.43万元，主要是报告期内计提安全产费增加所致。
    9、未分配利润比年初增加40,435.86万元，主要是报告期内实现盈利所致。
利润表有关项目分析：
    本报告期，公司利润较去年同期有较大幅度上升，主原因是营业外收入及投资收益上升影响。有关项目分析如下：
    1、2014年1-3月，投资收益发生数为2,236.21万元，比上年同期增加549.08万元，主要是报告期内按权益法确认的投资
收益增加影响。
    2、2014年1-3月，营业外收入发生数为4,314.54万元，比上年同期增加4,012.39万元，主要是报告期内处置箐河煤矿探矿
权增加收益。
    3、2014年1-3月，营业外支出发生数为70.3万元，比上年同期减少946.25万元，主要是报告期内支出减少所致。
    4、2014年1-3月，营业税金及附加发生数为15,788.06万元，比上年同期增加4,259.17万元，主要是报告期内鞍千矿业公
司资源税重分类调整所致。
    5、2014年1-3月，资产减值损失发生数为0.09万元，比上年同期减少7.34万元，主要是报告期内资产减值损失计提数较
去年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、2013年9月22日，本公司召开总经理办公会，审议并通过了《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为
卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的议案》，决定鞍澳公司为卡拉拉提供额外3000万澳元的股东贷款，并将鞍
澳公司对卡拉拉提供的共计6000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。具体内容详见公司于2013年9月24日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的有关公告。为完成上述鞍澳公司对卡拉拉的股东贷款转股权事宜，
公司总经理办公会审议并通过了《关于向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资6000万澳元的议案》，决定由本公司向鞍
澳公司增资6000万澳元。具体内容详见2013年9月24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网上登载的有关公告。
    2014年1月28日，本公司发布了《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东
贷款并转换为股权的对外投资获得中国商务部批复的公告》，上述对卡拉拉的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股事项获得
中国商务部批准。
    2014年3月18日，鞍澳公司向卡拉拉发出了行使对卡拉拉的6000万澳元股东贷款转股权力的通知。卡拉拉已收到转股通
知，并确认自2014年3月19日起，上述6000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效，鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例由50%提
                                                             攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
高到52.16%，金达必金属有限公司持有卡拉拉的股权比例由50%降低至47.84%。具体内容详见2014年3月21日公司在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上登载的有关公告。
    2、2014年3月10日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了本公司全资子公司鞍澳公司向本公司实际控制人
鞍钢集团的下属子公司香港有限借款16,900万美元（按2014年2月27日外汇管理局汇率中间价计算，约合人民币103,468.56万
元），用于卡拉拉铁矿项目。具体内容详见2014年3月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上登载的有关公告。
            重要事项概述                              披露日期                    临时报告披露网站查询索引
向特定对象非公开发行 A 股股票募集资
金收购鞍山钢铁下属的鞍钢矿业齐大山
                                       2012 年 06 月 09 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁齐大山选
矿厂整体资产和业务
调整向特定对象非公开发行 A 股股票募
集资金收购鞍山钢铁下属的鞍钢矿业齐
                                       2012 年 08 月 10 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁齐大
山选矿厂整体资产和业务的预案
非公开发行事项进展情况                 2013 年 07 月 04 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
鞍澳公司为卡拉拉提供股东贷款并转换
                                       2013 年 09 月 24 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为卡拉拉股权
鞍澳公司为卡拉拉提供股东贷款并转换
                                       2014 年 01 月 28 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为卡拉拉股权事项获得中国商务部批准
鞍澳公司向关联方借款                   2014 年 03 月 11 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
鞍澳公司为卡拉拉提供股东贷款转换为
                                       2014 年 03 月 21 日                  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
卡拉拉股权生效
                                                                                                            攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项   承                                        承诺内容                                               承诺时间             承诺期限            履行情况
           诺
           方
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
资产重组   鞍   鞍山钢铁承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损      2011 年 1 月 27 日   2011 至 2013 年   根据瑞华会计师事务所出
时所作承   山   益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和50%                         度                具的《关于攀钢集团钢铁
诺         钢   卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。此后，鞍山钢铁进一步承                                            钒钛股份有限公司〈利润
           铁   诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数将不低于                                               承诺实现情况的说明〉专
                225,117万元，如鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预                                              项审核报告》，鞍千矿业、
                测净利润合计数，根据2011年7月4日鞍山钢铁集团公司出具的《关于预测净利润补偿实施时间                                            50%卡拉拉股权 2011 年
                的函》，鞍山钢铁将于上述专项审核意见出具之日起20个工作日内向本公司支付现金进行补偿。                                          度、2012 年度、2013 年度
                公司将在2013年度结束后聘请具有相关业务资格的会计师事务所2011年度、2012年度和2013                                              实际盈利合计数为人民币
                年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审                                               2,296,261,697.67 元，超出
                核意见。                                                                                                                      预测净利润合计数
                                                                                                                                              45,103,496.28 元，鞍山钢
                                                                                                                                              铁的利润承诺事项已经实
                                                                                                                                              现。
                鞍山钢铁在其出具的《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公       2011 年 11 月 22     长期有效          正常履行
                司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》中承诺：①鞍山钢铁将严格按照证监会、银监会     日
                和深交所相关规范性文件的要求，为鞍钢财务公司、攀钢财务公司规范运营创造良好条件，督
                促本公司和鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格遵守关联交易制度。②鞍山钢铁保证本公司在鞍
                钢财务公司、攀钢财务公司资金的安全，如本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的资金发生
                损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山钢铁将予以足额现金补偿。
           鞍   鞍钢集团将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然     2010 年 12 月 8 日   长期有效          正常履行中
                                                                                                            攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
           钢   灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入本公司。鞍钢集团未来在行业发展
           集   规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团与本公司具有同等投资资格的前提
           团   下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与本公司铁矿石采选业务构成或可能构成直接
                或间接竞争的新业务），鞍钢集团应先通知本公司。如本公司接受该新业务机会，鞍钢集团需
                无偿将该新业务机会转让给本公司，如本公司拒绝该新业务机会，鞍钢集团及其下属全资、控
                股公司才有权进行投资。此后若本公司提出收购要求，鞍钢集团及其下属全资、控股公司仍需
                将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给本公司。
                为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，鞍钢集团将在前述     2011 年 11 月 22   该承诺在承诺   2012年6月28日，鞍钢集团
                五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，鞍钢集     日                 事项未完成前   已与本公司签署《托管协
                团与本公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交                      且鞍钢集团作   议》，相关资产已交由本
                由本公司进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，本公司有权代替鞍钢集团根据《中                      为本公司的实   公司托管。
                华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分                        际控制人期间
                利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务                        内持续有效。
                正常运作。
首次公开
发行或再
融资时所
作承诺
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否   是
及时履行
未完成履   不适用
行的具体
原因及下
一步计划
（如有）
                                                         攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
    公司通过全资子公司鞍钢香港间接持有金达必股权，金达必位于西澳大利亚佩斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，
于1994年在澳大利亚交易所挂牌上市。目前鞍钢香港持有金达必44768.84万股，持股比例35.89%，为第一大股东。
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
                                                                                     谈论的主要内容及提供的
    接待时间           接待地点       接待方式      接待对象类型        接待对象
                                                                                              资料
2014 年 03 月 12 日 公司办公楼    实地调研        个人             庄先生、雷先生   公司生产经营情况
                                                 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                         第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
                                                                                               单位：元
                          项目                            期末余额                  期初余额
流动资产：
    货币资金                                                2,946,598,692.50          2,477,458,927.87
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据                                                1,409,984,202.60          1,191,071,844.64
    应收账款                                                  962,614,742.95            929,660,053.81
    预付款项                                                  827,605,313.46            707,010,116.91
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利                                                         40,778.23                 40,778.23
    其他应收款                                                265,112,153.49             20,296,303.31
    买入返售金融资产
    存货                                                    1,302,863,036.68          1,164,751,548.87
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                                7,714,818,919.91          6,490,289,573.64
非流动资产：
    发放委托贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款                                                776,016,639.63            877,428,240.96
    长期股权投资                                            7,510,939,085.14          6,660,495,894.60
                         攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
    投资性房地产                       38,672,793.21             38,696,256.21
    固定资产                        8,380,736,210.87          8,561,715,476.28
    在建工程                        7,526,577,297.39          7,024,695,299.38
    工程物资                           17,715,496.69              7,328,412.75
    固定资产清理                         193,226.48
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        5,816,452,823.41          5,626,466,996.10
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                      270,963,074.65            268,838,496.65
    递延所得税资产                    164,887,961.49            164,887,961.49
    其他非流动资产                      6,000,000.00             28,636,954.00
非流动资产合计                     30,509,154,608.96         29,259,189,988.42
资产总计                           38,223,973,528.87         35,749,479,562.06
流动负债：
    短期借款                        6,609,190,771.81          6,746,790,771.81
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据                          518,054,400.00            394,854,400.00
    应付账款                        2,427,953,703.17          2,419,191,667.39
    预收款项                          135,379,534.76            133,244,752.68
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                      109,020,150.12            104,898,941.58
    应交税费                          110,119,915.61            127,823,475.48
    应付利息                          176,784,098.58            111,545,288.52
    应付股利                            2,823,596.96                 23,596.96
    其他应付款                      6,141,177,070.48          4,965,562,775.20
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
                                                           攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债                                               401,700,000.00              501,700,000.00
    其他流动负债
流动负债合计                                                           16,632,203,241.49           15,505,635,669.62
非流动负债：
    长期借款                                                            2,320,000,000.00            1,720,000,000.00
    应付债券                                                            2,700,000,000.00            2,700,000,000.00
    长期应付款
    专项应付款                                                           652,997,100.00              582,600,000.00
    预计负债
    递延所得税负债                                                         19,663,292.29              20,199,691.12
    其他非流动负债                                                        112,609,479.04             112,806,524.89
非流动负债合计                                                          5,805,269,871.33            5,135,606,216.01
负债合计                                                               22,437,473,112.82           20,641,241,885.63
所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）                                                  8,589,746,202.00            8,589,746,202.00
    资本公积                                                            5,550,508,257.21            5,547,409,663.85
    减：库存股
    专项储备